证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为加强在天然气领域的合作，本公司与通城县人民政府（以下简称"通城县政府"）于2012年4月20日签订天然气工程投资建设框架协议，建立合作关系。

  一、合作方介绍

  通城县位于湖北省东南部，湘鄂赣三省交界处。全县行政区域面积1171.5平方公里，辖 11个乡镇，总人口 49.06万人。

  二、协议主要内容

  （一）合作目的

  通城县政府授权公司（或通过其全资子公司湖北省天然气发展有限公司，下同）控股在通城县与通城县政府认可的有关企业合作进行天然气特许经营，由公司的控股公司负责天然气特许项目的投资、建设、运营和管理，开发通城县行政区域内的天然气下游市场，保障通城县天然气供应。

  （二）合作具体内容

  双方合作包括但不限于以下内容：

  1、在本框架协议生效后，公司负责与通城县政府认可的有关企业就合资组建"通城县天然气有限公司"（暂定名，以工商行政主管部门审核为准）进行协商，签订相关合资合作协议，各方按股权比例以现金认缴注册资本金。特许经营权须按照建设部《市政公用事业特许经营管理办法》的相关规定，履行必要程序并签署《特许经营合同》后，方能取得。

  2、特许经营期限为25-30年，具体时间起止以双方共同签订的特许经营权合同为准。

  3、特许经营地域范围为通城县所辖行政区域（含中心城区、经济开发区、工业园区等）；经营业务主要为工业、公用（含CNG、LNG汽车加气）、民用、服务业天然气销售、运营和设备维护。天然气工程的规划、设计、勘察、招投标、施工、监理、检测等均按照国家有关法律法规办理，不包含在特许经营范围。

  本协议签订后，通城县政府积极协助公司提供编制项目可研有关基础材料，公司应在本协议签字后2个月内完成项目可研等前期工作，据此双方商谈具体特许经营合同，未在规定时间内完成的，通城县政府有权终止此协议。

  （三）通城县政府的权利和义务

  1、双方签订特许经营合同后，公司在特许经营期间有下列行为之一的，通城县政府有权依法终止该特许经营合同，取消其特许经营权，并按照特许经营权合同约定实施临时接管：

  （1）擅自转让、抵押、出租特许经营权的；

  （2）擅自将所经营的财产进行处置或者抵押的；

  （3）因管理不善，发生特别重大质量、生产安全事故；

  （4）擅自停业、歇业，严重影响到社会公共利益和公共安全的；

  （5）燃气经营相关法律法规禁止的行为。

  2、通城县政府比照招商引资给予公司相关优惠政策，但保留以下权利：

  （1）要求公司保证该项目顺利推进，力争通城县在2012年底前城区部分区域投产通气，具体时间以特许经营合同为准。

  （2）要求公司保证气源充足，不能出现气源断流现象；

  （3）要求公司保证通城县城镇居民用气经济实惠。

  3、通城县政府成立通城县天然气工程建设指挥部，为公司在通城境内投资建设和项目工程管理提供良好的投资环境，确保工程顺利进行。

  4、通城县政府全方位支持公司在通城县开展天然气项目建设和经营，承诺在建设期从立项、核准、规划、征地、环评、安评、能评、特许经营权证等方面给予大力支持。具体政策以特许经营合同或其他形式合同约定为准。

  5、通城县政府不干预公司正常经营活动，不承担公司在管理或经营中产生的债权债务。

  6、通城县政府有序引导城区内所有机关、学校、医院、企业及其它事业单位使用天然气。鼓励各类宾馆、酒店、农家饭庄等服务行业使用天然气。

  （四）公司的权利和义务

  1、公司在取得湖北省发改委项目"路条"批文后，要聘请有资质的单位和专家对项目进行规划、可研、设计和评审。评审不过关，不能进入项目施工。

  2、公司根据上游气源量及湖北省发改委安排的供气指标，在符合国家天然气利用政策前提下，最大限度地保障通城县工业、公共服务和民用的天然气有足额气源。

  3、公司必须按湖北省发改委核准文件内容和天然气的有关技术规范要求建设项目的管道、气站，所用的建设器材、器具必须符合国家标准，工程质量必须符合相关技术规范要求。

  4、公司必须执行国家天然气价格政策，按照行业及物价主管部门相关政策收取用户配套费（初装费），保证按湖北省物价部门核准的价格向甲方供气区域供气。

  5、公司在开展通城县城市天然气管网建设的同时，应同步启动建设赤壁-通城高压管道及末站，力争在2013年底前基本建成具备通气条件，并承担相应的建设费用。

  6、通城县城市天然气管网建设必须分片分区域建设和验收。经验收后，城市管网建设可以投入使用，但赤壁-通城长输管道暂无法供气时，公司必须建设CNG站保证供气。

  7、公司承担项目建设的全部安全责任，确保项目建设的安全。

  三、对公司影响

  本次与通城县政府的合作，将促进公司天然气板块的发展，有利于天然气业务"全省一张网"的构建，有助于增强公司天然气业务的储运能力，同时进一步加强公司在湖北省的影响力。鉴于该协议为框架协议，同时所涉项目需一定的建设周期，因此，对公司近期的业绩影响不大。

  四、风险提示

  协议中关于项目的具体条款尚未确定，公司将按照相关规定，对具体投资项目履行相应决策和审批程序，并及时履行信息披露义务。请广大投资者注意投资风险。

  五、备查文件

  公司与通城县政府签订的《天然气工程投资建设框架协议书》。

  湖北能源集团股份有限公司董事会

  二〇一二年四月二十三日