证券时报多媒体数字报

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

  华电国际电力股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届八次董事会（以下简称“董事会”）会议决定召开本公司２０１１年度股东大会。现将会议的有关事项公告如下：

  一、召开会议的基本情况

  １． 会议召集人：本公司董事会。

  ２． 会议时间：２０１２年６月８日上午９：３０，预计会期半天。

  ３． 会议地点：北京市海淀区西三旗安宁北里８号泰山饭店。

  ４． 会议召开方式：以现场会议方式召开。

  二、会议审议事项

  特别决议案

  １． 审议及批准《关于公司董事会就配发、发行及处置公司额外股份而行使“一般性授权”的议案》。

  （ａ）在依照下列条件的前提下，授予董事会于有关期间（定义见下文）无条件及一般权力，单独或同时配发、发行及处理本公司新增内资股及／或境外上市外资股（以下简称“Ｈ股”），以及就该等事项订立或授予发售建议、协议或购买权；

  （ｉ） 除董事会可于有关期间内订立或授予发售建议、协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在有关期间结束后行使外，该授权不得超过有关期间；

  （ｉｉ）董事会批准发行、配发或有条件或无条件同意单独或同时配发、发行及配发的内资股及／或Ｈ股数量各自不得超过该类现有内资股及／或Ｈ股的２０％；及

  （ｉｉｉ）董事会仅在符合（不时修订的）中国公司法及香港联合交易所有限公司证券上市规则（以下简称“香港上市规则”）或任何其它政府或监管机构的所有适用法例、法规及规例，及在获得中国证券监督管理委员会及／或其它有关的中国政府机关批准的情况下方会行使上述权力。

  （ｂ）就本特别决议案而言：“有关期间”指由本议案获通过之日起至下列三者中最早之日期止的期间：

  （ｉ） 本公司下届年度股东大会结束时；

  （ｉｉ）本议案经公司股东大会通过之日后１２个月届满之日；及

  （ｉｉｉ）本公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本决议案赋予董事会之授权之日。

  （ｃ）董事会决定根据本决议案第（ａ）段决议单独或同时发行股份的前提下，授权董事会增加本公司的注册资本，以反映本公司根据本决议案第（ａ）段而获授权发行股份，并对公司章程作出其认为适当及必要的修订，以反映本公司注册资本的增加，以及采取其它所需的行动和办理其它所需的手续以实现根据本决议案第（ａ）段决议单独或同时发行股份以及本公司注册资本的增加。

  本公司特别提醒，本公司在前述授权下发行内资股的行为仍需遵守内地有关法律规定，提交股东大会批准。

  ２． 审议及批准《关于发行债务融资工具的议案》。

  （１）审议及批准银行间市场债务融资工具

  （ａ）公司根据资金需要适时一次或分次发行本金余额不超过人民币９０亿元的短期融资券（包含存续的人民币５０亿元短期融资券）。

  （ｂ）公司根据资金需要适时一次或分次发行本金余额不超过人民币８０亿元的中期票据（包含存续的人民币５４亿元中期票据）。

  （ｃ）公司根据资金需要适时一次或分次发行本金余额不超过人民币１５０亿元的非公开定向债券（包含已发行的人民币５０亿元定向债券）。

  （ｄ）公司根据资金需要适时一次或分次发行本金余额不超过人民币２００亿元的超短期融资券。

  授权任何一名执行董事或财务总监根据市场情况，在确保符合相关法律法规的前提下，适当选择上述债务融资工具和在上述授权范围内确定发行额度。在注册有效期内，确定与发行上述债务融资工具相关的全部事宜。包括但不限于：债务融资工具的发行时间、发行数量、发行期限、发行价格、发行利率和募集资金用途，并签署承销协议、募集说明书等有关申报和发行所需文件、协议等和进行适当的信息披露。授权有效期自本次周年股东大会批准之日起至２０１２年年度股东大会结束时止。

  （２）审议及批准公司根据资金需要适时一次或分次发行本金余额不超过人民币３０亿元的公司债券和（或）香港人民币债。

  授权任何一名执行董事或财务总监根据市场情况，在确保符合相关法律法规的前提下，适当选择上述债务融资工具，确定与债券发行相关的事宜和签署发行所需文件。包括但不限于：发行时间、发行数量、发行期限、发行价格、发行利率和募集资金用途，并签署承销协议、募集说明书等有关申报和发行所需文件、协议等和进行适当的信息披露。授权有效期自本次周年股东大会批准之日起至２０１２年年度股东大会结束时止。

  普通决议案

  ３． 审议及批准《关于本公司董事会报告书的议案》。

  批准本公司分别按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《上海证券交易所股票上市规则》及年报披露有关规定和要求起草的《董事会报告书》。有关内容详情可在上海证券交易所网站 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ及香港联合交易所有限公司的网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｈｋｅｘ．ｃｏｍ．ｈｋ上阅览。

  ４． 审议及批准《关于本公司监事会报告书的议案》。

  批准本公司按照《上海证券交易所股票上市规则》及年报披露有关规定和要求起草的《监事会报告书》。有关内容详情可在上海证券交易所网站 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ及香港联合交易所有限公司的网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｈｋｅｘ．ｃｏｍ．ｈｋ上阅览。

  ５． 审议及批准《关于本公司２０１１年度财务报告的议案》。

  批准本公司按国际财务报告准则和中国会计准则分别编制的截至２０１１年１２月３１日止的财务报告。有关内容详情可在上海证券交易所网站 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ及香港联合交易所有限公司的网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｈｋｅｘ．ｃｏｍ．ｈｋ上阅览。

  ６． 审议及批准《关于本公司２０１１年度利润分配预案的议案》。

  母公司按中国会计准则实现的净利润提取１０％的法定公积金人民币１３，９５６千元；报告期内本公司扣除非经常性损益后的净利润为亏损，建议２０１１年度不派发股息。

  ７． 审议及批准《关于聘用本公司２０１２年度境内外会计师的议案》。

  批准继续聘用毕马威会计师事务所和毕马威华振会计师事务所分别为本公司２０１２年度国际和境内会计师。授权本公司董事会决定其酬金。

  ８． 审议及批准《关于聘用本公司２０１２年度内控审计师的议案》。

  批准聘用毕马威华振会计师事务所为本公司２０１２年度内控审计师。授权本公司董事会决定其酬金。

  ９． 审议及批准《关于独立董事２０１１年度述职报告的议案》。

  批准《２０１１年度独立董事的述职报告》。有关内容详情可在上海证券交易所网站 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ及香港联合交易所有限公司的网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｈｋｅｘ．ｃｏｍ．ｈｋ上阅览。

  １０． 审议及批准《关于为附属公司提供借款担保的议案》。

  同意本公司按持股比例为附属公司增加总额人民币１５亿元借款担保，借款范围包括银行借款、保险资金、信托资金、融资租赁等各种债务融资，担保期限根据附属公司与银行或其他金融机构协商的借款期限确定，并授权总经理或财务总监签订有关担保协议和文件。

  １１． 审议及批准《投保董事、监事及高管人员责任保险的议案》。

  本公司投保董事、监事及高级管理人员责任保险；以责任限额人民币１亿元，年保费根据询价结果确定，与保险公司签订保险合同，授权董事长、总经理或其授权人士签署《保险合同》和其项下的所有交易签署必要的文件、做出必须的行动，并在有关保险合同期满时或之前办理有关续约事宜。

  三、出席人员

  １． 截止２０１２年５月８日（星期二）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东（持有本公司Ｈ股股票的境外股东请参见日期为２０１２年４月２４日的股东周年大会通告）。

  ２． 符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可以授权委托代理人，该代理人不必是本公司股东，授权委托书详见附表。

  ３． 本公司董事、监事和高级管理人员。

  ４． 本公司邀请的其他人士。

  四、登记办法

  １． 登记要求：凡是出席会议的股东，需持股东帐户卡、本人身份证，受托出席者需持授权委托书及受托人身份证。法人股东的代表需持股东单位证明，办理登记手续。异地的股东可通过邮寄信函或传真办理登记事宜。（境外股东的登记另载于日期为２０１２年４月２４日的股东周年大会通告内）。

  ２． 登记时间：２０１２年５月１８日（星期五），９：００时至１７：００时。

  ３． 登记地点：中国北京市西城区宣武门内大街２号

  ４． 联系地址：中国北京市西城区宣武门内大街２号

  中国华电大厦 邮政编码：１０００３１

  华电国际证券融资部

  ５． 联系人：高明成

  联系电话：０１０－８３５６ ７９０３

  传真号码：０１０－８３５６ ７９６３

  ６． 其他事项：与会股东及其代理人的食宿及交通费用自理。

  特此公告。

  附表：股东授权委托书

  华电国际电力股份有限公司

  ２０１２年４月２４日

  华电国际电力股份有限公司

  股东授权委托书

  兹委托 先生（女士）（附注１）全权代表本人（本单位），出席华电国际电力股份有限公司２０１１年度股东大会，并依照下列指示行使对会议议案的表决权（附注２）：

  ■

  ■

  如果股东本人对于有关议案的表决未作具体的指示，受托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

  委托人姓名／名称（附注４）：

  委托人身份证号码（附注５）：

  委托人股东帐号：

  委托人持股数额（附注６）：

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  委托人签署（附注７）

  受托日期：２０１２年 月 日

  （本表的剪报、复印、或者按照以上样式自制均为有效）

  附注：

  １． 请用正楷填上受托人的全名。

  ２． 请在您认为合适的栏（“赞成”、“反对”或“弃权”）内填上“（”（若仅以所持表决权的部分股份数投票，则请在相应的栏内填入行使表决权的具体股份数）。多选或未作选择的，则视为无具体指示，受托人可自行酌情投票或放弃投票。

  ３． 各项议案的表决采用一股一票制。普通决议案由到会股东所持表决权的超过二分之一（不含二分之一）同意即为通过，特别决议案由到会股东所持表决权的三分之二以上同意即为通过。

  ４． 请用正楷填上本公司股东名册所载之股东全名。

  ５． 请填上自然人股东的身份证号码／护照号码；如股东为法人单位，请填写法人单位的营业执照或注册登记证书号码。

  ６． 请填上股东拟授权委托的股份数目。

  ７． 本授权委托书请股东或股东正式书面授权的人签署。如股东为法人单位，请加盖法人印章。

  华电国际电力股份有限公司

  ２０１１年度股东大会出席通知

  敬启者：

  本人／吾等（附注１）

  地址：

  为华电国际电力股份有限公司（“本公司”）股本中（附注２） 股之Ａ股之登记持有人，谨此通知本公司，本人／吾等愿意（或委任代表，代表本人／吾等）出席本公司订于２０１２年６月８日上午９：３０时于北京市海淀区西三旗安宁北里８号泰山饭店召开的２０１１年度股东大会。

  此致

  签署：

  日期：

  附注：

  １． 请用正楷填上本公司股东名册所载之股东全名及地址。

  ２． 请填上以阁下名义登记之股份总数。

  ３． 请填妥并签署本出席通知，以邮寄或传真或亲自送递的方式于２０１２年５月１８日或之前送达本公司证券融资部（地址为中国北京市西城区宣武门内大街２号中国华电大厦，邮编１０００３１，或传真号码０１０－８３５６ ７９６３，联系人为高明成先生）。未能签署及寄回本出席通知的合资格股东，仍可出席本次２０１１年度股东大会。