证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告中内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  武汉中商集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十五次会议于２０１２年４月２１日以通讯方式召开。应出席会议的董事８名，出席董事会议并行使表决权的董事有８名，独立董事唐建新先生因公出差委托独立董事李光先生表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，并以投票表决方式通过了以下议案：

  １、《公司２０１２年一季度报告》

  表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

  （详见公司信息披露指定网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

  ２、《公司关于中百控股集团股份有限公司换股吸收合并本公司相关事项的议案》

  特别提示

  控股股东将继续推进本次重组。本次重组尚需满足多项条件方可完成，因此，能否最终成功存在不确定性。

  本公司于２０１１年９月２８日召开了第七届董事会第十二次会议，会议审议通过了中百控股集团股份有限公司换股吸收合本公司的重大资产重组事项。２０１１年９月３０日，公司披露了《中百控股集团股份有限公司换股吸收合并武汉中商集团股份有限公司暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）。

  ２０１２年３月１９日，本公司接到控股股东武汉商联（集团）股份有限公司通知，拟筹划对本公司于２０１１年９月３０日公告的重组预案进行调整，经公司申请，公司股票于３月２０日开市起停牌。

  鉴于筹划重组以来，我国资本市场情况发生了较大变化，公司股价与２０１１年９月３０日前相比存在较大差距，同时，本次资产重组的实施尚须满足多项条件。受上述因素影响，公司未能及时披露重组方案。

  控股股东将继续推进本次重组，并拟对２０１１年９月３０日公告的重组预案进行调整，调整后的重组预案仍为中百集团吸收合并武汉中商，预案将对换股价格、换股比例以及异议股东收购请求权／现金选择权价格进行调整。为有利于吸收合并后的上市公司长远发展，调整预案将增加募集配套资金，配套融资额不超过交易总额的２５％。吸收合并换股价格不涉及资产定价，而是以重组双方股票市场交易价格作为对价，根据现有资本市场换股吸收合并案例，按定价基准日确定的换股价格有可能存在风险溢价情况。

  根据相关法律法规要求，经董事会讨论决定，公司将在本次股票复牌之日起３个月后确定日期重新召开董事会，并以该次董事会决议公告日作为调整预案的定价基准日。

  本公司股票将于４月２４日开市起复牌。

  表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

  特此公告。

  武汉中商集团股份有限公司董事会

  二Ｏ一二年四月二十三日