证券时报多媒体数字报

  证券代码：000525 证券简称：红太阳 公告编号：2012－019

  南京红太阳股份有限公司

  关于公司全资子公司拟竞拍

  国有土地使用权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  （一）交易的基本情况

  1、竞买主体情况：重庆红太阳生物化学有限公司（以下简称"重庆生化"）系公司全资子公司。

  （1）公司名称：重庆红太阳生物化学有限公司（暂定名，以工商登记机关核准名称为准）；

  （2）注册地址： 重庆市万州区盐气化工园；

  （3）法定代表人：杨寿海；

  （4）注册资本： 13,590万元；

  （5）企业类型：有限责任公司；

  （6）经营范围：农药生产（按许可证经营）；农药产品包装物的生产、销售（按许可证经营）；三药中间体及精细化工产品的生产、销售、技术咨询和服务；投资管理咨询；仓储（具体经营范围以工商登记机关核定为准）。

  2、本次交易不构成关联交易；

  3、本次交易不构成重大资产重组。

  （二）审议情况

  2012年4月23日公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公司全资子公司拟竞拍国有土地使用权的议案》。

  （三）审批程序

  1、本次交易业经公司第六届董事会第二次会议审议一致通过，并授权经营层办理在不超过人民币4,500万元范围内参与标的土地使用权竞买的相关事宜；

  2、根据《公司章程》规定，本次交易不需提交公司股东大会审议。

  二、挂牌人基本情况

  挂牌人：重庆市万州区国土资源局。

  地 址：重庆市万州区王牌路291号。

  三、交易标的情况

  本次拟竞购地块位于重庆市万州区盐气化工园内，土地用途为工业用地，使用年限50年。

  四、对外投资的目的及对公司的影响

  本次全资子公司重庆生化竞购国有土地使用权，有利于培育公司新的经济增长点，实现现有产业不断做大做强，促进公司的良性运行和可持续发展，为股东提供长期稳定的投资回报，对公司将产生积极影响，符合公司战略投资规划及长远利益。

  五、对外投资的风险

  拟竞购土地尚未进入出让程序，土地使用权取得时间尚不能确定，重庆生化能否最终竞买取得土地存在不确定性。

  六、备查文件

  南京红太阳股份有限公司第六届董事会第二次会议决议。

  特此公告。

  南京红太阳股份有限公司

  董 事 会

  二零一二年四月二十四日

  证券代码：０００５２５ 证券简称：红太阳 公告编号：２０１２－０１５

  南京红太阳股份有限公司

  第六届董事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年４月１２日以传真和电子邮件方式发出了《关于召开公司第六届董事会第二次会议的通知》。２０１２年４月２３日，公司第六届董事会第二次会议以传真表决方式召开。本次董事会会议材料同时提交公司监事及高级管理人员审阅。会议应参加表决的董事９名，实际参加表决的董事９名，会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议以记名投票表决方式审议并通过了以下议案：

  一、审议并通过了《公司２０１２年第一季度报告》；

  议案表决情况如下：

  ■

  二、审议并通过了《关于公司与南京第一农药集团有限公司互保的议案》；

  公司独立董事罗海章先生、陈山先生和温素彬先生会前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议。

  为满足本公司生产经营的需求，根据公司生产经营计划，同意与公司股东南京第一农药集团有限公司就银行贷款提供互保，互保额度不超过人民币９５，０００万元。上述担保的有效期为２０１２年第一次临时股东大会审议通过本事项之日起的２４个月内，在有效期内签订的担保合同无论担保合同的担保期限是否超过有效期截止日期，均视为有效。从提请股东大会审议通过上述事项之日起，在额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长杨寿海先生具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。具体情况详见同日披露的《关于公司与南京第一农药集团有限公司互保的公告》（公告编号：２０１２－０１７）。

  本议案涉及关联交易事项，公司董事杨寿海先生、汤建华先生、杨春华女士、张爱娟女士、吴焘先生和夏曙先生回避对该议案的表决，由非关联董事罗海章先生、陈山先生和温素彬先生参加该议案的表决。

  本议案尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

  议案表决情况如下：

  ■

  三、审议并通过了《关于公司投资设立全资子公司的议案》；

  为实现现有产业不断做大做强，促进公司的良性运行和可持续发展，同意公司以自有资金在重庆市万州区盐气化工园投资设立全资子公司，同时授权经营层办理全资子公司注册成立相关事宜。具体情况详见同日披露的《关于公司投资设立全资子公司的公告》（公告编号：２０１２－０１８）。

  议案表决情况如下：

  ■

  四、审议并通过了《关于公司全资子公司拟竞拍国有土地使用权的议案》；

  详见同日披露的《关于公司全资子公司拟竞拍国有土地使用权的公告》（公告编号：２０１２－０１９）。

  议案表决情况如下：

  ■

  五、审议并通过了《关于提请召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》。

  详见同日披露的《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：２０１２－０２０）。

  议案表决情况如下：

  ■

  特此公告。

  南京红太阳股份有限公司

  董 事 会

  二零一二年四月二十四日

  证券代码：０００５２５ 证券简称：红太阳 公告编号：２０１２－０１６

  南京红太阳股份有限公司

  第六届监事会第二次会议决议公告

  监事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年４月１２日以传真和电子邮件方式发出了《关于召开公司第六届监事会第二次会议的通知》。２０１２年４月２３日，公司第六届监事会第二次会议以传真表决方式召开。本次会议应参加表决监事５名，实际参加表决监事５名，分别为赵富明先生、齐武先生、刘奎涛先生、陈志忠先生和夏小云先生。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议以记名投票表决方式审议并通过了以下议案。

  一、审议并通过了《公司２０１２年第一季度报告》；

  根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》的有关规定，南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会及其监事，本着勤勉尽责的原则对《公司２０１２年第一季度报告》的内容和编制程序进行了审核，审核意见如下：

  １、《公司２０１２年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的有关规定；

  ２、《公司２０１２年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，所包含的信息客观、真实的反映了公司２０１２年第一季度的财务状况和经营成果；

  ３、在《公司２０１２年第一季度报告》的编制过程中，未发现参与第一季度报告编制的相关人员有违反保密规定的行为；

  ４、公司监事会及其监事保证《公司２０１２年第一季度报告》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  议案表决情况如下：

  ■

  二、审议并通过了《关于提请召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》。

  详见同日披露的《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：２０１２－０２０）。

  议案表决情况如下：

  ■

  特此公告。

  南京红太阳股份有限公司

  监 事 会

  二零一二年四月二十四日

  证券代码：０００５２５ 证券简称：红太阳 公告编号：２０１２－０１７

  南京红太阳股份有限公司

  关于公司与南京第一农药集团

  有限公司互保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  （一）基本担保情况

  根据《证券法》、《公司法》、中国证监会证监发（２００５）１２０号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，为了保证本公司生产经营的正常开展，支持公司做大做强，实现良性发展，根据公司生产经营计划，同意与公司股东南京第一农药集团有限公司就银行贷款提供互保，互保额度不超过人民币９５，０００万元，占公司２０１１年度经审计净资产的３２．６８％。

  （二）担保期限及相关授权

  上述担保的有效期为２０１２年第一次临时股东大会审议通过本事项之日起的２４个月内，在有效期内签订的担保合同无论担保合同的担保期限是否超过有效期截止日期，均视为有效。从提请股东大会审议通过上述事项之日起，在额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长杨寿海先生具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。

  （三）担保事项的审批程序

  公司于２０１２年４月２３日召开第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公司与南京第一农药集团有限公司互保的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，根据《公司章程》的规定，该事项尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

  二、被担保人的基本情况

  １、南京第一农药集团有限公司

  （１）注册地址：南京市高淳县淳溪镇宝塔路 ２６９－２７５ 号；

  （２）法定代表人：王红明；

  （３）注册资本：３９６８０万元；

  （４）实收资本：３９６８０万元；

  （５）企业类型：有限责任公司（法人独资）；

  （６）经营范围：农药；农药分装；危险化学品批发（以许可证所列范围经营）；农药中间体开发、制造；技术服务、开发；塑料制品、包装材料制造；生态肥的生产、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

  （７）与公司的关联关系：南京第一农药集团有限公司持有公司４４．７５％的股权，为公司控股股东。

  （８）财务状况：截止２０１１年１２月３１日，南一农集团经审计总资产９，８５６，２９８，８７６．３２元，总负债６，４３６，８９７，５８１．７８元，净资产３，４１９，４０１，２９４．５４元，资产负债率为６５．３１％。２０１１年营业收入７，５９５，６１５，６６２．１５元，利润总额２７６，７１７，５８８．２６元，净利润２１０，７６５，６８７．６０元。

  三、担保协议的主要内容

  担保协议的主要内容由本公司及南一农集团与贷款银行等金融机构共同协商确定。

  四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  本次批准的对外担保总额为人民币９５，０００万元，占公司２０１１年度经审计净资产的３２．６８％，总资产的１２．４１％。

  除本次董事会审议的担保事项外，公司累计对外担保总额为５８，６９１．１７万元，占公司２０１１年度经审计净资产的２０．１９％，总资产的７．６７％，以上担保为公司及子公司的互保，除此之外，公司及控股子公司均无其它对外担保，无逾期担保。

  五、董事会意见

  本公司与南一农集团建立互保，是根据双方公司正常生产经营和资金合理利用的需要，进一步拓宽融资渠道，满足解决拓展市场、业务发展所需资金问题，同时可进一步提高其经济效益，符合公司和全体股东的利益。

  六、独立董事会意见

  １、与南一农集团互保事项属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，有助于拓宽公司的融资渠道，促进公司筹措资金和良性循环，支持公司业务做大做强，符合公司和全体股东的利益；

  ２、董事会对上述关联交易事项进行表决时，严格履行了独立董事事前认可，关联董事回避等程序，本次关联交易事项的表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定；且该关联交易事项遵循客观、公允、合理的原则，符合公司长远发展利益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形，尤其是中小股东和非关联股东利益的情形；

  ３、本人同意将《公司与南京第一农药集团有限公司互保的议案》提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

  七、备查文件

  １、南京红太阳股份有限公司第六届董事会第二次会议决议；

  ２、独立董事关于公司与南一农集团互保的独立意见。

  特此公告。

  南京红太阳股份有限公司

  董 事 会

  二零一二年四月二十四日

  证券代码：０００５２５ 证券简称：红太阳公 告编号：２０１２－０１８

  南京红太阳股份有限公司

  关于公司投资设立全资子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  １、投资标的的名称：重庆红太阳生物化学有限公司（以下简称“重庆生化”，暂定名，以工商登记机关核准名称为准）。

  ２、投资金额和比例：重庆生化注册资本为１３，５９０万元人民币，本公司持有１００％股份，为本公司的全资子公司。

  一、对外投资概述

  １、对外投资的基本情况

  南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为实现现有产业不断做大做强，促进公司的良性运行和可持续发展，拟以自有资金人民币１３，５９０万元在重庆市万州区盐气化工园投资设立全资子公司重庆生化。

  （１）暂定名：重庆红太阳生物化学有限公司（以工商登记机关核准名称为准）；

  （２）拟定经营范围为：农药生产（按许可证经营）；农药产品包装物的生产、销售（按许可证经营）；三药中间体及精细化工产品的生产、销售、技术咨询和服务；投资管理咨询；仓储（具体经营范围以工商登记机关核定为准）。

  （３）本项投资不构成关联交易；

  （４）本项投资不构成重大资产重组。

  ２、董事会审议情况

  ２０１２年４月２３日公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公司投资设立全资子公司的议案》。

  ３、投资行为生效所必须的审批程序

  （１）本次投资设立全资子公司事项，业经公司第六届董事会第二次会议审议一致通过，并授权经营层办理全资子公司注册成立相关事宜；

  （２）本次投资设立全资子公司事项，尚待工商行政管理部门核准登记；

  （３）根据《公司章程》规定，本次投资设立全资子公司事项不需提交公司股东大会审议。

  二、对外投资主体

  １、公司名称：南京红太阳股份有限公司

  ２、注册地址：南京市高淳县桠溪镇东风路８号；

  ３、法定代表人：杨寿海；

  ４、注册资本：５０７２４．６８４９万元；

  ５、企业类型：股份有限公司（上市）；

  ６、经营范围：农药生产（按《农药生产许可证》和《安全生产许可证》所列项目经营）、农药产品包装物的生产、销售（按《危险化学品包装物、容器生产企业定点证书》核定的定点生产范围经营）。三药中间体及精细化工产品的生产、销售、技术咨询和服务；化肥经营；投资管理及咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

  三、拟设立公司的基本情况

  １、公司名称：重庆红太阳生物化学有限公司（暂定名，以工商登记机关核准名称为准）；

  ２、注册地址： 重庆市万州区盐气化工园；

  ３、法定代表人：杨寿海；

  ４、注册资本： １３，５９０万元；

  ５、企业类型：有限责任公司；

  ６、经营范围：农药生产（按许可证经营）；农药产品包装物的生产、销售（按许可证经营）；三药中间体及精细化工产品的生产、销售、技术咨询和服务；投资管理咨询；仓储（具体经营范围以工商登记机关核定为准）。

  四、对外投资主要内容

  本公司拟以自有资金人民币１３，５９０万元在重庆市万州区盐气化工园投资设立全资子公司重庆生化，占投资比例的１００％。重庆生化设立后，将以重庆生化为主体，在重庆市万州区盐气化工园以自有资金通过公开竞价方式参与标的土地的竞购。

  五、对外投资的目的及对公司的影响

  通过本次全资子公司重庆生化的设立，有利于培育公司新的经济增长点，实现现有产业不断做大做强，促进公司的良性运行和可持续发展，为股东提供长期稳定的投资回报，对公司将产生积极影响，符合公司战略投资规划及长远利益。

  六、对外投资的风险

  拟竞购土地尚未进入出让程序，土地使用权取得时间尚不能确定，重庆生化能否最终竞买取得土地存在不确定性。

  七、备查文件

  南京红太阳股份有限公司第六届董事会第二次会议决议。

  特此公告。

  南京红太阳股份有限公司

  董 事 会

  二零一二年四月二十四日

  证券代码：０００５２５ 证券简称：红太阳 公告编号：２０１２－０20

  南京红太阳股份有限公司

  关于召开２０１２年第一次临时

  股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第二次会议决议，公司定于２０１２年５月２９日（星期二）召开２０１２年第一次临时股东大会。现将有关事宜通知如下：

  一、召开会议基本情况

  １、召开时间：

  （１）现场会议召开时间为：２０１２年５月２９日（星期二）下午１４：００时。

  （２）网络投票时间为：２０１２年５月２８日（星期一）—２０１２年５月２９日（星期二）。其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年５月２９日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年５月２８日下午１５：００ 至２０１２年５月２９日下午１５：００ 期间的任意时间。

  ２、股权登记日：２０１２年５月２１日（星期一）。

  ３、现场股东大会召开地点：南京市高淳县淳溪镇北岭路２８７号武家嘴大酒店。

  ４、召集 人：南京红太阳股份有限公司第六届董事会。

  ５、召开方式：本次股东大会采取会议现场投票和网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  ６、参加股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  ７、出席对象：

  （１）截止２０１２年５月２１日（星期一）下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会；

  （２）因故不能出席的股东可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是本公司的股东；或在网络投票时间内参加网络投票；

  （３）公司董事、监事及高级管理人员；

  （４）公司聘请的律师。

  二、会议审议事项

  （一）本次会议的审议事项符合法律、法规及公司章程的有关规定，合法完备。

  （二）审议的议案

  １、审议《关于公司与南京第一农药集团有限公司互保的议案》。

  （三）信息披露情况

  上述议案的详细情况请参见２０１２年４月２４日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的公司第六届董事会第二次会议决议公告。

  （四）特别强调事项

  公司股东可参与现场投票，或者通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票。

  三、现场股东大会会议登记及参加方法

  １、登记方式：

  （１）法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、证券帐户卡、持股凭证办理登记手续；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证券帐户卡、持股凭证办理登记手续；

  （２）个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券帐户卡、持股凭证；

  （３）异地股东可用信函或传真方式登记。

  ２、登记时间：

  ２０１２年５月２３日至２５日（上午９：００ 至１１：３０，下午２：００ 至５：００）。

  ３、登记地点及授权委托书送达地点：

  联系地址：南京市汉中路８９号金鹰国际商城１９层Ｃ座

  邮政编码：２１００２９

  联 系 人：唐志军先生、许沛沛小姐

  联系电话：０２５－８４７８５８６６、８４７８５８３３

  联系传真：０２５－８４７８５８２８

  ４、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

  委托出席者持有委托人亲自签署的授权委托书、受托者本人身份证及委托人股东账户卡及持股凭证办理登记手续。

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  （一）采用交易系统投票的程序

  １、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１２年５月２９日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  ２、投票代码：３６０５２５

  投票简称：太阳投票

  ３、股东投票的具体程序为：

  （１）买卖方向为买入投票；

  在“委托价格”项下填报本次临时股东大会议案序号，以１．００元代表议案一，并以相应价格分别申报。本次股东大会需要表决的议案的顺序号及其对应的申报价格如下表所示：

  ■

  （２）在“委托股数”项下填报表决意见：１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

  ■

  （３）投票举例

  如股权登记日持有“红太阳”股票的投资者，对公司议案一投同意票，其申报内容如下：

  ■

  （二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

  １、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  ２、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

  ３、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间：

  ２０１２年５月２８日１５：００ 至２０１２年５月２９日１５：００ 之间的任意时间。

  五、投票注意事项

  １、公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。

  （１）如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准。

  （２）如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准。

  （３）如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

  ２、网络投票不能撤单。

  ３、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准。

  ４、投票结果查询。通过交易系统投票的，投资者可通过证券营业部查询投票结果；通过互联网投票的，投资者可于投票当日下午１８：００点后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询功能”，可以查看个人网络投票的结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

  六、其他事项

  （一）出席本次临时股东大会现场会议的所有股东的费用自理。

  （二）网络投票期间，投票系统如遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

  七、授权委托书

  本人／单位作为南京红太阳股份有限公司的股东，兹全权委托 先生（女士）出席公司２０１２年第一次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权。本人／本单位对本次会议议案未明确表达意见的，受托人□有权／□无权按照自己的意见表决。

  １、《关于公司与南京第一农药集团有限公司互保的议案》。

  授权投票：□同意 □反对 □弃权 □回避

  委托人（签名／盖章）：

  委托人身份证号码／营业执照号码：

  委托人证券账户号：

  委托人持股数量：

  委托书有效期限：

  受托人（签名）：

  受托人身份证号码：

  委托日期：

  备注：委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授权受托人投票；本授权委托书剪报、复印或按以上格式重新打印均有效。

  特此公告。

  南京红太阳股份有限公司

  董 事 会

  二零一二年四月二十四日

  南京红太阳股份有限公司独立董事

  关于第六届董事会第二次会议相关事项的意见函

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，本人作为南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事，对第六届董事会第二次会议的全部议案进行了认真审阅，现就相关事项发表如下意见：

  一、独立董事关于董事会拟审议事项的事前同意函

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等其他有关规定，作为公司第六届董事会独立董事，本着勤勉尽责的原则审阅了公司在董事会会议召开前提交的相关议案，并就议案的相关事项进行了了解和询问。本人同意将下列议案提交公司第六届董事会第二次会议讨论：

  １、《关于公司与南京第一农药集团有限公司互保的议案》。

  二、独立董事关于公司与南京第一农药集团有限公司互保的独立意见

  １、与南一农集团互保事项属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，有助于拓宽公司的融资渠道，促进公司筹措资金和良性循环，支持公司业务做大做强，符合公司和全体股东的利益；

  ２、董事会对上述关联交易事项进行表决时，严格履行了独立董事事前认可，关联董事回避等程序，本次关联交易事项的表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定；且该关联交易事项遵循客观、公允、合理的原则，符合公司长远发展利益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形，尤其是中小股东和非关联股东利益的情形；

  ３、本人同意将《公司与南京第一农药集团有限公司互保的议案》提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

  独立董事：罗海章 陈 山 温素彬

  签署日期：二零一二年四月二十三日