证券时报多媒体数字报

  证券代码：６００１１４ 股票简称：东睦股份 编号： （临）２０１２－０８

  东睦新材料集团股份有限公司

  ＮＢＴＭ ＮＥＷ ＭＡＴＥＲＩＡＬＳ ＧＲＯＵＰ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

  对外投资公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的名称：山西东睦华晟粉末冶金有限公司

  ●投资金额和比例：公司以１，９５０万元受让山西东晟粉末冶金技术咨询有限公司持有的山西东睦华晟粉末冶金有限公司其中１５％的股权；此股权转让完成后，山西东睦华晟粉末冶金有限公司的注册资本仍为４，０００万元，公司持有股权的比例由６０％增至７５％

  ●投资标的成立时间及营业期限：２００４年６月８日，营业年限至２０２４年６月８日

  一、对外投资概述

  （一）对外投资的基本情况

  山西东睦华晟粉末冶金有限公司是本公司的控股子公司，注册资本为４，０００万元，本公司持有其６０％的股权。该公司另一股东为山西东晟粉末冶金技术咨询有限公司，持有其４０％的股权。

  山西东晟粉末冶金技术咨询有限公司拟以１，９５０万元，向本公司出让其持有的山西东睦华晟粉末冶金有限公司其中１５％的股权。

  （二）董事会审议情况

  东睦新材料集团股份有限公司第四届董事会第九次会议，于２０１２年４月２３日在公司会议室召开。会议应出席董事９人，实际出席董事７人，池田修二董事和稻叶义幸董事分别书面委托多田昌弘董事出席会议并表决，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事就《关于拟受让山西东睦华晟粉末冶金有限公司部分股权的议案》进行了认真审议，经表决形成如下决议：

  １、同意以１，９５０万元受让山西东睦华晟粉末冶金有限公司１５％的股权。本次股权转让完成后，山西东睦华晟粉末冶金有限公司的注册资本仍为４，０００万元，其中本公司持有其７５％的股权；

  ２、公司推荐芦德宝、曹阳、多田昌弘、何灵敏为山西东睦华晟粉末冶金有限公司董事候选人；

  ３、授权公司董事长全权负责山西东睦华晟粉末冶金有限公司的股权转让及工商登记变更等相关事宜。

  决议表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

  （三）投资行为生效的审批程序

  此项对外投资获得本公司董事会批准后，公司须与股权出让方——山西东晟粉末冶金技术咨询有限公司签署股权转让协议书，并对山西东睦华晟粉末冶金有限公司《公司章程》作相应修改。

  本次投资不构成关联交易。

  由于本次股权投资金额未超过５，０００万元，根据《公司章程》的有关规定，无须公司股东大会批准，但须报政府有关部门批准。

  二、投资协议主体的基本情况

  根据公司董事会四届九次会议决议，公司将与山西东晟粉末冶金技术咨询有限公司签署股权转让协议书。

  １、东睦新材料集团股份有限公司

  企业类型：股份有限公司（中外合资、上市）

  注册地址：宁波市鄞州工业园区（姜山）景江路８号

  法定代表人：芦德宝

  注册资本：１９，５５０万元

  经营范围：粉末冶金制品、专用设备、工装模具及原辅材料的生产销售和技术咨询服务；自有房屋出租

  ２、山西东晟粉末冶金技术咨询有限公司

  企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  注册地址：临猗县华晋大道１６８号

  法定代表人：郑运东

  注册资本：人民币１００万元

  经营范围：粉末冶金技术开发、咨询服务

  该公司为山西东睦华晟粉末冶金有限公司（本公司控股子公司）管理层持股的公司，２０１２年３月２１日成立。

  ２０１２年４月山西东晟粉末冶金技术咨询有限公司协议受让了山西华晟·戴维斯粉末冶金有限公司持有的山西东睦华晟粉末冶金有限公司４０％的股权。

  三、投资标的的基本情况及此次投资进度安排

  山西东睦华晟粉末冶金有限公司系本公司的控股子公司，注册资本为４，０００万元，其中本公司出资占比为６０％。其经营范围为粉末冶金各类零部件；粉末冶金模具的制造及机械加工。投资年限至２０２４年６月８日。

  截至２０１１年１２月３１日，山西东睦华晟粉末冶金有限公司的资产总额为１７，７９１．３０万元，负债总额为７，２２５．７６万元，净资产为１０，５６５．５４万元；该公司２０１０年度的主营收入为１１，５６８．９３万元，净利润为１，５４７．４４万元，２０１１年度的主营收入为１２，７７１．１７万元，净利润为１，８４１．１７万元。

  公司此次对外投资进度安排如下：

  ２０１２年４月底以前，与山西东晟粉末冶金技术咨询有限公司签署股权转让协议书；计划在２０１２年５月底以前，以１，９５０万元受让山西东睦华晟粉末冶金有限公司１５％的股权，并对山西东睦华晟粉末冶金有限公司的《公司章程》作相应修改。

  四、对外投资协议的主要内容

  此次对外投资受让山西东睦华晟粉末冶金有限公司部分股权事项经公司董事会批准后，公司将与山西东晟粉末冶金技术咨询有限公司签署股权转让协议书。

  五、对外投资对本公司的影响

  （一）对外投资的资金来源

  本次投资现金出资的１，９５０万元为本公司自有资金。

  （二）对外投资对本公司未来财务状况和经营成果的影响

  此次对外投资受让山西东睦华晟粉末冶金有限公司１５％的股权不会对本公司未来的财务状况产生影响。

  山西东睦华晟粉末冶金有限公司的经营情况一直以来都比较稳定，近五年的平均注册资本收益率为３０．０４％，本公司受让其部分股权后，使得本公司在该公司的控股比例达到７５％，将会进一步扩大本公司的投资回报。

  六、对外投资的风险分析

  此次对外投资没有改变山西东睦华晟粉末冶金有限公司的经营环境，不会增加公司对该公司的投资风险。

  公司将进一步加大对该公司经营能力、内部控制制度的建设，控制投资风险。

  七、备查文件目录

  １、东睦新材料集团股份有限公司第四届董事会第九次会议决议

  特此公告。

  东睦新材料集团股份有限公司

  董事会

  ２０１２年４月２３日

  证券代码：６００１１４ 股票简称：东睦股份 编号：（临） ２０１２－０７

  东睦新材料集团股份有限公司

  ＮＢＴＭ ＮＥＷ ＭＡＴＥＲＩＡＬＳ ＧＲＯＵＰ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

  第四届董事会第九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  东睦新材料集团股份有限公司于２０１２年４月１５日以书面形式向公司全体董事发出了召开公司第四届董事会第九次会议的通知。公司第四届董事会第九次会议于２０１２年４月２３日在公司会议室召开，应参加会议董事９人，实际参加会议董事７人，池田修二董事和稻叶义幸董事分别书面委托多田昌弘董事参加会议并表决，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事对本次董事会会议的各项议案进行了认真审议，经逐项表决一致通过如下决议：

  一、审议通过公司《２０１２年第一季度报告》：

  １、公司严格按照股份公司财务制度规范运作，公司《２０１２年第一季度报告》全面、公允地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果；

  ２、公司全体董事保证公司《２０１２年第一季度报告》所披露的信息真实、准确、完整，承诺该报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

  二、关于决定受让山西东睦华晟粉末冶金有限公司部分股权的决议：

  １、同意以１，９５０万元受让公司控股子公司——山西东睦华晟粉末冶金有限公司１５％的股权。本次股权转让完成后，山西东睦华晟粉末冶金有限公司的注册资本仍为４，０００万元人民币，其中本公司持有其７５％的股权；

  ２、公司推荐芦德宝、曹阳、多田昌弘、何灵敏为山西东睦华晟粉末冶金有限公司董事候选人；

  ３、授权公司董事长全权负责山西东睦华晟粉末冶金有限公司的股权转让及工商登记变更等相关事项。

  表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

  特此公告。

  备查文件：

  １、东睦新材料集团股份有限公司第四届董事会第九次会议决议

  东睦新材料集团股份有限公司

  董事会

  ２０１２年４月２３日