证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２１２６ 证券简称：银轮股份 公告编号：２０１２－０１６

  浙江银轮机械股份有限公司

  第五届董事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议通知于２０１２年４月１０日以邮件和专人送达等方式发出，会议于２０１２年４月２０日在公司办公大楼六楼会议室召开。应参加会议董事９名，亲自参加会议董事８名，监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

  董事长徐小敏主持了本次会议，经与会董事认真讨论研究，会议审议并通过了如下决议：

  一、通过了《２０１１年度董事会工作报告》

  同意９票、弃权０票、反对０票，同意票数占全体董事的１００％。

  本项议案尚须提交公司２０１１年度股东大会审议批准。

  二、通过了《２０１１年度总经理工作报告》

  同意９票、弃权０票、反对０票，同意票数占全体董事的１００％。

  三、通过了《２０１１年度财务决算报告和２０１２年度财务预算报告》

  同意９票、弃权０票、反对０票，同意票数占全体董事的１００％。

  报告期公司完成营业收入１８１，６３５．３０万元，同比增长２３．２８％，其中主营业务收入１７１，４５０．９６万元，同比增长２０．１８ ％。其中内销业务同比增长６．４２％，外销业务同比增长６４．４３％，主要系国外市场需求上升所致。＠？？ 报告期综合毛利率同比下降４．８６％，主要系原材料价格上涨，人工成本上升导致。

  报告期内，实现归属上市股东净利润１０，４７３．０６万元，较２０１０年度下降－１９．８０％。

  ２０１２年公司预计实现营业收入（合并）２０亿至２２亿元，同比增长约１０％至２０％，预计实现归属上市股东净利润１２，０００万元至１４，０００万元。同比增长５％至２４％。（上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对２０１２年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。）

  本项议案尚须提交公司２０１１年度股东大会审议批准。

  四、通过了《２０１１年度利润分配预案》

  同意９票、弃权０票、反对０票，同意票数占全体董事的１００％。

  公司２０１１年度利润分配预案为：拟以２０１１年末总股本１５，９００万股为基数，向全体股东每１０股派现金０．５元（含税），剩余未分配利润结转下年度；同时以资本公积金向全体股东每１０股转增１０股，转增后公司总股本变更为３１，８００万股。

  本预案需经公司股东大会批准后实施。

  五、通过了《２０１１年年度报告及其摘要》

  同意９票、弃权０票、反对０票，同意票数占全体董事的１００％。

  具体内容详见２０１２年４月２４日《证券时报》、《上海证券报》或巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本项议案尚须提交公司２０１１年度股东大会审议批准。

  六、通过了《２０１２年第一季度报告》

  同意９票、弃权０票、反对０票，同意票数占全体董事的１００％。

  具体内容详见２０１２年４月２４日《证券时报》、《上海证券报》或巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  七、通过了《２０１１年度公司内部控制的自我评估报告》

  同意９票、弃权０票、反对０票，同意票数占全体董事的１００％。

  《２０１１年度公司内部控制的自我评估报告》详见２０１２年４月２４日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  八、通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  同意９票、弃权０票、反对０票，同意票数占全体董事的１００％。

  《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见２０１２年４月２０日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  九、通过了《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

  同意９票、弃权０票、反对０票，同意票数占全体董事的１００％。

  《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见２０１２年４月２０日的《证券时报》、《上海证券报》或巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本项议案尚须提交公司２０１１年度股东大会审议批准。

  十、通过了《关于继续使用募集资金向全资子公司增资的议案》

  同意９票、弃权０票、反对０票，同意票数占全体董事的１００％。

  《关于继续使用募集资金向全资子公司山东银轮热交换系统有限公司增资用于募投项目的公告》详见２０１２年４月２０日的《证券时报》、《上海证券报》或巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  十一、通过了《关于申请银行综合授信额度的议案》

  同意９票、弃权０票、反对０票，同意票数占全体董事的１００％。

  公司拟向各银行申请综合授信额度不超过８．１０亿元。

  本项议案尚须提交公司２０１１年度股东大会审议批准。

  十二、通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》

  同意９票、弃权０票、反对０票，同意票数占全体董事的１００％。

  本项议案尚须提交公司２０１１年度股东大会审议批准。

  《关于为控股子公司提供担保的公告》详见２０１２年４月２４日《证券时报》、《上海证券报》或巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  十三、通过了《关于为天台县银信小额贷款股份有限公司提供担保的议案》同意８票、弃权０票、反对０票，同意票数占全体董事的１００％。

  董事长徐小敏因兼任天台县银信小额贷款股份有限公司董事长，回避该议案的表决。

  本项议案尚须提交公司２０１１年度股东大会审议批准。

  《关于为天台县银信小额贷款股份有限公司提供担保暨关联交易的公告》详见２０１２年４月２４日《证券时报》、《上海证券报》或巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  十四、通过了《关于与浙江世纪华通车业股份有限公司互保的议案》

  同意９票、弃权０票、反对０票，同意票数占全体董事的１００％。

  本项议案尚须提交公司２０１１年度股东大会审议批准。

  《关于与浙江世纪华通车业股份有限公司互保的公告》详见２０１２年４月２４日《证券时报》、《上海证券报》或巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  十五、通过了《公司符合发行公司债券条件的议案》

  同意９票、弃权０票、反对０票，同意票数占全体董事的１００％。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经公司董事会自查，认为公司符合现行法律法规规定的公司债券发行条件。

  本项议案尚须提交公司２０１１年度股东大会审议批准。

  十六、通过了《本次发行公司债券方案的议案》

  （一）发行规模

  本次发行的公司债券本金总额不超过人民币５亿元（含５亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述范围内确定。

  同意９票、弃权０票、反对０票，同意票数占全体董事的１００％。

  （二）向公司原股东配售安排

  本次发行的公司债券可向公司原股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场状况以及发行具体事宜确定。

  同意９票、弃权０票、反对０票，同意票数占全体董事的１００％。

  （三）债券期限

  本次发行的公司债券期限为不超过５年（含５年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

  同意９票、弃权０票、反对０票，同意票数占全体董事的１００％。

  （四）债券利率

  本次发行的公司债券票面利率及其支付方式由公司和保荐机构（主承销商）根据市场情况确定。

  同意９票、弃权０票、反对０票，同意票数占全体董事的１００％。

  （五）募集资金用途

  本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还银行借款，调整负债结构，补充流动资金。

  同意９票、弃权０票、反对０票，同意票数占全体董事的１００％。

  （六）承销方式

  本次发行公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

  同意９票、弃权０票、反对０票，同意票数占全体董事的１００％。

  （七）本次决议的有效期

  本次发行公司债券决议自股东大会批准之日起２４个月内有效。

  同意９票、弃权０票、反对０票，同意票数占全体董事的１００％。

  本项议案尚须提交公司２０１１年度股东大会审议批准。

  十七、通过了《提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》

  同意９票、弃权０票、反对０票，同意票数占全体董事的１００％。

  同意提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次发行公司债券的相关事宜，具体内容包括但不限于：

  提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次发行公司债券的相关事宜，具体内容包括但不限于：

  １、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设计回售或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；

  ２、决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；

  ３、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

  ４、签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件；

  ５、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；

  ６、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

  ７、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

  ８、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  本项议案尚须提交公司２０１１年度股东大会审议批准。

  十八、通过了《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》

  同意９票、弃权０票、反对０票，同意票数占全体董事的１００％。

  提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时将至少做出如下决议并采取相应措施：

  １、不向股东分配利润；

  ２、暂缓对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  ３、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  ４、主要责任人不得调离。

  本项议案尚须提交公司２０１１年度股东大会审议批准。

  十九、通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

  同意９票、弃权０票、反对０票，同意票数占全体董事的１００％。

  同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司２０１２年度财务报告的审计机构。

  独立董事的意见：经审查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，立信会计师事务所为本公司出具的审计意见是客观的，真实的反映了公司的财务状况和经营成果。公司２０１１年度聘请的立信会计师事务所在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好的完成了公司委托的各项工作，因此，同意公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司２０１２年度的审计机构。

  本项议案尚须提交公司２０１１年度股东大会审议批准。

  二十、通过了《关于调整独立董事津贴的议案》

  同意９票、弃权０票、反对０票，同意票数占全体董事的１００％。

  由年津贴３．５万元提高到４．５万元（税后）。

  本项议案尚须提交公司２０１１年度股东大会审议批准。

  二十一、通过了《关于修改<公司章程>的议案》

  同意９票、弃权０票、反对０票，同意票数占全体董事的１００％。

  原第一百零六条 董事会由九名董事组成，其中独立董事四名。公司董事会设董事长一名。

  现修改为第一百零六条 董事会由九至十一名董事组成，其中独立董事四名。公司董事会设董事长一名。

  本项议案尚须提交公司２０１１年度股东大会审议批准。

  二十二、通过了《关于修订<内幕信息及知情人管理制度>的议案》

  同意９票、弃权０票、反对０票，同意票数占全体董事的１００％。

  《内幕信息及知情人管理制度》详见２０１２年４月２４日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  二十三、通过了《关于增选刘信光先生、陈能卯先生为公司董事的议案》

  同意９票、弃权０票、反对０票，同意票数占全体董事的１００％。

  刘信光 ，男， １９６１年出生，在职研究生。历任公务员、某报业集团和新华社系统高级记者等。２０００年后从事资本市场的投行、投资工作，涉及股票投资和股权投资等领域，并先后为多家上市公司提供改制上市（ＩＰＯ）、再融资和并购重组等多项服务。现为安琪酵母股份有限公司独立董事和北京环球银证投资有限公司副总裁。目前主要负责管理北京环球银证投资有限公司旗下规模约２０亿元的股权投资基金和证券投资基金。

  刘信光先生未持有公司股份，与其他董事、监事、高级管理人员无任何关联关系。刘信光先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  陈能卯，男１９６６年出生，大专学历。１９８７年进入天台机械厂工作，历任冷却器车间主任、销售处科长、质保部副部长、摩配分厂厂长、质保部部长、市场部副部长、制造部部长、总经理助理等。现任公司副总经理，兼任山东银轮热交换系统股份有限公司董事；上海创斯达热交换器有限公司董事。

  陈能卯先生持有公司４２５，５４６股股份，与公司实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员无任何关联关系。陈能卯先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  本项议案尚须提交公司２０１１年度股东大会审议批准。

  二十四、通过了《关于聘任李钟麟先生为公司副总经理的议案》

  同意９票、弃权０票、反对０票，同意票数占全体董事的１００％。

  李钟麟先生：１９５８年６月出生，博士学历。先后在日本大阪大学和加拿大多伦多大学做博士后研究；曾先后在美国朗公司（Ｄａｎａ Ｉｎｃ）任研发工程师；美国法雷奥公司 （Ｖａｌｅｏ，ＵＳＡ）任高级工程师和材料工艺技术专家；中国法雷奥公司任项目总监；２０１０年至今，在银轮股份任总工程师兼任下属子公司银芝利总经理职务。

  李钟麟先生未持有公司股份，与公司实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员无任何关联关系。李钟麟先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  二十五通过了《关于召开２０１１年度股东大会的议案》

  同意９票、弃权０票、反对０票，同意票数占全体董事的１００％。

  会议通知详见２０１２年４月２４日《证券时报》、《上海证券报》或巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  特此公告。

  浙江银轮机械股份有限公司

  董事会

  二○一二年四月二十四日

  证券代码：００２１２６ 证券简称：银轮股份 公告编号：２０１２－０１７

  浙江银轮机械股份有限公司

  第五届监事会第七次会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江银轮机械股份有限公司第五届监事会第七次会议于２０１２年４月１０日以传真和电子邮件方式通知各位监事，于２０１２年４月２０日上午８时在公司六楼会议室召开。会议应到监事３人，实到监事３人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席冯宗会先生主持，经表决形成决议如下：

  一、审议通过了《２０１１年度监事会工作报告》

  同意３票，反对０票，弃权０票。

  本议案将提交股东大会审议。

  二、审议通过了《２０１１年度财务决算报告和２０１２年度财务预算报告》；

  同意３票，反对０票，弃权０票。

  三、审议通过了《２０１１年度利润分配预案》；

  同意３票，反对０票，弃权０票。

  四、审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

  同意３票，反对０票，弃权０票。

  五、审议通过了《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

  同意３票，反对０票，弃权０票。

  六、审议通过了《２０１１年度公司内部控制的自我评估报告》；

  同意３票，反对０票，弃权０票。

  经审核，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  七、审议通过了《２０１１年年度报告及其摘要》；

  同意３票，反对０票，弃权０票。

  审核意见如下：经审核，监事会认为董事会编制和审核浙江银轮机械股份有限公司２０１１年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  八、审议通过了《２０１２年第一季度报告》；

  同意３票，反对０票，弃权０票。

  审核意见如下：经审核，监事会认为董事会编制和审核浙江银轮机械股份有限公司２０１２年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  九、审议通过了《关于为天台县银信小额贷款股份有限公司提供担保的议案》。

  经审核，监事会认为：被担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合证监发［２００３］５６号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发［２００５］１２０ 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２７号：对外提供财务资助》、《公司章程》等公司对外担保的相关规定，上述担保行为不会损害本公司及中小股东的利益。

  特此公告。

  浙江银轮机械股份有限公司

  监事会

  二○一二年四月二十四日

  证券代码：００２１２６ 证券简称：银轮股份 公告编号：２０１２－０２０

  浙江银轮机械股份有限公司

  关于继续使用闲置募集资金

  暂时补充流动资金的公告

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、募集资金的基本情况

  浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”或“银轮股份”）于２０１１年１０月１３日经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１６５４号文“关于核准浙江银轮机械股份有限公司非公开发行股票的批复”核准，公司向博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）等八名特定股东发行人民币普通股（Ａ股）共２，９００万股，募集资金总额人民币４７２，９９０，０００．００元，扣除总发行费用１８，３２０，０００．００元，计募集资金净额为人民币４５４，６７０，０００．００元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所有限公司验证，并出具信会师报字（２０１１）第１３５８８号验资报告。

  二、募集资金使用情况

  截至２０１２年３月３１日，公司募集资金项目已投入８，４７０．７５万元。

  根据２０１１年１２月５日公司２０１１年第三次临时股东大会决议，同意将总额不超过１亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，单笔资金使用期限不超过６个月，到期归还募集资金专用账户。截止２０１２年３月３１日，使用闲置募集资金补充流动资金已为公司节省财务费用约 ２８０万元。

  三、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限

  ２０１１年第三次临时股东大会审议通过的闲置募集资金补充流动资金在５月４日到期，公司将在到期时归还。２０１２年４月２０日公司第五届董事会第十次董事会审议通过了《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟在遵循股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，为了充分提高公司资金使用效率，降低财务费用，决定继续以不超过１亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，单笔资金使用期限不超过６个月。

  四、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施

  本次使用１亿元闲置募集资金补充流动资金，按现行同期银行借款利率（扣减同期银行存款利率）计算，预计可节约财务费用约 ２８０万元。

  公司本次继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的行为。同时公司将严格按照《募集资金专项管理制度》的规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。公司经营状况良好且银行信贷信誉高，若募集资金项目因发展需要，实际实施进度超过目前预计，公司完全有能力根据募集资金项目的实施进度，随时归还用于补充流动资金的募集资金，以确保项目进展。

  公司过去十二月内未进行证券投资等高风险投资。同时，公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等高风险投资。

  五、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

  １、独立董事意见

  公司独立董事认为：公司使用闲置募集资金１亿元暂时补充流动资金，可以进一步降低公司财务成本、提高募集资金的使用效率，有利于实现股东利益的最大化。本次募集资金的使用不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。内容及程序符合深圳证券交易所有关法律、法规及其他规范性文件的规定。同意公司用闲置募集资金暂时补充流动资金１亿元，期限不超过６个月。

  ２、监事会意见

  监事会认为：公司本次继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的行为符合相关法律、法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金专项管理制度》等的规定，同意公司继续使用闲置募集资金１亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过６个月。

  ３、保荐机构意见

  保荐机构认为：

  １）银轮股份本次以闲置募集资金暂时补充流动资金共计１亿元，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序；

  ２）银轮股份本次以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的款项将用于主营业务相关的生产经营使用，不进行交易性金融资产的投资，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等，未变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行；单次补充流动资金的时间未超过６个月。符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定；

  ３）本次以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，预计可为公司节约财务费用约２８０万元，有利于公司提高募集资金使用效率，提升公司的经营效益，符合全体股东利益。

  基于以上意见本保荐机构对银轮股份本次以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项无异议。

  六、备查文件

  １、公司第五届董事会第十次会议决议；

  ２、公司第五届监事会第七次会议决议；

  ３、公司独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

  ４、光大证券《关于浙江银轮机械股份有限公司继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

  特此公告。

  浙江银轮机械股份有限公司

  董事会

  二○一二年四月二十四日

  证券代码：００２１２６ 证券简称：银轮股份 公告编号：２０１２－０２１

  浙江银轮机械股份有限公司

  关于继续使用募集资金向全资子公司

  山东银轮热交换系统有限公司增资用于募投项目的公告

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年１０月１３日经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１６５４号文“关于核准浙江银轮机械股份有限公司非公开发行股票的批复”核准，公司向博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）等八名特定股东发行人民币普通股（Ａ股）共２，９００万股，募集资金总额人民币４７２，９９０，０００．００元，扣除总发行费用１８，３２０，０００．００元，计募集资金净额为人民币４５４，６７０，０００．００元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所有限公司验证，并出具信会师报字（２０１１）第１３５８８号验资报告。

  经公司２０１０年度股东大会和２０１１年第一次临时股东大会的审议批准并经本次公开发行的《非公开发行股票预案》披露：“年产汽车后处理ＥＧＲ模块５万套，ＳＣＲ转化器３．５万套，冷却模块６万套，中冷器１０万台，高效机油换热器７０万只的生产能力”由公司的全资子公司山东银轮热交换系统有限公司（以下简称“山东银轮”）实施，该项目共投资２．５１亿元。

  公司第五届董事会第五次会议已于２０１１年１１月１８日审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司山东银轮热交换系统有限公司增资６５００万元用于该项目建设。

  公司第五届董事会第十次会议于２０１２年４月２０日审议通过了《关于继续使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司山东银轮热交换系统有限公司增资８，０００万元用于该项目建设，其中１０００万元用于增加注册资本，７０００万元作为资本公积，截止２０１１年１２月３１日，山东银轮注册资本为８，０００万元，总资产为９６６５．２６万元，净资产总额为７９５９．１９万元，增资后山东银轮注册资本增加至９，０００万元。

  本次使用募集资金对全资子公司山东银轮增资的行为符合公司发展需要，与公司《非公开发行股票预案》披露的募集资金实施方式和实施主体一致，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者合法利益的情形。本次增资不构成重大资产重组，也不构成关联交易。

  根据公司２０１０年度股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，授权董事会“在本次非公开发行完成后，办理增资、募集资金专项账户的开设、签订《募集资金三方监管协议》、修改《公司章程》相关条款、工商变更登记等事宜”，本项议案不需提交股东大会审议通过。

  特此公告。

  浙江银轮机械股份有限公司

  董事会

  二○一二年四月二十四日

  证券代码：００２１２６ 证券简称：银轮股份 公告编号：２０１２－２２

  浙江银轮机械股份有限公司

  关于为控股子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  上海银畅国际贸易有限公司（下称“上海银畅”）和湖北银轮机械有限公司（下称“湖北银轮”）系本公司的控股子公司，根据生产经营需要，本公司拟对上海银畅和湖北银轮分别提供３０００万元和２０００万元担保。

  本次担保已提交公司２０１２年４月２０日召开的第五届董事会第十次会议审议，会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过。

  本次担保需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  （一）上海银畅国际贸易有限公司

  成立日期：２００３年４月２８日

  注册地址：上海市浦东新区东方路９７１号９Ｈ室

  法定代表人：徐小敏

  注册资本：１，０００万元

  主营业务：自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外），机电产品、普通机械设备、金属材料、汽车配件、五金交电、仪器仪表、电子产品、橡塑制品、化工产品及原料（除危险品）、百货、针纺织品的销售。

  公司持有上海银畅５１％的股权，为控股股东；上海东风汽车进出口有限公司持有上海银畅４９％的股权。

  截至２０１１年１２月３１日，该公司总资产为１２，６２８．２１万元，负债总额为 １１，５３４．３３ 万元，净资产为１，０９３．８８万元；２０１１年度营业收入为４４５７１．２９万元，利润总额为４７４．９２万元，净利润为２８４．７７万元（以上数据已经审计）。上海银畅无担保、诉讼与仲裁事项。

  （二）湖北银轮机械有限公司

  成立日期：２００４年８月２４日

  注册地址：湖北省宜城市楚都科技工业园１１号街区

  法定代表人：王鑫美

  注册资本：１，０００万元

  主营业务：汽车用散热器的生产和销售

  公司持有湖北银轮１００％的股权。

  截至２０１１年１２月３１日，该公司总资产为５６５９．６８万元，负债总额为３８３８．７３万元，净资产为１８２０．９５万元；２０１１年度营业收入为８５７７．０８万元，利润总额为５１４．０５万元，净利润为３４１．７４万元（以上数据已经审计）。湖北银轮无担保、诉讼与仲裁事项。

  三、担保协议的主要内容

  （一）对上海银畅国际贸易有限公司的担保

  １、担保方式：连带责任担保。

  ２、担保期限：自该笔担保生效之日起一年。

  ３、担保金额：人民币叁千万元整。

  （二）对湖北银轮机械有限公司的担保

  １、担保方式：连带责任担保。

  ２、担保期限：自该笔担保生效之日起一年。

  ３、担保金额：人民币贰千万元整。

  四、董事会意见

  上海银畅为本公司的控股子公司，主要负责本公司产品的国际市场销售，近年来业务增长迅速，资信和盈利状况较好，风险控制能力较强。本公司对上海银畅的银行贷款提供担保有助于加快本公司货款的回笼。

  公司持有湖北银轮１００％的股权，公司提供担保主要是为了支持湖北银轮的进一步发展，满足其日常经营的需要。

  公司董事会认为：上海银畅和湖北银轮经营情况良好，财务状况稳定，完全有能力偿还到期债务；上述担保事项不会损害公司和股东、特别是中小股东的权益。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止２０１２年３月３１日，本公司已获批准的对外担保累计金额为１１，５００万元，占公司２０１１ 年末经审计净资产的９．６７％，本公司的子公司无对外担保。

  若包含本次董事会审议通过的担保，本公司及其控股子公司的担保总额为７１，０００万元，占公司最近一期经审计净资产的比例５９．７３％。

  公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  特此公告。

  浙江银轮机械股份有限公司

  董事会

  二○一二年四月二十四日

  证券代码：００２１２６ 证券简称：银轮股份 公告编号：２０１２－０２３

  浙江银轮机械股份有限公司

  关于为天台县银信小额贷款股份有限公司提供担保暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“本公司”）第五届董事会第十次会议于２０１２年４月２０日以现场方式召开，会议审议通过了本公司和浙江天际橡胶有限公司、浙江天铁实业有限公司、浙江利丰塑胶有限公司等８家法人股东和自然人股东共同按比例为天台县银信小额贷款股份有限公司（以下简称“银信小额贷款公司”）提供额度为人民币肆仟伍百万、期限为二年的连带责任担保。董事长徐小敏因兼任天台县银信小额贷款股份有限公司董事长，回避该议案的表决。本次担保将提交股东大会审议批准。

  二、被担保人基本情况

  天台县银信小额贷款股份有限公司成立于２００９年９月２１日，注册地点为天台县福溪街道桥南路１６号，法定代表人为徐小敏，注册资本为陆仟万元，经营范围为办理各项小额贷款，办理小企业发展、管理、财务等咨询，经省金融办批准的其它业务。本公司为银信小额贷款公司的主发起人，出资比例为２０％。本公司与其他１０名股东不存在关联关系。

  截至２０１１年１２月３１日，银信小额贷款公司资产总额为１１３２４．１２万元，负债总额为３３３８．８５万元，净资产为７９８５．２７万元；２０１１年营业收入１８２５．２２万元，利润总额为１４９１．１３万元，净利润为１１４４．４９万元。

  天台县银信小额贷款股份有限公司的股权结构：

  ■

  三、拟签署担保合同的主要内容

  １、担保方式：连带责任担保（银信小额贷款公司全体股东共同担保）。

  ２、担保期限：自该笔担保生效之日起二年。

  ３、担保金额：人民币肆仟伍百万元整。

  ４、反担保：银信小额贷款公司在接受担保时，将向担保方提供相关必要的反担保措施以保护担保方的利益。

  四、董事会意见

  本公司董事会认为：银信小额贷款公司经营稳定增长，偿债能力较强，担保风险可控，公司对其担保有利于扩大银信小额贷款公司业务，增加本公司收益，不会对公司产生不利影响。公司第五届董事会第十次会议同意本公司和其他全体股东共同为银信小额贷款公司提供肆仟伍百万元期限为二年的连带责任担保。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止２０１２年３月３１日，本公司已获批准的对外担保累计金额为１１５００万元，占公司２０１１ 年末经审计净资产的９．６７％，本公司的子公司无对外担保。

  若包含本次董事会审议通过的担保，本公司及其控股子公司的担保总额为７１，０００万元，占公司最近一期经审计净资产的比例５９．７３％。

  公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  六、独立董事对本次担保的意见

  独立董事对本次担保事项发表如下独立意见：银信小额贷款公司自开业以来运行良好，业务规模不断扩大，效益逐年递增，公司为银信小额贷款公司提供担保不存在利用关联交易损益公司利益的情形，对其担保有利于扩大银信小额贷款公司业务，增加本公司收益。本次担保尚需公司股东大会审议批准。

  因此，我们认为本次董事会拟为银信小额贷款公司提供担保符合有关规定的要求，上述担保行为不会损害本公司及中小股东的利益。

  七、保荐机构对本次担保的意见

  保荐机构意见：银信小额贷款公司自开业以来运行良好，公司对其担保有利于扩大银信小额贷款公司业务，增加公司收益，本次担保尚需公司股东大会审议批准，该关联交易行为不会损害公司及中小股东的利益。

  特此公告。

  浙江银轮机械股份有限公司董事会

  二〇一二年四月二十四日

  证券代码：００２１２６ 证券简称：银轮股份 公告编号：２０１２－０２４

  浙江银轮机械股份有限公司

  关于与浙江世纪华通车业股份有限公司互保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、互保情况概述

  （一）基本情况

  浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”）与浙江世纪华通车业股份有限公司（以下简称“世纪华通”）本着相互合作、共同发展的原则，经友好协商，拟签订互保协议，在协议有效期内为对方向银行办理信贷业务提供担保，互保金额为人民币５亿元，协议有效期为６年。

  (下转D151版)