证券时报多媒体数字报

  （上接D149版）

  （二）公司董事会审议互保议案的表决情况

  ２０１２年４月２０日公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于与浙江世纪华通车业股份有限公司互保的议案》。

  按照公司章程的规定，本项议案将提交股东大会审议批准。公司授权董事长在股东大会通过上述事项之日起具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议。本互保事项尚须经公司股东大会及世纪华通股东大会审议通过后有效。

  二、互保对象基本情况

  企业名称：浙江世纪华通车业股份有限公司

  注册地址：浙江省上虞市经济开发区人民西路４３９号

  法定代表人：王苗通

  注册资本：１７，５００万股

  经营范围：各种汽车用塑料零部件及相关模具的研发、制造和销售。

  本公司与世纪华通不存在关联关系。

  截至２０１１年１２月３１日，世纪华通公司总资产为１７１９６７．２２万元，负债总额１７６５０．０８万元；净资产为１５４３１７．１４元；２０１１年营业收入９９８７２．６４万元；利润总额１６３９４．０１万元；净利润１４１４４．７４万元。

  三、互保协议的主要内容

  １、担保方式：连带责任担保。

  ２、担保期限：自该笔担保生效之日起６年，互保期满后双方无异议可通过签订协议续保。

  ３、担保金额：人民币５０，０００万元整。

  ４、反担保：

  双方同意，在对方提供担保时，被担保方将向担保方提供相关必要的反担保措施以保护担保方的利益。

  四、对公司的影响

  为满足公司日常经营融资需求，按照保障公司稳定发展需求，公司拟与世纪华通签订了《互保协议》。经充分了解， 世纪华通目前经营、财务状况良好，具有一定的风险承担能力，与世纪华通进行互保，有利于公司的生产经营提供可靠的资金保障，符合公司长远发展的需要，也有利于维护广大投资者的利益。本次互保不会影响公司日常生产和经营情况，公司也不会因此对世纪华通产生依赖。

  五、董事会意见

  本公司董事会认为：世纪华通经营稳定，偿债能力较强，资信状况良好，担保风险可控；公司与其互保有利于满足公司对资金需求的保证，符合公司生产经营的需要。

  六、独立董事对本次担保的意见

  独立董事对本次互保事项发表如下独立意见：被担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合证监发［２００３］５６号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发［２００５］１２０ 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》等公司对外担保的相关规定。

  七、保荐机构意见

  本保荐机构经核查后认为：

  １、世纪华通为深圳证券交易所的上市公司，该公司近几年经营规模和经营

  业绩不断提升，呈现良性的发展态势，具备较强的偿债能力。

  ２、上述担保已经银轮股份第五届董事会第十次会议审议通过，尚需银轮股份股东大会审议批准。截至目前，审批程序符合相关法律法规及银轮股份《公司章程》的规定。

  ３、银轮股份与世纪华通互为担保，有利于银轮股份更加便利地获得银行贷款，符合公司整体利益。

  光大证券股份有限公司对银轮股份拟与世纪华通进行的此次互保行为无异议。

  八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止２０１２年３月３１日，本公司已获批准的对外担保累计金额为１１５００万元，占公司２０１１ 年末经审计净资产的９．６７％，本公司的子公司无对外担保。

  若包含本次董事会审议通过的担保，本公司及其控股子公司的担保总额为７１，０００万元，占公司最近一期经审计净资产的比例５９．７３％。

  公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  特此公告。

  浙江银轮机械股份有限公司

  董事会

  二〇一二年四月二十四日

  证券代码：００２１２６ 证券简称：银轮股份 公告编号： ２０１２－０２５

  浙江银轮机械股份有限公司

  关于召开２０１１年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司第五届董事会第十次会议审议通过了关于召开２０１１年度股东大会的议案，现就具体内容公告如下：

  一、召开会议基本情况：

  １．召开时间：

  （１）现场会议召开时间：２０１２年５月１７日上午９：３０

  （２）网络投票时间：２０１２年５月１６日—２０１２年５月１７日

  其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年５月１７日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；通过互联网投票系统投票开始时间为２０１２年５月１６日１５：００，网络投票结束时间为２０１２年５月１７日１５：００。

  ２．股权登记日：２０１２年５月１１日

  ３．现场会议召开地点：公司Ａ幢会议室

  ４．召集人：银轮股份第五届董事会

  ５．召开方式：现场投票与网络表决相结合的方式。

  公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  ６．出席对象：

  （１）凡在２０１２年５月１１日（周五）下午交易结束后在中国证券结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席及参加表决，不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权委托他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

  （２）公司董事、监事和高级管理人员、公司聘请的股东大会见证律师、保荐机构代表人。

  ７．提示公告：本次股东大会召开前，公司将于２０１２年５月１４日发布提示公告。

  二、会议审议事项：

  １、审议《２０１１年度董事会工作报告》

  ２、审议《２０１１年度监事会工作报告》

  ３、审议《２０１１年度财务决算报告和２０１２年度财务预算报告》

  ４、审议《２０１１年度利润分配预案》

  ５、审议《２０１１年年度报告及摘要》

  ６、审议《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

  ７、审议《关于申请银行综合授信额度的议案》

  ８、审议《关于为控股子公司提供担保的议案》

  ９、审议《关于为天台县银信小额贷款股份有限公司提供担保的议案》

  １０、审议《关于与浙江世纪华通车业股份有限公司互保的议案》

  １１、审议《公司符合发行公司债券条件的议案》

  １２、审议《本次发行公司债券方案的议案》

  （１）发行规模

  （２）向公司原股东配售安排

  （３）债券期限

  （４）债券利率

  （５）募集资金用途

  （６）承销方式

  （７）本次决议的有效期

  １３、审议《提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》

  １４、审议《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》

  １５、审议《关于续聘会计师事务所的议案》

  １６、审议《关于调整独立董事津贴的议案》

  １７、审议《关于修改＜公司章程＞的议案》

  １８、审议《关于增选刘信光先生、陈能卯先生为公司董事的议案》

  独立董事将在股东大会中作述职报告。

  上述审议事项中，其中第９项《关于为天台县银信小额贷款股份有限公司提供担保的议案》涉及关联交易，公司徐小敏董事长需回避表决；第４项《２０１１年度利润分配预案》、第１７项《关于修改＜公司章程＞的议案》和第１１、１２、１３、１４项涉及发行公司债券，需出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；第１８项《关于增选刘信光先生、陈能卯先生为公司董事的议案》按公司的累积投票制实施细则表决，操作办法： 投票权数＝持有的股份数×２，该投票权数可在董事候选人中任意分配。

  三、现场股东大会会议登记方法

  １．登记方式：

  法人股东持单位证明或法人授权委托书、出席人身份证明和持股凭证进行登记；

  自然人股东持深圳证券帐户卡、持股凭证和本人身份证明进行登记；

  委托代理人持本人身份证明、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股凭证进行登记；

  异地股东可凭以上有关证件通过信函或传真方式登记。

  ２．登记时间：２０１２年５月１４日（周一）上午８：００－１１：３０，下午１３：００－１６：３０

  ３．登记地点：浙江银轮机械股份有限公司董事会办公室

  四、采用交易系统的投票程序

  １．投票的起止时间：２０１２年５月１７日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００

  ２．投票代码与投票简称：

  ■

  ３．投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作，股东投票的具体程序为：

  ①买卖方向为买入；

  ②在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，以相应的价格予以申报。如下表：

  ■

  ③在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

  ４．投票注意事项

  ①对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  ②对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

  五、采用互联网投票系统的投票程序

  １．投票方法：

  ①股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  Ａ、申请服务密码的流程

  请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”注册，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码；如申请成功系统会返回一个４位数字的激活校验码。

  Ｂ、激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ②股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

  Ａ、登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江银轮机械股份有限公司２０１１年度股东大会投票”；

  Ｂ、进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

  Ｃ、进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  Ｄ、确认并发送投票结果。

  ③投资者进行投票的时间

  本次股东大会通过互联网投票系统投票开始时间为２０１２年５月１６日１５：００，网络投票结束时间为２０１２年５月１７日１５：００。

  ２． 投票注意事项

  ①对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

  ②对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

  六、其它事项

  １．表决权

  公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、互联网投票系统投票或交易系统投票中的一种表决方式，不能重复投票。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  ２．会议联系方式：

  联系人：陈不非、许宁琳

  地址：浙江省天台县福溪街道交通运输机械工业园区

  浙江银轮机械股份有限公司董事会办公室

  邮编：３１７２００

  电话：０５７６－８３９３８２５０

  传真：０５７６－８３９３８８０６

  ３．现场会议会期半天，食宿和交通费用自理。

  ４．网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  七、授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人出席浙江银轮机械股份有限公司２０１１年度股东大会，并代为行使表决权。

  ■

  注：除第１８项议案外，其余议案请在选定项目下划“√”。

  说明：议案１８按公司的累积投票制实施细则表决，操作办法： 投票权数＝持有的股份数×２，该投票权数可在董事候选人中任意分配。

  对可能纳入股东大会议程的临时提案，受托人应按下列指示行使表决权：

  １． 对临时提案＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿投赞成票；

  ２． 对临时提案＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿投反对票；

  ３． 对临时提案＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿投弃权票。

  如委托人对任何上述提案（包括临时提案）的表决未作具体指示，受托人是否有权按自己的意思对该等议案投票表决：□是 ／ □否；

  对列入股东大会审议的程序事项，包括但不限于选举监票人，审查参会股东及股东代理人的资格等，受托人是否有权按自己的意思享有表决权：□是 ／ □否；

  委托授权书的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束为止。

  委托人（签名）： 受托人（签名）：

  委托人股东帐号： 受托人身份证号：

  委托人身份证号：

  委托人持股数：

  日 期：

  浙江银轮机械股份有限公司

  董事会

  二○一二年四月二十四日

  证券代码：００２１２６ 证券简称：银轮股份 公告编号：２０１２－０２６

  浙江银轮机械股份有限公司

  关于举行２０１１年度报告网上说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据深圳证券交易所相关规定，浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”）将于２０１２年５月４日（周五）下午１５︰００—１７︰００在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行２０１１年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网投资者互动平台（ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ）参与本次说明会。

  出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长徐小敏先生、总经理（代行董事会秘书职责）陈不非先生、财务总监朱晓红女士、独立董事俞小莉女士、保荐代表人范国祖先生。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告。

  浙江银轮机械股份有限公司

  董事会

  二○一二年二月二十四日

  浙江银轮机械股份有限公司

  关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将２０１１年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

  一、 募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１６５４号文核准，浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于２０１１年１０月３１日由主承销商（保荐机构）光大证券股份有限公司采用全部向社会非公开发行人民币普通股（Ａ股）２，９００万股。每股发行价为人民币１６．３１元，共募集资金人民币４７２，９９０，０００．００元，扣除发行费用１４，５００，０００．００元后，于２０１１年１０月３１日存入本公司募集资金专用账户４５８，４９０，０００．００元；另扣减其余发行费用３，８２０，０００．００元后，实际募集资金净额为４５４，６７０，０００．００元。

  上述资金到位情况业经立信会计师事务所有限公司验证，并由其出具信会师报字［２０１１］第１３５８８号验资报告。

  （二）以前年度使用金额、本年度使用金额及当前余额

  公司以前年度募集资金净额为２３０，４３８，７５７．６０元，于２０１０年末剩余金额为５６．５１元，为利息收入金额，已于２０１１年补充流动资金。

  截止２０１１年１２月３１日，本公司本年度募集资金使用情况如下：

  ■

  注：发行费用为３，８２０，０００．００元，公司已从募集资金专户转出３，８００，０００．００元，剩余２０，０００．００元将继续从募集资金专户转出。

  二、 募集资金存放和管理情况

  （一）募集资金管理情况

  根据本公司的募集资金使用管理制度，所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围内，必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，由公司负责募集资金项目的部门根据募集资金投资项目的具体实施进度编制计划书，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，须报股东大会审批。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，募集资金使用情况由本公司审计部门进行日常监督，并将检查情况报告董事会审计委员会。

  （二）募集资金专户存储情况

  为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，公司分别在中国工商银行股份有限公司天台支行、中国建设银行股份有限公司天台支行和浙江天台农村合作银行银安支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），子公司山东银轮热交换系统有限公司（以下简称山东银轮）在中国工商银行股份有限公司天台支行开设募集资金专项账户。这四个专户仅用于公司募投项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司连同光大证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司天台支行、中国建设银行股份有限公司天台支行和浙江天台农村合作银行银安支行签订《募集资金三方监管协议》，本公司、子公司山东银轮、保荐机构光大证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司天台支行签订《募集资金四方监管协议》。

  截止２０１１年１２ 月３１ 日，募集资金存放具体情况如下：

  ■

  注：期末募集资金专户余额中含定期存款２２４，０００，０００．００元。

  三、 本年度募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附表。

  （二）募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

  募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

  （三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

  公司２０１１年度未有变更募集资金投资项目的情况。

  （四）募投项目先期投入及置换情况

  自２０１１年１月起至２０１１年１１月止，非公开发行的募集资金到位前，公司以自筹资金对募投项目“年产６万套商用车冷却模块及年产４万套工程机械冷却模块生产建设项目”已先期投入１０，５８１，０３９．００元；以自筹资金对募投项目“年产１万套ＳＣＲ系统及年产８万套ＳＣＲ转化器生产建设项目”已先期投入８，８６０，９８３．９０元；以自筹资金对募投项目“山东生产基地建设项目”已先期投入３７，５０４，２２０．００元。募集资金到位后，公司以５６，９４６，２４２．９０元募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。上述事项业经立信会计师事务所有限公司验证并出具信会师报字［２０１１］第１３６８８ 号《关于浙江银轮机械股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。２０１１年１２月５日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了该事项。截至２０１１年１２月７日，上述置换事项完成。

  （五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  单位：人民币万元

  ■

  ２０１１年１２月５日，本公司２０１１年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用总额不超过１０，０００．００ 万元的闲置募集资金补充流动资金，单笔资金使用期限不超过６个月。

  （六）节余募集资金使用情况

  公司“年产６万套商用车冷却模块及年产４万套工程机械冷却模块生产建设项目”、“年产１万套ＳＣＲ系统及年产８万套ＳＣＲ转化器生产建设项目”和“山东生产基地建设项目”目前尚在投入期，不存在募集资金节余的情况。

  （七）超募资金使用情况

  公司不存在超募的情况。

  （八）尚未使用的募集资金用途和去向

  设立专门存放资金的募集资金专户用于存放募集资金，其中２２４，０００，０００．００元存于定期存款账户。

  （九） 募集资金使用的其他情况

  本公司２０１１年度不存在募集资金的其他使用情况。

  四、 变更募投项目的资金使用情况

  公司２０１１年度不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、 募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司已披露了募集资金使用情况的相关信息，不存在募集资金管理违规的情形。

  六、 专项报告的批准报出

  本专项报告经公司董事会于２０１２年４月２０日批准报出。

  附表：募集资金使用情况对照表

  浙江银轮机械股份有限公司

  董事会

  ２０１２年４月２０日

  附表：

  募集资金使用情况对照表

  ２０１１年度

  编制单位：浙江银轮机械股份有限公司 单位：人民币万元

  ■