证券时报多媒体数字报

  股票简称：西王食品 股票代码：０００６３９ 编号：２０１２－０１０号

  西王食品股份有限公司

  第十届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  西王食品股份有限公司第十届董事会第六次会议于２０１２年４月２２日上午九时在山东省滨州市邹平县西王工业园办公楼８０６会议室召开，会议应到董事９人，实际出席会议董事９人，列席会议监事３人。会议由董事长王棣先生主持。本次会议的召开程序符合《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。经与会董事认真审议，通过了如下事项：

  一、审议通过了２０１１年度总经理工作报告

  该议案以同意票９票，反对０票，弃权０票审议通过。

  二、审议通过了公司２０１１年度董事会工作报告

  该议案以同意票９票，反对０票，弃权０票审议通过。

  该报告需提交公司２０１１年度股东大会审议表决。

  三、审议通过了公司２０１１年年度报告及年度报告摘要

  该议案以同意票９票，反对０票，弃权０票审议通过。公司《２０１１年度报告摘要》请见２０１２年４月２４日刊登在《证券时报》上的公告；《２０１１年度报告》全文刊登于巨潮资讯（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查询、阅读。

  该报告需提交公司２０１１年度股东大会审议表决。

  四、审议通过了公司２０１１年度内部控制自我评价报告

  该议案以同意票９票，反对０票，弃权０票审议通过。公司内部控制制度的自我评价报告刊登于巨潮资讯（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者阅读。

  该报告需提交公司２０１１年度股东大会审议表决。

  五、审议通过了关于公司２０１１年度财务决算报告的议案

  该议案以同意票９票，反对０票，弃权０票审议通过。

  该报告需提交公司２０１１年度股东大会审议表决。

  六、审议通过了关于２０１１年度利润分配的议案

  经与会董事审议，以公司总股本１２５，５４８，５５６股为基数，向全体股东每１０股派发３元现金红利（含税），共计分配３７，６６４，５６６．８０元，占母公司２０１１年度实现的可分配利润的８４．９１ ％，占归属于母公司所有者净利润的３３％，剩余未分配利３５，４６６，３４１．４３元结转下年度。以资本公积金向全体股东每１０股转增５股。

  本分配预案以同意票９票，反对０票，弃权０票审议通过。公司三名独立董事对此预案表示同意并发表了相关独立意见。

  该议案需提交公司２０１１年度股东大会审议表决。

  七、审议通过了关于２０１２年度日常关联交易的议案

  此议案以同意票３票，反对０票，弃权０票审议通过（关联董事王勇先生、张研先生、王棣先生、孙新虎先生、王红雨先生、吴振金先生回避表决）。详情请见２０１２年４月２４日刊登在《证券时报》及巨潮咨询网的公司《关于预计２０１２年度日常关联交易公告》。

  该议案需提交公司２０１１年度股东大会审议表决。

  八、审议通过了公司董事、监事薪酬及津贴制度

  该议案以同意票９票，反对０票，弃权０票审议通过。

  该议案需提交公司２０１１年度股东大会审议表决。

  九、审议通过了公司高级管理人员薪酬管理制度

  此议案以同意票９票，反对０票，弃权０票审议通过。

  该议案需提交公司２０１１年度股东大会审议表决。

  十、审议通过了公司２０１２年第一季度报告的议案

  此议案以同意票９票，反对０票，弃权０票审议通过。

  十一、审议通过了关于公司续聘会计师事务所的议案

  此议案以同意票９票，反对０票，弃权０票审议通过。

  十二、审议通过了关于召开２０１１年年度股东大会的议案

  此议案以同意票９票，反对０票，弃权０票审议通过。

  经与会董事审议，同意在山东省滨州市邹平县西王工业园办公楼２１１会议室召开２０１１年年度股东大会，股东大会召开时间为２０１２年５月２２日，详情见刊登于巨潮资讯（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）通知全文。

  特此公告。

  西王食品股份有限公司董事会

  ２０１２年４月２２日

  股票简称：西王食品 股票代码：０００６３９ 编号：２０１２－０１１号

  西王食品股份有限公司

  第十届监事会第五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  西王食品股份有限公司第十届监事会第五次会议于２０１２年４月２２日下午１４时在山东省滨州市邹平县西王工业园办公楼８０６会议室召开，会议应到监事３人，实际出席会议监事３人。会议由监事会主席韩忠先生主持。本次会议的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，通过了如下事项：

  一、审议通过了监事会２０１１年年度工作报告的议案

  该议案以同意票３票，反对０票，弃权０票审议通过。

  该议案需提交公司２０１１年年度股东大会讨论。

  二、审议通过了２０１１年年度报告及年度报告摘要

  该议案以同意票３票，反对０票，弃权０票审议通过。

  该议案需提交公司２０１１年年度股东大会讨论

  三、审议通过了公司２０１１年度内部控制自我评价报告的议案

  该议案以同意票３票，反对０票，弃权０票审议通过。

  该议案需提交公司２０１１年年度股东大会讨论

  四、审议通过了关于２０１２年度日常关联交易的议案

  该议案以同意票３票，反对０票，弃权０票审议通过。

  该议案需提交公司２０１１年年度股东大会讨论

  五、审议通过了公司２０１２年第一季度报告

  该议案以同意票３票，反对０票，弃权０票审议通过。

  该议案需提交公司２０１１年年度股东大会讨论

  特此公告。

  西王食品股份有限公司监事会

  ２０１２年４月２２日

  股票简称：西王食品 股票代码：０００６３９ 编号：２０１２－０１２号

  西王食品股份有限公司

  关于召开２０１１年年度股东大会的通知

  经公司２０１２年４月２２日召开的第十届董事会第六次会议研究决定召开２０１１年年度股东大会，现将会议召开时间、地点等具体事宜通知如下。

  公司董事会兹定于２０１２年５月２２日（周二）在山东省邹平县西王工业园办公楼２１１会议室召开公司２０１１年年度股东大会，现将有关事项公告如下：

  一、召开会议基本情况

  １、 召集人：公司董事会

  ２、 会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规及公司《公司章程》等有关规定。

  ３、 会议召开日期和时间：本次会议召开的时间为２０１２年５月２２日（周二）上午十时

  ４、会议地点：山东省滨州市邹平县西王工业园办公楼２１１会议室

  ５、会议召开方式：现场投票

  ６、出席对象：

  ①截止２０１２年５月１６日下午３时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。（授权委托书样式见附件）

  ②本公司董事、监事和高级管理人员；

  ③本公司聘请的见证律师及其他有关人员。

  二、会议审议事项：

  １、审议２０１１年年度报告及年度报告摘要；

  ２、审议关于２０１１年度财务决算报告的议案；

  ３、审议关于２０１１年度利润分配的议案；

  ４、审议关于公司２０１１年内部控制自我评价报告的议案；

  ５、审议关于２０１２年度日常关联交易的议案；

  ６、审议关于公司续聘会计师事务所的议案；

  ７、审议公司２０１１年度董事会工作报告；

  ８、审议公司２０１１年度监事会工作报告；

  ９、审议公司董事、监事薪酬及津贴制度；

  １０、审议公司高级管理人员薪酬管理制度。

  三、会议登记方法：

  １、国有股东或法人股东持单位证明、法人委托书和出席人身份证办理登记手续。

  ２、社会公众股股东持本人身份证、股东账户、持股凭证办理登记手续。

  ３、委托代理人须持本人身份证、委托人证券账户卡、授权委托书及持股凭证进行登记。

  ４、异地用户可用信函或传真方式登记。

  ２、 登记时间为：２０１２年５月１７日、１８日上午８：３０－１１：００、下午１３：３０－１６：３０

  ３、 登记地点：山东邹平县西王工业园办公楼８１８室 食品董事会办公室

  ４、 联 系 人：马立东、王影

  电 话：０５４３－４８６８８８８

  传 真：０５４３－４８６８８８８

  邮 编：２５６２０９

  四、其他事项：参加会议股东其食宿、交通费自理。

  西王食品股份有限公司董事会

  ２０１２年４月２２日

  附：２０１１年年度股东大会授权委托书样式：

  授权委托书

  兹授权 先生（女士）代表本人（本单位）出席西王食品股份有限公司２０１１年年度股东大会，并按本授权委托书的授权代为行使表决权。

  委托人（签字或盖章）： 委托人持股数：

  委托人身份证号码： 委托人股东账户卡号码：

  受托人： 受托人身份证号码：

  受托日期：

  股票简称：西王食品 股票代码：０００６３９ 编号：２０１２－０１３号

  西王食品股份有限公司关于实际盈利数

  与盈利预测数差异情况的说明

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  西王食品股股份有限公司（以下简称“本公司”）于２０１０年度完成重大资产重组，根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“管理办法”）的有关规定，现将２０１１年度实际盈利数与盈利预测数的差异情况说明如下。

  一、重大资产重组情况

  １、２０１０年２月３日，金德发展召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司与西王集团有限公司签订附生效条件的〈关于湖南金德发展股份有限公司出售资产及发行股份购买资产协议〉的议案》、《公司关于重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的预案》等议案。同月，金德发展与西王集团签署了附生效条件的《出售资产及发行股份购买资产协议》。

  ２、２０１０年５月５日，金德发展召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了《湖南金德发展股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易具体方案》、《关于公司与西王集团有限公司签订附生效条件的＜关于湖南金德发展股份有限公司出售资产及发行股份购买资产协议之补充协议＞的议案》等议案。同月，金德发展与西王集团签署了《补充协议》、《盈利预测补偿协议》等协议。

  ３、２０１０年５月２５日，金德发展召开２０１０年第三次临时股东大会，审议通过了《湖南金德发展股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易具体方案》、《关于申请批准发行对象——西王集团有限公司免于以要约方式收购公司股份的议案》等议案。

  ４、２０１０年９月１０日，金德发展召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司与西王集团有限公司签订附生效条件的＜关于湖南金德发展股份有限公司出售资产及发行股份购买资产协议之补充协议二＞的议案》、《关于公司与西王集团有限公司签订附生效条件的＜关于发行股份购买资产暨重大资产重组的补偿协议之补充协议＞的议案》。

  ２０１０年１１月３０日，公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易申请经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会２０１０年第３５次会议审核，获得有条件通过。

  ２、２０１０年１２月２１日，中国证监会下发《关于核准湖南金德发展股份有限公司重大资产重组及向西王集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１０］１８８２号），核准本次交易。同日，中国证监会下发《关于核准西王集团有限公司公告湖南金德发展股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［２０１０］１８８３号），核准西王集团有限公司公告收购报告书并豁免其要约收购义务。

  西王集团持有的西王食品１００％股权于２０１０年１２月２４日在邹平县工商行政管理局完成股权过户手续，股权持有人变更为金德发展。天健会计师事务所有限公司审验了本次交易公司新增注册资本及实收股本情况，并出具了验资报告（天健验［２０１０］２－２９号）。根据该验资报告，截至２０１０年１２月３１日止，公司已收到西王集团持有的西王食品１００％股权，并已办妥工商变更登记手续。变更后的注册资本为人民币１２５，５４８，５５６．００元，累计实收资本（股本）为人民币１２５，５４８，５５６．００元。

  ２０１０ 年１２ 月３０ 日，中国证券登记结算有限责仸兑司深圳分兑司出具了《证券登记证明》，兑司已办理完毕新增５２，６８３，６２１ 股癿股仹登记，股仹性质为有限售条件流通股。本次新增股仹上市日为２０１１ 年１ 月２４ 日，新增股仹上市流通日为２０１４ 年１ 月２４ 日。

  ２０１１ 年１ 月３０ 日召开２０１１ 年第一次临时股东大会，実议通过了兕二发更兑司名称和股票简称癿议案。将兑司名称由原来癿“湖南金德収展股仹有限兑司”发更为“西王食品股仹有限兑司”，兑司英文名称发更为：“Ｘｉｗａｎｇ Ｆｏｏｄｓｔｕｆｆｓ Ｃｏ．， Ｌｔｄ． ”。同时股票简称也由原来癿“金德収展”发更为“西王食品”，股票仓码丌发。実议通过了将兑司地址及注册地址发更为“山东省邹平县西王巟业园”，幵俇改《兑司章秳》部分条款。

  二、盈利预测情况

  根据北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字【２０１０】第Ｐ０１８号《资产评估报告书》，西王食品２０１０年至２０１３年的盈利预测为：

  ■

  三、实际盈利情况

  ２０１１年度，山东西王实现净利润１１，４８１．０９万元，超过盈利预测数和西王集团业绩承诺数，西王集团无需履行补偿义务。

  四、实际盈利数与盈利预测数的差异说明

  山东西王２０１１年度实际盈利数大于盈利预测数２，００８．１２ 万元，主要原因系：

  （一） 山东西王在２０１１年加大市场拓展，将销售区域从局部拓展至全国，公司产品的销售数量大幅增加；同时，植物油市场行情的高涨使得公司产品售价一直处于高位，从而使其２０１１年收入大幅度增加。

  （二） 山东西王２０１１年加强市场拓展，市场销售网点的增加，因此使其２０１１年销售费用中销售薪酬、广告费和市场费用大幅度增加。

  （三） 山东西王从２０１１年将原在营业成本中的研发费用在管理费用中核算，因此使其２０１１年的管理费用大幅度增加。

  （四） 山东西王２０１１年减少了银行借款，且借款大部分都是期限较短的短期借款，而期末的借款全部都是在２０１１年１２月借入，使其２０１１年的财务费用大幅度减少。

  西王食品股份有限公司董事会

  ２０１２年４月２２日

  证券代码：０００６３９ 证券简称：西王食品 公告编号：２０１２－１３

  西王食品股份有限公司

  日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

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  二、关联人介绍和关联关系

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  三、关联交易协议的相关内容和定价政策

  本公司及其子公司与上述各关联方发生的各项关联交易，交易定价按照市场价格确定，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。

  １、为保证日常生产经营活动的正常进行和持续发展，公司所属子公司２０１１年度向关联方销售产品、向关联方采购生产所需原材料、向关联方购买蒸汽等。 交易各方分别于２０１１年３月在山东邹平县分别签署了原料采购、供热、污水处理等框架协议及合同。

  ２、定价原则：

  （１）公司向关联方采购胚芽原料完全按照市价价格为基础进行定价采购。

  （２）公司向关联方采购蒸汽完全按照市价价格为基础进行定价采购，根据计量按月结算。

  （３）公司由关联方污水处理完全按照市价情况为基础进行定价，根据计量按月结算。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司将发生的日常关联交易有其历史原因和现实意义，这是公司保持生产经营持续稳定发展，维护原料供应的相对稳定的一种选择。公司董事会从企业实际出发，对暂不可避免的关联交易，按照有关法律法规和“公开、公正、公平”的原则，在规范发展的前提下，竭力以市场公允的交易原则进行。对于公司经济效益的增长具有重要的作用，符合公司提高核心竞争力，实现稳步发展的长远利益，维护了全体股东的合法权益。

  五、审议程序

  １、２０１２年４月２２日，公司第十届董事会第六次会议审议通过了《关于２０１２年度日常关联交易的议案》，批准所属子公司与各关联方签署的关联交易框架协议及具体合同。在审议本项议案时，有关联关系的董事王勇先生、王棣先生、张研先生、王红雨先生、吴振金先生、孙新虎先生回避了表决。

  ２、公司独立董事对本次交易事项公司２０１２年日常关联交易事项发表了事前认可意见，同意将公司２０１２年日常关联交易的议案提交公司董事会审议，并发表以下独立意见（摘录公司独立董事意见）：

  独立董事事前认可意见如下：（１）公司部分日常交易涉及的交易方与本公司存在关联关系，因此所发生的交易属于关联交易，董事会审议时，关联董事应回避表决。（２）公司生产经营活动不可避免要发生的关联交易，是公司整体经营活动的重要组成部分，在签署的总体框架协议原则下，由各子公司根据生产进度和实际需要，签订具体生产销售合同，确保公司利益不受损害。（３）我们同意将该项事宜提交公司董事会审议，并履行相关的信息披露义务。

  独立董事独立意见如下：（１）公司拟将进行的关联交易是保证生产经营活动正常进行所不可取消的营销活动。与各关联方在“公开、公平、公正”原则下签署的协议是公允的，能够保证公司的利益和股东的权益。（２）交易过程遵循公开、公正、公平、诚实、信用的原则，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易定价原则遵从了市场经济的价值规律和公允合理的原则，能够保证公司和全体股东的利益。（３）公司董事会在审议关联交易事项时，表决程序合法。董事会在进行表决时，有关联关系的董事回避表决，非关联董事一致同意，表决程序符合有关法律法规的规定。（４）我们认为拟将进行的关联交易是有必要的，有利于公司的长远发展，有助于提高公司的整体效益。

  ３、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的表决权。

  六、备查文件

  １．第十届董事会第六次会议决议；

  ２．独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；

  ３．日常关联交易的协议书或意向书；

  西王食品股份有限公司董事会

  ２０１２年 ４月２２ 日