证券时报多媒体数字报

  (上接D128版)

  流动资金合计＿１，１２５，９１４，２６１．０７＿２７６，１２２，０３０．１９＿８４９，７９２，２３０．８８＿３０７．７６％

  固定资产＿１２０，５６８，５８３．１６＿１５１，７４６，５２７．８８＿－３１，１７７，９４４．７２＿－２０．５５％

  在建工程＿１４，７２３，３７２．１４＿１２，６１４，３４０．３９＿２，１０９，０３１．７５＿１６．７２％

  工程物资＿－＿－＿－＿－

  无形资产＿１２，１４０，７４０．９８＿１２，４２５，４６７．２６＿－２８４，７２６．２８＿２．２９％

  递延所得税资产＿２，７８９，７６２．６０＿２，６４７，２３７．５９＿１４２，５２５．０１＿５．３８％

  非流动资产合计＿２０２，４８１，４９４．０４＿２１２，４９８，５５０．１９＿１０，０１７，０５６．１５＿４．７１％

  资产总计＿１，３２８，３９５，７５５．１１＿４８８，６２０，５８０．３８＿８３９，７７５，１７４．７３＿１７１．８７％

  报告期末，公司资产总额有较大幅度增长，表现为货币资金、应收账款、预付款项、存货、在建工程都有较大幅增长，应收票据有大幅减少。货币资金增长主要是报告期内公司向社会公开发行股票，募集资金到账所致；应收账款增长主要系收入规模的扩大相应形成应收账款增长；预付账款增长主要系报告期内预付的工程款、设备购置款、生产用原材料款等增长所致；应收利息的产生主要是因为计提部分定期存储募集资金产生的利息；存货增长主要是提前适当储备和采购所致；在建工程无形资产增长主要是公司募投项目等投入所致；应收票据减少主要系报告期内货款结算收到的银行承兑汇票减少所致。

  ６）公司负债构成情况

  单位：元

  项目＿期末余额＿期初余额＿比上年同期增减＿增减比例

  短期借款＿－＿１５，０００，０００．００＿－＿－

  应收票据＿－＿－＿－＿－

  应付账款＿４２，１９５，８２６．７７＿４１，６８０，８２２．０７＿５１５，００４．７０＿１．２４％

  预收款项＿４４，５９０，２５０．５６＿９３，４６７，９４５．４７＿－４８，８７７，６９４．９１＿－５２．２９％

  应付职工薪酬＿５，４３４，７７８．７２＿４，８２８，５４８．９５＿６０６，２２９．７７＿１２．５６％

  应交税费＿１５，３４２，１２８．８２＿１０，３４４，４９４．３１＿４，９９７，６３４．５１＿４８．３１％

  其他应付款＿１２，３０６，４１３．６２＿４，０３４，８４４．３０＿８，２７１，５６９．３１＿２０５．００％

  其他流动负债＿－＿－＿－＿－

  流动负债合计＿１２６，７６９，３９８．４９＿１７６，９４６，６５５．１０＿－５０，１７７，２５６．６２＿－２８．３６％

  负债合计＿１４７，７９４，７２７．５３＿２１２，６２４，９３６．５６＿－６４，８３０，２０９．０４＿－３０．４９％

  报告期末，短期借款和应付利息减少主要系公司使用超募资金提前偿还银行贷款所致；增加应付票据主要系公司采用票据方式结算供应商货款所产生的；其他应付款增加主要系向客户支付的保证金增加所致。

  ７）公司所有者权益构成情况

  单位：元

  项目＿期末余额＿期初余额＿比上年同期增减＿增减比例

  实收资本（股本）＿１２３，０００，０００．００＿６１，５００，０００．００＿６１，５００，０００．００＿１００．００％

  资本公积金＿８６９，８２１，３２５．２０＿５４，６２８，４３４．０７＿８１５，１９２，８９１．１３＿１４９２．２５％

  盈余公积＿１３，９６１，６３２．９６＿１１，３０３，３７７．０６＿２，６５８，２５５．９０＿２３．５２％

  未分配利润＿１７２，９５８，４９６．４６＿１４７，８５８，９８２．０１＿２５，０９９，５１４．４５＿１６．９８％

  归属于母公司所有者权益合计＿１，１７９，７４１，４５４．６２＿２７５，２９０，７９３．１４＿９０４，４５０，６６１．４８＿３２８．５４％

  所有者权益合计＿１，１８０，６０１，０２７．５８＿２７５，９９５，６４３．８２＿９０４，６０５，３８３．７６＿３２７．７６％

  负债和所有者权益总计＿１，３２８，３９５，７５５．１１＿４８８，６２０，５８０．３８＿８３９，７７５，１７４．７３＿１７１．８７％

  ２０１１年末股本余额较２０１０年末增加６１，５００，０００．００元，主要是本期实施２０１０年度利润分配，以２０１０年末总股本为基数以资本公积金转增股份。

  ８）公司费用构成情况

  单位：元

  项目＿期末余额＿期初余额＿比上年同期增减＿增减比例

  营业税金及附加＿１２，１０４，９６７．５７＿７，８５３，１３５．３２

  ４，２５１，８３２．２５＿５４．１４％

  销售费用＿１６，９８０，４４８．９９＿１３，６７０，６０３．５０

  ３，３０９，８４５．４９＿２４．２１％

  管理费用＿３９，１３１，５５１．６８＿２７，５６９，１０２．０９

  １１，５６２，４４９．５９＿４１．９４％

  财务费用＿－１７，９５５，０３８．５５＿３９３，４６５．４０＿－１８，３４８，５０３．９５＿－４６６３．３１％

  资产减值损失＿４，６８２，１５１．３０＿６７３，９８４．３５＿４，００８，１６６．９５＿５９４．７０％

  营业外收入＿２，３１２，４５５．３９＿８７８，６５４．２８＿１，４３３，８０１．１１＿１６３．１８％

  营业外支出＿６１７，５２５．４７＿１８４，０６１．８８＿４３３，４６３．５９＿２３５．５０％

  报告期内，营业收入增长的同时，销售费用同期比增长２４．２１％，主要是公司加强了营销队伍的建设以及市场开拓和推广的力度，销售费用中人工费、差旅费、销售代理费等增加所致；管理费用同期增长率４１．９４％，主要因为研究开发费投入以及管理人员增加，薪酬水平提高所致；财务费用大幅减少主要是报告期内募集资金存放银行形成的利息收入增加以及银行贷款的提前归还形成利息支出减少所致。

  ９）公司现金流量表相关数据的分析

  单位：元

  项目＿期末余额＿期初余额＿比上年同期增减＿增减比例

  经营活动产生的现金流量净额＿－５６，５２８，１８２．９３＿５０，９８４，７２３．８８＿－１０７，５１２，９０６．８１＿－２１０．８７％

  投资活动产生的现金流量净额＿－８，３３８，０２７．８０＿－８５３，４１５．６７＿－７，４８４，６１２．１３＿８７７．０２％

  筹资活动产生的现金流量净额＿８２８，０１７，１３８．４２＿－５，８１２，５６１．０３＿８３３，８２９，６９９．４５＿－１４３４５．３１％

  报告期内经营活动现金流量净额比上年减少－２１０．８７％，主要原因：（１）账期长的大客户销售占比增加；（２）随着经营规模扩大，原材料采购支出增加；（３）销售费用、管理费用、研发费用支出增加；（４）职工薪酬支出增加； 报告期内投资活动现金流量净额比上年减少８７７．０２％。

  １０）子公司情况

  （１）．通过设立或投资等方式取得的子公司

  子公司全称＿子公司

  类型＿注册地＿业务

  性质＿注册

  资本

  （万元）＿经营范围＿期末实际出资额

  （万元）＿实质上构成对子公司净投资的其他项目余额＿持股

  比例（％）＿表决权比例（％）＿是否合并

  报表

  深圳市尚荣医院后勤管理服务有限公司＿有限公司＿深圳市＿医院后勤托管＿２０００＿接受委托为医院提供环境绿化、室内外清洁及垃圾处理，医疗设备维护保养、导诊、陪护，物业管理，国内商业、物资供销业＿２０００＿－＿１００＿１００＿是

  深圳市荣昶科技有限公司＿有限公司＿深圳市＿医疗系统技术服务＿１０００＿计算机软件、硬件的销售＿１０００＿－＿１００＿１００＿是

  深圳市布兰登医疗科技开发有限公司＿有限公司＿深圳市＿医疗系统软件开发＿５２０＿医疗系统软件的技术开发、销售，医疗设备的采购与销售＿５２０＿－＿１００＿１００＿是

  深圳市尚荣医院后勤管理服务有限公司成立于２０００年１２月１２日，经深圳市工商行政管理局批准，领取注册号为４４０３０１１０５６９７４的企业法人营业执照，注册资本为人民币２００万元，本公司持股８０％，梁桂添持股１０％，梁桂忠、黄宁各持股５％。２００９年９月１７日，根据股东会决议及双方签订的股权转让协议，本公司全额收购了深圳市尚荣医院后勤管理服务有限公司少数股东股权，对其１００％控股。２００９年１０月２０日完成了上述事项的工商变更登记。２０１１年７月本公司对其增加投资１８００万元，增资后该公司注册资金２０００万元。２０１１年８月２０日完成了上述事项的工商变更登记。

  深圳市荣昶科技有限公司成立于２００３年９月８日，经深圳市工商行政管理局批准，领取注册号为４４０３０７１０４３２０９５７的企业法人营业执照，注册资本为人民币５０万元，黄宁、陈建忠分别持股９０％、１０％。２００５年２月本公司向深圳市荣昶科技有限公司增资９５０万元，持股９５％，并将其纳入合并报表范围。２００９年９月１７日，根据股东会决议及双方签订的股权转让协议，本公司收购了黄宁４．５％的股权，２００９年１２月２５日，根据股东会决议及双方签订的股权转让协议，本公司收购了陈建忠０．５％的股权，至此本公司对其１００％控股。２００９年１２月３１日完成了上述事项的工商变更登记。

  深圳市布兰登医疗科技开发有限公司成立于２００７年１０月１８日，经深圳市工商行政管理局批准，领取注册号为４４０３０７１０２９３４３０３的企业法人营业执照，注册资本为人民币５２０万元，本公司持股９０％，深圳市荣昶科技有限公司持股１０％。２００９年９月１７日，根据股东会决议及双方签订的股权转让协议，本公司全额收购了深圳市布兰登医疗科技开发有限公司少数股东股权，对其１００％控股。２００９年１０月２２日完成了上述事项的工商变更登记。

  （２）．通过同一控制下的企业合并取得的子公司

  子公司全称＿子公司类型＿注册地＿业务性质＿注册

  资本

  （万元）＿经营范围＿期末实际

  出资额

  （万元）＿实质上构成对子公司净投资的其他项目余额＿持股

  比例（％）＿表决权比例（％）＿是否合并报表

  深圳市尚荣医用工程有限公司＿有限公司＿深圳市＿医疗工程＿８０００＿医院手术室及其他专业科室装饰装修，室内外装饰、水电安装＿８０００＿－＿１００＿１００＿是

  深圳市尚荣医用工程有限公司（原深圳天珏装饰工程公司）成立于１９９４年６月３０日，经深圳市工商行政管理局批准，领取注册号为４４０３０１１０３００６０２６的企业法人营业执照，注册资本３００万元。２００２年７月，本公司及本公司股东黄宁分别收购了该公司１０％、９０％的股权。

  ２００６年４月３０日本公司对深圳市尚荣医用工程有限公司增资３００万元，增资后该公司注册资本为６００万元，本公司出资３３０万元，持股比例达到５５％，公司自２００６年５月１日起将其纳入合并报表范围。

  ２００７年１１月，本公司收购深圳市尚荣医用工程有限公司股东黄宁４５％的股权，对其１００％控股。２００７年１１月２２日完成了上述事项的工商变更登记。

  ２００７年１１月，本公司对其增资１，０６９万元，该公司注册资本达到１，６６９万元，２００７年１２月５日完成了工商变更登记。

  ２０１０年５月２５日，本公司对其增资１，３３１万元，该公司注册资本达到３，０００万元，２０１０年６月１３日完成了工商变更登记。

  ２０１１年９月本公司对其增加投资５０００万元，增资后该公司注册资金增加到８０００万元，２０１１年９月２７日完成了工商变更登记。

  ３．通过非同一控制下的企业合并取得的子公司

  子公司全称＿子公司类型＿注册地＿业务性质＿注册

  资本

  （万元）＿经营范围＿期末实际出资额（万元）＿实质上构成对子公司净投资的其他项目余额＿持股比例（％）＿表决权比例（％）＿是否合并报表

  深圳市中泰华翰建筑设计有限公司＿有限公司＿深圳市＿建筑工程设计与咨询＿３３０＿专项工程设计、工程咨询＿１９８＿－＿６０＿６０＿是

  深圳市中泰华翰建筑设计有限公司成立于２００４年１１月１１日，经深圳市工商行政管理局批准，领取注册号为４４０３０１２１５８３８２的企业法人营业执照，注册资本为人民币２００万元。２００８年７月，本公司全资子公司深圳市尚荣医用工程有限公司收购了该公司６０％的股权，本公司自２００８年８月起将其纳入合并报表范围。上述股权转让事项于２００８年８月６日完成工商变更登记。

  （三）公司投资情况

  １、募集资金投资情况

  （１）、募集资金使用情况

  ①实际募集资金金额、资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可【２０１１】０２４号文《关于核准深圳市尚荣医疗股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于２０１１年２月２５日首次公开发行普通股（Ａ 股）２０５０万股，每股面值１元，每股发行价格人民币４６元，募集资金总额人民币９４，３００．００万元，扣除发行费用后的募集资金净额为８７，６６９．２９万元。上述资金到位情况经中审国际会计师事务所有限公司《验资报告》审验确认。

  截至２０１１年１２月３１日止，公司募集资金使用情况如下：

  项 目＿金 额（元）

  募集资金净额＿８７６，６９２，８９１．１３

  减：累计使用募集资金＿１３０，５５６，８００．００

  其中：以前年度已使用金额＿－

  本年度使用金额：＿１３０，５５６，８００．００

  —募投项目使用金额＿５０，２７６，８００．００

  —用超募资金永久性补充流动资金＿－

  —用超募资金偿还银行借款＿１２，２８０，０００．００

  —用超募资金对外投资＿６８，０００，０００．００

  加：累计募集资金利息＿３，１１６，８５２．６１

  尚未使用的募集资金余额＿７４９，２５２，９４３．７４

  截止２０１１年１２月３１日，公司募集资金具体存放情况如下：

  专户银行＿银行账号＿账户类别＿募集资金存储余额（万元）

  平安银行＿００１３１００１５１８８６＿１２个月定期存款＿５，０００．００

  ＿００１３１００１５１９６６＿１２个月定期存款＿５，０００．００

  ＿００１３１００１５１８９２＿１２个月定期存款＿５，０００．００

  ＿００１３１００１５１９５３＿１２个月定期存款＿５，０００．００

  ＿００１３１００１５２１３１＿１２个月定期存款＿５，０００．００

  ＿００１３１００１５２１６２＿１２个月定期存款＿５，０００．００

  ＿００１３１００１５２１０５＿１２个月定期存款＿５，０００．００

  ＿００１３１００１５２１１１＿１２个月定期存款＿５，０００．００

  ＿００１３１００１５３９２５＿７天通知存款＿１，００７．７５

  ＿００１３２０００８８９１１＿７天通知存款＿２，７００．００

  ＿００１２１００８０８９５６＿活期存款＿２９．１５

  ＿小 计＿＿４３，７３６．９０

  工商银行＿４００００２１１１４２００００８２７０＿３个月定期存款＿１，０００．００

  ＿４００００２１１２９２００９６１１１５＿活期存款＿１０，１８３．０４

  ＿小 计＿＿１１，１８３．０４

  北京银行＿００３９２５１８０００１２０５０１０１１７９０＿１２个月定期存款＿２０，０００．００

  ＿００３９２５１８０００１２０１１３００５０６４＿活期存款＿５．３５

  ＿小 计＿＿２０，００５．３５

  合 计＿７４，９２５．２９

  ②募集资金的管理情况

  为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律法规，结合公司实际情况，公司于２０１０年６月制定了《深圳市尚荣医疗股份有限公司募集资金管理制度》，该制度已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，并经公司２００９年年度股东大会表决通过。根据该制度，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。

  根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司已于２０１１年３月２４日与国信证券、募集资金存放银行平安银行股份有限公司营业部、北京银行股份有限公司深圳分行、中国工商银行股份有限公司深圳东门支行分别签定了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。报告期内三方监管协议得到切实履行。

  ③募集资金实际使用情况

  募集资金总额＿８７，６６９．２９＿本年度投入募集资金总额＿１３，０５５．６８

  报告期内变更用途的募集资金总额＿－＿＿

  累计变更用途的募集资金总额＿－＿已累计投入募集资金总额＿１３，０５５．６８

  累计变更用途的募集资金总额比例＿－＿＿

  承诺投资项目和超募资金投向＿是否已变更项目（含部分变更）＿募集资金承诺投资总额＿调整后投资总额（１）＿本年度投入金额＿截至期末累计投入金额（２）＿截至期末投资进度（％）（３）＝（２）／（１）＿项目达到预定可使用状态日期＿本年度实现的效益＿是否达到预计效益＿项目可行性是否发生重大变化

  承诺投资项目＿

  智能自控手术室改造项目＿否＿１３，５３７．００＿１３，５３７．００＿２，７６８．９６＿２，７６８．９６＿２０．４５％＿２０１３．１２＿－＿否＿否

  研发中心金属项目＿否＿６，２９０．００＿６，２９０．００＿２，２５８．７２＿２，２５８．７２＿３５．９１％＿２０１２．１２＿－＿否＿否

  营销网络建设项目＿否＿４，８７８．００＿４，８７８．００＿－＿－＿－＿２０１２．１２＿－＿否＿否

  承诺投资项目小计＿－＿２４，７０５．００＿２４，７０５．００＿５，０２７．６８＿５，０２７．６８＿－＿－＿＿－＿－

  超募资金投向＿

  归还银行贷款＿否＿１，２２８．００＿１，２２８．００＿１，２２８．００＿１，２２８．００＿１００．００％＿－＿－＿－＿－

  对深圳市尚荣医院后勤管理服务有限公司增资＿否＿１，８００．００＿１，８００．００＿１，８００．００＿１，８００．００＿１００．００％＿－＿－＿－＿－

  对深圳市尚荣医用工程有限公司增资＿否＿５，０００．００＿５，０００．００＿５，０００．００＿５，０００．００＿１００．００％＿－＿－＿－＿－

  对深圳市荣昶科技有限公司增资＿否＿５，０００．００＿５，０００．００＿－＿－＿－＿＿＿＿

  对深圳市布兰登医疗科技开发有限公司增资＿否＿５，０００．００＿５，０００．００＿－＿－＿－＿＿＿＿

  超募资金投向小计＿－＿１８，０２８．００

  １８，０２８．００

  ８，０２８．００＿８，０２８．００＿１００．００％＿－＿－＿－＿－

  合计＿－＿４２，７３３．００＿４２，７３３．００＿１３，０５５．６８＿１３，０５５．６８＿－＿－＿＿－＿－

  未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）＿１、智能自控手术室改造项目及研发中心建设项目未达到计划进度的原因是受工程技术创新而导致设备升级的影响，投资进度放缓。

  ２、营销网络建设项目未达到计划进度的原因是受购置营销网络办事处房产延迟的影响，投资进度放缓。

  项目可行性发生重大变化的情况说明＿不适用

  超募资金的金额、用途及使用进展情况＿截止至２０１１年１２月３１日，公司本年已经使用超募资金金额为８，０２８．００万元，具体用途如下：

  １、公司于２０１１年４月２日经第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超募资金偿还银行贷款及补充公司流动资金的议案》，使用１，２２８．００万元的超募资金归还银行贷款。公司已于２０１１年４月３０日前归还银行借款。

  ２、公司于２０１１年７月１２日经第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司进行增资的议案》，其中：公司使用部分超募资金１，８００．００万元对全资子公司深圳市尚荣医院后勤管理服务有限公司进行增资，用于补充流动资金；公司使用部分超募资金５，０００．００万元对全资子公司工程公司进行增资，用于补充流动资金，共计６，８００．００万元。公司于２０１１年８月２０日完成了深圳市尚荣医院后勤管理服务有限公司的工商变更登记，于２０１１年９月２７日完成了深圳市尚荣医用工程有限公司工商变更登记。

  ３、公司于２０１１年９月３０日经第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司进行增资的议案》，其中：公司使用部分超募资金５，０００．００万元对全资子公司深圳市荣昶科技有限公司进行增资，用于补充流动资金；公司使用部分超募资金５，０００．００万元对全资子公司深圳市布兰登医疗科技开发有限公司进行增资，用于补充流动资金，共计１０，０００．００万元。截止至２０１１年１２月３１日，该部分超募资金对全资子公司的增资事项尚未实施。

  募集资金投资项目实施地点变更情况＿不适用

  募集资金投资项目实施方式调整情况＿不适用

  募集资金投资项目先期投入及置换情况＿公司于２０１１年４月２日经公司第三届董事会第九次会议《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，使用募投项目募集资金置换已投入资金“智能自控手术室技术改造项目”２，７６３．０６万元，置换已投入资金“研发中心建设项目”２，２５８．７２万元，合计置换金额５，０２１．７８万元。

  用闲置募集资金暂时补充流动资金情况＿公司于２０１１年４月２日经第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超募资金偿还银行贷款及补充公司流动资金的议案》，使用８，５００．００万元的超募资金暂时补充流动资金。其中：

  ２０１１年６月１５日使用工商银行专户部分超募资金２，４１９．５１万元用于补充公司流动资金；

  ２０１１年７月２８日使用平安银行专户部分超募资金２００万元用于补充公司流动资金；

  ２０１１年９月２１日使用平安银行专户部分超募资金１，０００．００万元用于补充公司流动资金。

  ２０１１年９月２２日，公司平安银行专户收到归还募集资金补充流动资金１，０００．００万元。

  ２０１１年９月２８日，公司平安银行专户收到归还募集资金补充流动资金２，６１９．５１万元。

  截止至２０１１年１２月３１日，公司已归还全部募集资金补充流动资金，募集资金补充流动资金累计使用３，６１９．５１万元，已归还金额为３，６１９．５１万元。

  项目实施出现募集资金结余的金额及原因＿不适用

  尚未使用的募集资金用途及去向＿本公司募集资金及超募资金均有明确用途。截止至２０１１年１２月３１日，尚未适用完毕的募集资金全部以活期或定期的形式存放于各专户银行。

  募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况＿无

  截止至２０１１年１２月３１日，公司本年已经使用超募资金金额为８，０２８．００万元，具体用途如下：

  １、公司于２０１１年４月２日经第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超募资金偿还银行贷款及补充公司流动资金的议案》，使用１，２２８．００万元的超募资金归还银行贷款。

  ２、公司于２０１１年７月１２日经第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司进行增资的议案》，其中：公司使用部分超募资金１，８００．００万元对全资子公司后勤公司进行增资，用于补充流动资金；公司使用部分超募资金５，０００．００万元对全资子公司工程公司进行增资，用于补充流动资金，共计６，８００．００万元。

  ３、公司于２０１１年１１月２日经２０１１年第二次临时股东大会议审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司进行增资的议案》，其中：公司使用部分超募资金５０，０００，０００．００元对全资子公司荣昶科技进行增资，用于补充流动资金；公司使用部分超募资金５０，０００，０００．００元对全资子公司布兰登科技进行增资，用于补充流动资金，共计１００，０００，０００．００元。本次使用部分超募资金对全资子公司进行增资的事项截止至２０１１年１２月３１日尚未实施。

  ４、公司于２０１１年４月２日经公司第三届董事会第九次会议《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，使用募投项目募集资金置换已投入资金“智能自控手术室技术改造项目”２，７６３．０６万元，置换已投入资金“研发中心建设项目”２，２５８．７２万元。

  ５、公司于２０１１年４月２日经第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超募资金偿还银行贷款及补充公司流动资金的议案》，使用８，５００．００万元的超募资金暂时补充流动资金。其中：

  １）２０１１年６月１５日使用工商银行专户部分超募资金２，４１９．５１万元用于补充公司流动资金；

  ２）２０１１年７月２８日使用平安银行专户部分超募资金２００万元用于补充公司流动资金；

  ３）２０１１年９月２１日使用平安银行专户部分超募资金１，０００．００万元用于补充公司流动资金。

  ４）２０１１年９月２２日，公司平安银行专户收到归还募集资金补充流动资金１，０００．００万元。

  ５）２０１１年９月２８日，公司平安银行专户收到归还募集资金补充流动资金２，６１９．５１万元。

  截止至２０１１年１２月３１日，公司已归还全部募集资金补充流动资金，募集资金补充流动资金累计使用３，６１９．５１万元，实际使用为３，６１９．５１万元。

  （２）、会计师事务所度募集自己使用情况的专项审核意见

  中审国际会计师事务所有限公司对公司２０１１年募集资金使用情况进行了审核，结论如下：“经审核，我们认为贵公司董事会《２０１１年募集资金存放与使用情况的专项报告》中关于募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。”

  ２、非募集资金投资情况

  ２０１１年公司发生的对外投资事项包括于２０１１年１１月８日与北京友联环球探测器制造有限公司签署了《合作协议书》，拟共同出资１０００万元在深圳市龙岗区设立深圳市华荣健康医疗设备有限公司，其中布兰登科技以自由资金出资６００万，占华荣健康６０％股份。华荣健康已完成注册登记事宜。公司对外投资均按照相关法律法规、《公司章程》及《对外投资管理办法》等的相关规定履行了必要的审批程序，并按照《信息披露管理办法》的要求及时进行信息披露。

  （四）对公司未来的展望

  １、行业发展趋势

  我国近几年医疗专业工程市场的快速增长，近年来新建手术室中洁净手术室的比例较高，且呈逐年上升趋势。２００８、２００９年２００８、２００９年我国新建手术室中洁净手术室的市场规模分别为３０．３０亿元、３６．８６亿元，市场增长率为２１．６５％。随着我国医院建设的快速发展和洁净手术室的逐步普及，未来五年内，我国新建洁净手术室将保持不低于２０％的增长速度。

  行业发展有利因素：

  （１）医疗服务行业的快速发展

  随着人民生活水平和生活质量的提高，人们的健康意识越来越强；而随着城市人口的增长和生活节奏的加快，处于亚健康状态的人群在不断增加；与此同时，人口老龄化进程加快，老年人常见病、慢性病的日常护理等医疗服务需求升级，促进了医疗卫生消费的增长。根据《２００９ 年中国卫生统计年鉴》，２００８ 年全国医院总诊疗人次达１７．８２ 亿次，较２００７年增长８．７９％；２００８年我国医院入院人数达７，３９２ 万人，较２００７年增长１３．９５％。医疗服务行业的发展推动医院建设的发展，为本公司的发展奠定了坚实的市场基础。

  （２）国家政策的支持

  ２００９年１月２１日，国务院审议并原则通过《关于深化医药卫生体制改革的意见》和《２００９－２０１１年深化医药卫生体制改革实施方案》，明确了２００９－２０１１年重点抓好五项改革：一是加快推进基本医疗保障制度建设，二是初步建立国家基本药物制度，三是健全基层医疗卫生服务体系，四是促进基本公共卫生服务逐步均等化，五是推进公立医院改革试点。为实现改革的目标，３年内各级政府预计投入８，５００亿元。

  在《２００９－２０１１年深化医药卫生体制改革实施方案》中明确提出要加强基层卫生医疗机构的建设，三年内中央重点支持２，０００所左右县级医院（含中医院）建设，使每个县至少有１所县级医院基本达到标准化水平。

  （３）人们对医疗服务不断提高的需求

  随社会经济的发展、人们保健意识的提高以及医疗保障体系的逐步完善，人们对医疗服务的需求也随之发生变化：由单纯的医疗型向医疗保健型发展；由解除病痛、维系生命向延长寿命、提高生命质量转变。相对于医疗服务价格而言，人们更关注医疗服务的质量，越来越多的人更多地选择品牌知名度高、环境良好、设施齐全的大型综合医院或专科医院进行诊疗。人们对医疗服务需求的不断提高，将极大促进医疗专业工程的发展。

  公司作为国内知名的医疗系统工程整体解决方案提供商。通过广阔的业务领域和强大的实力，使得公司在国内医疗市场上更具竞争力和知名度，进而为公司跨入国际市场打下坚实的基础。

  ２、公司未来发展机遇和挑战，发展战略和新年度的经营计划

  ２００９年４月６日，新医改方案正式公布，明确２００９－２０１１年，国家将出资人民币８５００亿元推动医疗体系改革。未来三年内，中央将重点支持２０００所左右县级医院建设，２０１０年将完成２．９万所乡镇卫生院建设，支持改扩建５０００所中心乡镇卫生院。

  国务院办公厅 ２月１７日公布的《医药卫生体制五项重点改革２０１１年度主要工作安排》提出：１）新农合和城镇居民医保的补助标准从每年 １２０ 元提高到 ２００元；２）住院费用支付比例力争达 ７０％； ３月９ 日医改新闻发布会上财政部副部长王军表示 ３ 年医改的新增投入将从 ８５００ 亿提高到 １１５００ 亿。卫生总费用２００７－２００９年的年复合增长为２２．９％；医院入院人数２００７－２００９年的年复合增长率为１５．２％，且 ２００９开始有加速迹象，同比增速为 ２２．３％。

  根据公司“７５３１”规划，公司将根据 “以德为尚，以质为荣”的经营理念，坚持科学发展观，通过新产品研发、技术改造及产业升级等多种方式，大力发展公司主营业务。同时，公司将进一步积极推进下属控股公司的健康可持续发展，全面实施质量安全管理体系，继续推进精细化管理，规范公司治理。

  ２、公司面临的竞争格局

  本公司主要提供以洁净手术部为核心的医疗专业工程整体解决方案，公司自成立至今，一直致力于承接大中型医院医疗专业工程建设，公司积累了成熟的技术、丰富的经验以及优秀的人才队伍，并建立完善的工程质量控制制度。公司的智能自控手术室被认定为国家重点新产品，得到市场和客户的广泛认可。但由于手术部承载了以手术治疗危重病人的功能，对细菌浓度及空气洁净度有较高的要求，对方案设计、施工水平、材料质地、系统集成等方面要求较高。一旦出现手术部建设工程质量问题，将直接关系到人生命健康，对公司的业绩和信誉将产生重大影响。公司将根据 “以德为尚，以质为荣”的经营理念，坚持科学发展观，通过新产品研发、技术改造及产业升级等多种方式，大力发展公司主营业务。同时，公司将进一步积极推进下属控股公司的健康可持续发展，全面实施质量安全管理体系，继续推进精细化管理，规范公司治理。

  ３、公司未来机遇与挑战

  随着人民生活水平和生活质量的提高，人们的健康意识越来越强；而随着城市人口的增长和生活节奏的加快，处于亚健康状态的人群在不断增加；与此同时，人口老龄化进程加快，老年人常见病、慢性病的日常护理等医疗服务需求升级，促进了医疗卫生消费的增长。对此公司将充分利用自己的核心技术，扩大现有的业务模式，工程与产品并举，据此搭建业务平台，拓展市场空间，提高市场占有率。

  二、董事会的日常工作情况

  （一）、报告期内，公司董事会共召开八次董事会，具体情况如下：

  １、２０１１年４月２日，公司召开第三届董事会第九次会议，会议审议通过了如下议案：

  ①、《关于签订募集资金三方监管协议的议案》

  ②、《关于修订＜深圳市尚荣医疗股份有限公司章程＞的议案》

  ③、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

  ④、《关于使用部分超募资金归还银行贷款及补充流动资金的议案》

  ⑤、《关于修订＜信息披露管理制度＞的议案》

  ⑥、《关于制订＜财务负责人管理制度＞的议案》

  ⑦、《关于制订＜年报信息披露重大差错责任追究制度＞的议案》

  ⑧、《关于制订＜审计委员会年报工作规程＞的议案》

  ２、２０１１年４月２２日，公司召开第三届董事会第十次会议，会议审议通过了如下议案：

  ①、《〈２０１０年度总经理工作报告〉的议案》

  ②、《〈２０１０年度董事会工作报告〉的议案》

  ③、《〈２０１０年度审计报告〉的议案》

  ④、《〈２０１０年度报告及摘要〉的议案》

  ⑤、《〈公司２０１０年财务决算报告〉的议案》

  ⑥、《〈公司２０１０年度利润分配预案〉的议案》

  ⑦、《关于续聘公司２０１１年度财务审计机构的议案》

  ⑧、《〈２０１０年独立董事述职报告〉的议案》

  ⑨、《〈２０１０年度公司内部控制自我评价报告〉的议案》

  ⑩、《关于提请召开公司２０１０年度股东大会的议案》

  ３、２０１１年４月２５日，公司召开第三届董事会第十一次会议，会议审议通过了如下议案：

  ①、《〈２０１１年一季度报〉的议案》

  ４、２０１１年７月１２日，公司召开第三届董事会第十二次会议，会议审议通过了如下议案：

  ①、《〈关于为齐齐哈尔医学院附属第三医院提供担保〉的议案》

  ②、《〈关于向平安银行股份有限公司深圳分行申请买方信贷额度〉的议案》

  ③、《〈关于为平安银行股份有限公司深圳分行授信额度内发生的债务提供担保〉的议案》

  ④、《〈关于使用部分超募资金对全资子公司增资〉的议案》

  ⑤、《〈关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划〉的议案》

  ⑥、《关于修订〈深圳市尚荣医疗股份有限公司重大财务决策制度〉的议案》

  ⑦、《关于修订〈深圳市尚荣医疗股份有限公司重大投资决策制度〉的议案》

  ⑧、《关于修订〈深圳市尚荣医疗股份有限公司董事会议事规则〉的议案》

  ⑨、《关于修订〈深圳市尚荣医疗股份有限公司章程〉的议案》

  ⑩、《关于召开〈２０１１年第一次临时股东大会〉的议案》

  ５、２０１１年７月１９日，公司召开第三届董事会第十三次会议，会议审议通过了如下议案：

  （一）《〈２０１１年半年度报告及摘要〉的议案》

  ６、２０１１年９月３０日，公司召开第三届董事会第十四次会议，会议审议通过了如下议案：

  ①、《关于制订〈内部 审计制度〉的议案》

  ②、《关于修订〈重大生产经营决策制度〉的议案》

  ③、《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》

  ④、《关于〈内部控制规则落实情况自查表及整改计划〉的议案》

  ⑤、《关于〈聘请王平等任公司内部审计部负责人〉的议案》

  ⑥、《〈关于使用部分超募资金对全资子公司增资〉的议案》

  ⑦、《〈关于向北京银行股份有限公司深圳分行申请买方信贷额度〉的议案》

  ⑧、《关于召开〈２０１１年第二次临时股东大会〉的议案》

  ７、２０１１年１０月２４日，公司召开第三届董事会第十五次会议，会议审议通过了如下议案：

  ①、《〈２０１１年三季度报告〉的议案》

  ８、２０１１年１２月１３日，公司召开第三届董事会第十六次会议，会议审议通过了如下议案：

  ①、《关于修订＜内幕信息知情人登记制度＞的议案》

  ②、《关于公司签署〈日常经营重大合同〉的议案》

  ③、《关于〈对深圳证监局公司治理情况的监管意见的整改报告〉的议案》相关公告刊登于指定的报纸、网站上。

  （二）董事会对股东大会的决议情况

  报告期内，公司召开了一次年度股东大会，两次临时股东大会。股东大会的通知、召集、召开、出席人员的资格与表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等规定。具体情况如下：

  １、２０１１年５月１６日，公司召开了２０１０年年度股东大会，审议通过了以下议案：

  ①、《〈２０１０年度董事会工作报告〉的议案》

  ②、《〈２０１０年度监事会工作报告〉的议案》

  ③、《〈２０１０年度审计报告〉的议案》

  ④、《〈２０１０年度报告及摘要〉的议案》

  ⑤、《〈公司２０１０年度利润分配预案〉的议案》

  ⑥、《关于续聘公司２０１１年度财务审计机构的议案》

  ⑦、《关于修订＜深圳市尚荣医疗股份有限公司章程＞的议案》

  上述议案董事会均认真实施、完成。

  ２、２０１１年７月２９日，公司召开２０１１年第一次临时股东大会，会议审议通过了如下议案：

  ①、《〈关于为齐齐哈尔医学院附属第三医院提供担保〉的议案》

  ②、《〈关于向平安银行股份有限公司深圳分行申请买方信贷额度〉的议案》

  ③、《〈关于为平安银行股份有限公司深圳分行授信额度内发生的债务提供担保〉的议案》

  ④、《关于修订〈深圳市尚荣医疗股份有限公司重大财务决策制度〉的议案》

  ⑤、《关于修订〈深圳市尚荣医疗股份有限公司重大投资决策制度〉的议案》

  ⑥、《关于修订〈深圳市尚荣医疗股份有限公司董事会议事规则〉的议案》

  ⑦、《关于修订〈深圳市尚荣医疗股份有限公司章程〉的议案》

  上述议案董事会均认真实施、完成。

  ３、２０１１年第二次临时股东大会

  ２０１１年１１月２日，公司召开第二次临时股东大会，会议审议通过了如下议案：

  ①、《关于修订〈重大生产经营决策制度〉的议案》

  ②、《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》

  ③、《关于〈使用部分超募资金对全资子公司增资〉的议案》

  ④、《关于〈向北京银行股份有限公司深圳分行申请买方信贷额度〉的议案》

  上述议案董事会均认真实施、完成。

  （三）、董事会专门委员会的履行情况

  １、审计委员会工作情况

  报告期内，审计委员会委员根据有关规定积极开展相关工作，认真履行职责。报告期内审计委员会共召开４次会议，审议通过了公司内部审计部提交的各项内部审计报告，听取了内部审计部年度工作总结和工作计划安排，对内部审计部的工作开展给予了督促和指导。对公司年度审计、外部审计机构的聘任等事项给予了合理的建议，对财务报告、募集资金使用、内部控制建设等情况进行审核。

  ２、薪酬与考核委员会工作情况

  报告期内，薪酬及考核委员会委员依据公司２０１１年度主要财务指标和经营目标完成情况、公司高级管理人员分管的工作范围及履职情况，按照绩效考核的标准和程序，认为目前公司高级管理人员的薪酬考核与支付方法是合理的，有效地激励高级管理人员认真履行职责。

  ３、提名委员会工作情况

  报告期内，提名委员会委员共召开了１次会议，审议通过了《关于聘任公司审计部负责人的议案》。

  ４、战略委员会工作情况

  报告期内，战略委委员通过通讯联络、现场考察、高管座谈等形式，深入了解公司的生产经营情况，对公司重大项目的投资等发展问题履行了审核责任。对公司主营业务模式的转变提出建设性意见；

  三、２０１１年年度利润分配情况

  （一）２０１１年度利润分配预案＿

  公司２０１１年度归属母公司的净利润４４，１５７，７７０．３５元，加上上年结存未分配利润１４７，８５８，９８２．０１元，按母公司净利润提取１０％法定盈余公积２，６５８，２５５．９０元后，截止２０１１年１２月３１日可供股东分配的利润为１４７，８５８，９８２．０１元。公司年末资本公积余额８６９，８２１，３２５．２０元，其中资本溢价８６８，６２１，３２５．２０元。

  公司２０１１年度权益分派方案：以公司现有总股本１２３，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股派２．００元人民币现金（含税，扣税后，个人股东、投资基金、境外合资格机构投资者实际每１０股派１．８０元），对于其他非居民企业，我公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。同时，以资本公积金向全体股东每１０股转增５股。本次转增前公司总股本为１２，３００万股，转增后总股本增至１８，４５０万股。

  （二）公司最近三年现金分红情况表

  分红年度＿现金分红金额（含税）＿分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润＿占合并报表中归属于上市公司股东的净利润比率＿年度可分配利润

  ２０１０＿１６，４００，０００．００＿４６，３９３，０６２．４０＿３５．３５％＿１４７，８５８，９８２．０１

  ２００９＿０＿３９，８７８，８８８．１０＿０＿１０３，５２９，８５２．８１

  ２００８＿０＿２４，１１８，７８４．４０＿０＿６６，９８１，１９９．１４

  最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比率（％）＿１４．８６％

  单位：元

  四、其他需要披露事项

  （一）公司指定董事会秘书为投资者关系管理负责人，董事会办公室负责投资者关系管理的日常事务。报告期内，公司充分重视投资者关系管理，积极接听投资者电话，安排专人接待投资者的来访，并对各次接待来访做好登记工作。公司通过证监会指定信息披露载体、公司网站、电话、网上互动平台等方式与投资者进行沟通，及时、准确、完整地披露应披露的信息。

  （二）公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《中国时报》、和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）为刊登公司公告和其他需要信息披露的媒体。

  （三）报告期内，公司主要会计政策、会计估计及会计核算方法没有发生变更，也没有发生更换审计机构的情形。

  （四）报告期内，公司没有发生委托理财、套期保值等高风险业务，也没有持有境外金融资产。公司没有发生对创业企业投资等对外投资情形，也没有发生重大资产重组的情况。公司没有发生投资理财、委托贷款情况。

  （五）为规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护投资者的合法权益，根据相关法规要求，公司第三届董事会第五次会议制定了《内幕信息知情人登记制度》。根据中国证监会于２０１１年１０月２５日颁布的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》，公司第三届董事会第十六次会议修订了《内幕信息知情人登记制度》。报告期内，公司认真执行该制度，在编制２０１１年度报告时，及时做好内幕信息知情人登记和报备工作。报告期内，公司未发现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票的情况，也未发生因上述原因受到监管部门采取监管措施及行政处罚的情况。

  （六）报告期内，公司不存在重大环保或其他重大社会安全问题。

  ５．２ 主营业务分行业、产品情况表

  单位：万元

  ■

  ５．３ 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  §６ 财务报告

  ６．１ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

  □ 适用 √ 不适用

  ６．２ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

  □ 适用 √ 不适用

  ６．３ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

  □ 适用 √ 不适用

  ６．４ 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  ６．５ 对２０１２年１－３月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  深圳市尚荣医疗股份有限公司

  法定代表人：梁桂秋

  ２０１２年４月２３日