证券时报多媒体数字报

  §１ 重要提示

  １．１ 公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网和《证券时报》。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

  １．２除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  １．３ 公司年度财务报告已经希格玛会计师事务所有限公司审计并被出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。

  １．４ 公司董事长孟虎、财务总监及会计机构负责人（会计主管人员）张萍声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

  §２ 公司基本情况

  ２．１ 基本情况简介

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  ２．２ 联系人和联系方式

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  §３ 会计数据和财务指标摘要

  ３．１ 主要会计数据

  单位：元

  ■

  ３．２ 主要财务指标

  单位：元

  ■

  ３．３ 非经常性损益项目

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  §４ 股东持股情况和控制框图

  ４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

  单位：股

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  ４．２ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  §５ 董事会报告

  ５．１ 管理层讨论与分析概要

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  ５．２ 主营业务分行业、产品情况表

  单位：万元

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  ５．３ 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  §６ 财务报告

  ６．１ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

  □ 适用 √ 不适用

  ６．２ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

  □ 适用 √ 不适用

  ６．３ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

  □ 适用 √ 不适用

  ６．４ 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  √ 适用 □ 不适用

  广夏（银川）实业股份有限公司董事会

  关于审计意见涉及事项的专项说明

  希格玛会计师事务所对公司２０１１年度财务报告出具了“无法表示意见”的审计意见，董事会对审计意见涉及事项做专项说明如下：

  １、关于持续经营能力

  ２０１０年１月，公司债权人北京九知行管理咨询有限公司以公司资不抵债、无经营性资产为由向银川市中级人民法院申请对公司进行重整。２０１０年９月１６日，银川市中级人民法院裁定公司进入重整程序。２０１１年１２月８日，银川市中级人民法院批准了《重整计划》，裁定宁夏宁东铁路股份有限公司（以下简称“宁东铁路”）及（或）其关联方为拟定重组方。按照《重整计划》，公司全体股东让渡的１００，４３０，２４５股股份中的８２，９０２，９１４股份已过户至宁东铁路名下，宁东铁路已足额支付了３．２亿元现金，用于按《重整计划》确定的清偿比例清偿债务。

  根据《重整计划》，宁东铁路还将通过定向增发等方式向公司注入净资产评估值不低于人民币４０亿元的优质资产，在重大资产重组完成后公司连续三个会计年度净利润合计不低于人民币１０亿元。重大资产重组完成后，将彻底改善公司的持续经营能力。因重大资产重组需经公司股东大会和中国证监会批准，因此存在不确定性。

  ２、关于与广夏（银川）贺兰山葡萄酿酒有限公司债权问题

  ２００８年４月，公司（银广夏）、广夏（银川）贺兰山葡萄酿酒有限公司（以下简称“酿酒公司”）、中国农业银行、浙江长金实业有限公司（以下简称“浙江长金”）等债务人签订《广夏（银川）实业股份有限公司转债协议》（以下简称《转债协议》），同时，公司与浙江长金签订《定向转增股份协议书》，协议约定：由浙江长金承担酿酒公司应付中国农业银行的债务１．６１亿元（截至２００７年３月３１日，利息为０．５５亿元），作为对浙江长金承接原债务、解除银广夏及原债务人债务负担的补偿，公司以定向转增的方式向浙江长金发行银广夏的股份，浙江长金获得银广夏股份后应将其全额质押给中国农业银行作为偿还所承接债务的保障。公司作为原控股子公司酿酒公司应付中国农业银行债务的担保人，对变更后的债务继续承担担保责任，中国农业银行同意在浙江长金归还上述承接的还款责任之日，或获得该等股票质押之日，以先发生的为准，解除公司的保证担保责任。协议签订后，公司按照协议的约定转增股份给浙江长金，浙江长金没有依照协议完全履行合同，只偿还了本金５５００万元，也没有将转增的股票质押给农业银行。银广夏保证责任未能解除。

  根据公司２００９年年度报告，对于浙江长金承担公司原控股子公司酿酒公司与中国农业银行的债务和公司通过向浙江长金定向增发股票的方式就以上承债交易向其支付对价的经济交易，公司认为：由于承担债务和定向增发两笔交易之间存在联结关系，其本质为公司的全体股东代酿酒公司偿还债务。公司认为，公司基于原担保合同向农行承诺的担保义务和转债协议的约定，以定向转增股份的方式为酿酒公司等原债务人向长金公司代偿债务的行为，客观上解除了酿酒公司等原债务人对原债权人的债务负担，酿酒公司等债务人未支付任何对价。据此，公司应获得对酿酒公司等原债务人的追偿权，公司将在适当时候通过诉讼方式向酿酒公司等债务人进行追讨。

  公司进入重整程序后，管理人已致函酿酒公司，要求其向公司履行上述款项的偿还义务。但酿酒公司对公司所持追偿权不予承认，也未履行偿付义务。

  另外，因浙江长金未按照《转债协议》的约定向中国农业银行清偿债务，中国农业银行以浙江长金、银广夏、酿酒公司等为被告向宁夏高院提起诉讼。２０１１年５月２７日，宁夏高院判决：判决浙江长金向农业银行履行清偿义务，浙江长金未能清偿的，银广夏承担相应的保证责任，酿酒公司承担相应的抵押责任。在重整债权申报期内，中国农业银行也向管理人申报了债权，管理人依法确认农业银行约１．５３亿债权，并将按照重整计划履行清偿义务。

  本届董事会成立后，对账上记载的应收酿酒公司的款项进行了研究。本届董事会认为，浙江长金承担酿酒公司债务的行为，与公司将资本公积金转增的股份定向转增给浙江长金的行为存在实质上的关联。浙江长金承担酿酒公司债务，本应由酿酒公司向浙江长金支付承债对价或者对其作出补偿，但事实上，酿酒公司并未支付任何对价或作出任何补偿，而是由银广夏代酿酒公司补偿了浙江长金。银广夏将资本公积金转增成公司的股份给予了浙江长金，浙江长金才同意承继酿酒公司主债务人的地位，酿酒公司的主债务才得以消除。银广夏是上市公司，不会无偿代替其他公司偿债，无论是基于交易公平合理的基本法理，还是出于保护上市公司全体股东的利益，银广夏都享有对酿酒公司的追偿权，而且《转债协议》并未约定银广夏放弃对酿酒公司的追偿权。因此，银广夏对酿酒公司享有追偿权。本届董事会将依法追收对酿酒公司的该笔应收款。目前，董事会正在研究追讨这笔款项的具体方案。同时，本着谨慎性原则，银广夏在２００９年对这笔应收款项计提了坏帐准备。

  ３、关于存货无法盘点

  截止２０１０ 年１２ 月３１ 日，公司控股子公司广夏（银川）贺兰山葡萄酒销售有限公司（简称“销售公司”）、宁夏金色枸杞产业开发有限公司（以下简称“枸杞公司”）存放于酿酒公司库房的存货余额为４５０．６１万元。鉴于酿酒公司不配合销售公司、枸杞公司对上述存货进行盘点，上述存货存在无法变现的情形。本着谨慎性的原则，销售公司、枸杞公司董事会、股东会已决定对上述存货全额计提坏帐准备。宁夏大展房地产开发有限公司存货余额４９３．５６万元，对应银行长期借款７８５．１２万元，该存货已被债权人扣押，公司董事会已责成经营班子尽快协商有关方办理抵债手续。

  ４、关于预收账款

  截止２０１１年１２月３１日，纳入合并范围的各子公司预收账款余额合计６１７．５２万元，其中：账龄２至３年１１５．９４万元，３年以上５０１．５８万元。公司董事会已责成经营班子核实预收账款的情况并提出解决方案。

  广夏（银川）实业股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年四月二十日

  广夏（银川）实业股份有限公司监事会

  对董事会关于审计意见涉及事项专项说明的意见

  希格玛会计师事务所对公司２０１１年度财务报告出具了无法表示意见的审计意见，董事会对该审计意见涉及的事项进行了专项说明。监事会原则上同意董事会关于审计意见涉及事项的专项说明，并将对相关事项予以持续关注。

  广夏（银川）实业股份有限公司

  监 事 会

  二○一二年四月十九日