证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００８８２ 证券简称：华联股份 公告编号：２０１２－００５

  北京华联商厦股份有限公司

  第五届董事会第十二次会议决议

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京华联商厦股份有限公司（“公司”）董事长赵国清先生于２０１２年４月１０日以书面方式向公司全体董事和监事发出召开公司第五届董事会第五次会议（“本次会议”）的通知。本次会议于２０１２年４月２０日１０时在公司会议室召开，应出席董事９人，实际出席董事９人，公司董事会秘书、部分监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议由董事长赵国清先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其它规范性文件和公司章程的规定。本次会议审议并通过了如下议案：

  一、 《公司２０１１年年度报告》及摘要；

  表决情况：同意９人，反对０人，弃权０人。

  二、 《公司２０１２年一季度报告》及摘要；

  表决情况：同意９人，反对０人，弃权０人。

  三、 《公司２０１１年度董事会工作报告》；

  表决情况：同意９人，反对０人，弃权０人。

  四、 《公司２０１１年度总经理工作报告》；

  表决情况：同意９人，反对０人，弃权０人。

  五、 《独立董事述职报告》；

  表决情况：同意９人，反对０人，弃权０人。

  六、 《公司２０１１年度财务决算报告》；

  表决情况：同意９人，反对０人，弃权０人。

  七、 《公司２０１１年度利润分配预案》；

  经京都天华会计师事务所有限公司审计，２０１１年度公司实现归属母公司的净利润６５，４７１，６９５．１１元，按１０％计提法定盈余公积金５，０２８，５６６．９９元，２０１１年可供股东分配的利润为１６６，２２３，８３１．９１元。

  ２０１１年度公司利润分配预案为：以２０１１年末总股本８９３，３０２，４４１股为基数，每１０股派发现金红利０．７元（含税），合计派发现金６２，５３１，１７０．８７元。

  表决情况：同意９人，反对０人，弃权０人。

  八、 《公司２０１１年度公积金转增股本预案》；

  ２０１１年公司资本公积金转增股本预案：以公司现有总股本８９３，３０２，４４１股为基数，以资本公积金转增股本方式，向全体股东每１０股转增２股，共计转增股本１７８，６６０，４８８股，转增后公司总股本增加到１，０７１，９６２，９２９股。

  表决情况：同意９人，反对０人，弃权０人。

  九、 《关于修订公司章程的议案》；

  同意公司根据上述公积金转增股本预案实施的结果对公司章程相关条款进行相应的修改，并提请股东大会授权董事会在资本公积金转增完成后对章程进行修订。

  表决情况：同意９人，反对０人，弃权０人。

  十、 《关于续聘公司２０１２年度审计机构的议案》；

  董事会同意续聘京都天华会计师事务所有限公司为公司２０１２年年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会根据审计师的具体工作量确定其报酬。

  ２０１１年度公司支付的年审报酬为８０万元。

  该事项已经过公司独立董事事先认可。

  表决情况：同意９人，反对０人，弃权０人。

  十一、《关于与华联综超日常关联交易的议案》；

  公司２０１２年度与关联方北京华联综合超市股份有限公司（“华联综超”）涉及日常关联交易分为如下二类：

  １、日常经营租赁

  公司作为购物中心运营商，引进华联综超作为主力租户在公司下属购物中心经营综合超市；同时，公司还租赁华联综超拥有的四川大厦东塔楼部分场地作为办公场所，租金确定标准为参照市场价格协商确定，预计２０１２年度租金及管理费合计不超过７５００万元。

  ２、日常经营采购

  公司出于开展企划活动等经营需要，拟向华联综超及其下属子公司采购食品、办公设备等，交易价格的确定标准为按照市场同类商品价格协商确定。预计２０１２年度采购金额合计不超过５００万元。

  上述事项详见与本公告同时公告的《日常关联交易预计公告》。

  由于本公司与华联综超的第一大股东均为北京华联集团投资控股有限公司（“华联集团”），本议案构成关联交易。公司董事郭丽荣女士同时担任华联集团的副总裁和华联综超董事职务，公司董事张力争先生同时担任华联集团副总裁和华联综超监事会主席职务，公司董事高峰先生同时担任华联综超董事职务，公司副董事长马婕女士同时在华联综超担任董事职务，上述人员构成关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。

  该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为，该项关联交易的表决程序符合有关法规的规定，交易价格符合公平原则，未发现损害公司及股东利益的情况。

  表决情况：同意５人，反对０人，弃权０人。

  十二、《关于与华联集团日常关联交易的议案》；

  公司部分购物中心引入华联集团子公司华联咖世家（北京）餐饮管理有限公司（“ＣＯＳＴＡ”）经营咖啡店，２０１２－２０１４年度预计每年收取的租金及管理费不超过３００万元。

  另外，公司租赁华联集团拥有的大兴青云店镇的部分场地作为办公场所，２０１２－２０１４年度预计每年支付租金及物业管理费不超过６００万元。

  上述租赁业务的租金确认标准为参照市场价格协商确定。

  上述事项详见与本公告同时公告的《日常关联交易预计公告》。

  由于本公司的第一大股东为华联集团，本议案构成关联交易。公司董事郭丽荣女士同时担任华联集团的副总裁和华联综超董事职务，公司董事张力争先生同时担任华联集团副总裁和华联综超监事会主席职务，公司董事高峰先生同时担任华联综超董事职务，公司副董事长马婕女士同时在华联综超担任董事职务，上述人员构成关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。

  该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为，该项关联交易的表决程序符合有关法规的规定，交易价格符合公平原则，未发现损害公司及股东利益的情况。

  表决情况：同意５人，反对０人，弃权０人。

  十三、《关于与华联集团签署＜相互融资担保协议＞的议案》；

  董事会同意公司与华联集团签署《相互融资担保协议》（以下称“《互保协议》”）。根据《互保协议》，公司华联集团同意，如一方或其控股子公司向金融机构申请人民币借款，另一方或其控股子公司应为其提供相应的担保，但所担保的借款余额总计不超过八亿元。

  上述事项详见与本公告同时公告的公司《关于向关联人提供担保的关联交易公告》。

  由于本公司的第一大股东为华联集团，本议案构成关联交易。公司董事郭丽荣女士同时担任华联集团的副总裁和华联综超董事职务，公司董事张力争先生同时担任华联集团副总裁和华联综超监事会主席职务，公司董事高峰先生同时担任华联综超董事职务，公司副董事长马婕女士同时在华联综超担任董事职务，上述人员构成关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。

  该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为，该项关联交易的表决程序符合有关法规的规定，此次相互融资担保系延续了上一年的方案，额度适当，未发现损害公司及股东利益的情况。

  表决情况：同意５人，反对０人，弃权０人。

  十四、《关于与集团财务公司签署金融服务协议并存款的议案》；

  根据《深圳证券交易所信息披露业务备忘录第３７号――涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》相关要求，公司与华联财务有限责任公司（“财务公司”）重新签署了金融服务协议，约定在财务公司开立结算账户并存款，存款每日余额不得超过５亿元人民币，利率不低于银行同期存款利率。

  上述事项详见与本公告同时公告的公司《关于在财务公司开立结算账户并存款的关联交易公告》。

  由于本公司的第一大股东为华联集团，本议案构成关联交易。公司董事郭丽荣女士同时担任华联集团的副总裁和华联综超董事职务，公司董事张力争先生同时担任华联集团副总裁和华联综超监事会主席职务，公司董事高峰先生同时担任华联综超董事职务，公司副董事长马婕女士同时在华联综超担任董事职务，上述人员构成关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。

  该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为，该项关联交易的表决程序符合有关法规的规定，设置的存款额上限约占公司净资产的１７％，符合谨慎性原则，未发现损害公司及股东利益的情况。

  表决情况：同意５人，反对０人，弃权０人。

  十五、公司《在华联财务有限责任公司关联存款风险评估报告》；

  由于本公司的第一大股东为华联集团，本议案构成关联交易。公司董事郭丽荣女士同时担任华联集团的副总裁和华联综超董事职务，公司董事张力争先生同时担任华联集团副总裁和华联综超监事会主席职务，公司董事高峰先生同时担任华联综超董事职务，公司副董事长马婕女士同时在华联综超担任董事职务，上述人员构成关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。

  该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事对公司在财务公司存款的风险管理进行了必要的了解，未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷。

  表决情况：同意５人，反对０人，弃权０人。

  十六、公司《在华联财务有限责任公司存款资金风险处置预案》；

  由于本公司的第一大股东为华联集团，本议案构成关联交易。公司董事郭丽荣女士同时担任华联集团的副总裁和华联综超董事职务，公司董事张力争先生同时担任华联集团副总裁和华联综超监事会主席职务，公司董事高峰先生同时担任华联综超董事职务，公司副董事长马婕女士同时在华联综超担任董事职务，上述人员构成关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。

  该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为，该预案能够有效防范、及时控制和化解在财务公司存款存在的各项资金风险，保障资金安全，维护股东利益。

  表决情况：同意５人，反对０人，弃权０人。

  十七、《关于对前期财务报表进行追溯调整的议案》；

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔２０１０〕１７７２号文核准，公司于２０１０年１２月２４日向９名特定投资者采用非公开发行股份方式发行了２５０，５６８，２００股人民币普通股（Ａ股）股票，募集资金１，６５３，７５０，１２０元。根据非公开发行承诺，公司部分募集资金用于收购了华联集团持有的北京万贸置业有限责任公司６０％股权。由于华联集团是本公司控股股东，根据《企业会计准则第３３号—合并财务报表》第１７条、《企业会计准则讲解（２０１０）》第２１章等规定，公司以２０１１年１月６日为合并日，按照同一控制下企业合并，在填制比较报表时追溯调整期初数。

  公司董事会认为本次对前期财务报表相关数据进行追溯调整公允地反映公司的财务状况和经营情况，为信息使用人提供了更可靠、更准确的会计信息，符合《企业会计准则—企业合并》的相关要求，没有违反企业会计政策之规定。

  公司独立董事经事前审核发表了同意意见。

  表决情况：同意９人，反对０人，弃权０人。

  十八、公司《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》；

  详细内容见与本议案同时公告的公司《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

  表决情况：同意９人，反对０人，弃权０人。

  十九、《关于提名董事候选人的议案》；

  鉴于公司董事张力争先生已向董事会递交辞去董事职务的报告，公司董事会决定提名李翠芳女士为董事候选人。

  公司独立董事认为李翠芳作为董事候选人符合有关政策法规的要求，具备担任上市公司董事任职资格。

  李翠芳女士简历附后。

  表决情况：同意９人，反对０人，弃权０人。

  二十、《关于聘任公司副总经理的议案》；

  鉴于公司朱长军先生已辞去公司副总经理职务，公司董事会决定聘任熊镇先生担任公司副总经理职务。

  熊镇先生简历附后。

  表决情况：同意９人，反对０人，弃权０人。

  二十一、公司《内部控制自我评价报告》；

  表决情况：同意９人，反对０人，弃权０人。

  二十二、《关于公司召开２０１１年年度股东大会的议案》。

  同意将上述一、三、五、六、七、八、九、十、十一、十二、十三、十四、十九项议案连同《监事会工作报告》一并提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  表决情况：同意９人，反对０人，弃权０人。

  特此公告。

  北京华联商厦股份有限公司董事会

  ２０１２年４月２４日

  附件：熊镇先生简历

  熊镇先生 男 ３８岁 硕士学位 曾任金光（中国）集团联席董事长助理、香港建设董事长助理等职务，现任公司副总经理职务。

  证券代码：０００８８２ 证券简称：华联股份 公告编号：２０１２－００６

  北京华联商厦股份有限公司

  第五届监事会第九次会议决议公告

  北京华联商厦股份有限公司监事会于２０１２年４月１０日以书面方式向全体监事发出召开第五届监事会第九次会议（以下简称“会议”）的通知。２０１２年４月２０日，会议在公司会议室以现场方式召开，应参会监事３名，实际参会监事３名，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议审议并一致通过了如下议案：

  一、审议通过《公司２０１１年度监事会工作报告》，并提请公司２０１１年度股东大会审议；

  二、审议通过《公司２０１１年年度报告》及其摘要，并发表如下审核意见：

  公司２０１１年年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。公司监事会及其监事保证该报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  三、审议通过《公司２０１１年度决算报告》；

  四、审议通过《公司２０１１年度利润分配预案》；

  五、审议通过《公司２０１１年度公积金转增股本预案》；

  六、审议通过《公司２０１２年一季度报告》及其摘要，并发表如下审核意见：

  公司２０１２年一季度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。公司监事会及其监事保证该报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  七、审核通过《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》，并发表如下审核意见：

  《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司的内部控制情况。公司内部控制制度健全、有效，符合有关法规的规定，能够对公司的经营活动进行有效控制。

  八、审议通过《关于对前期财务报表进行追溯调整的议案》；

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔２０１０〕１７７２号文核准，公司于２０１０年１２月２４日向９名特定投资者采用非公开发行股份方式发行了２５０，５６８，２００股人民币普通股（Ａ股）股票，募集资金１，６５３，７５０，１２０元。根据非公开发行承诺，公司部分募集资金用于收购了北京华联集团投资控股有限公司持有的北京万贸置业有限责任公司６０％股权。根据《企业会计准则第３３号—合并财务报表》第１７条、《企业会计准则讲解（２０１０）》第２１章等规定，公司以２０１１年１月６日为合并日，按照同一控制下企业合并，在填制比较报表时追溯调整期初数。

  本次对前期财务报表相关数据进行追溯调整公允地反映公司的财务状况和经营情况，为信息使用人提供了更可靠、更准确的会计信息，符合《企业会计准则—企业合并》的相关要求，没有违反企业会计政策之规定。

  九、监事会对公司规范运作发表如下独立意见：

  １、公司依法运作情况：公司在经营管理过程中，严格按照《公司法》、《证券法》及其他有关法律法规和《公司章程》规范运作，决策程序合法，并建立了完善的内部控制制度；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，勤勉尽责，无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

  ２、检查公司财务的情况：公司监事会对公司财务状况进行了必要的检查和了解，监事会认为，公司资产状况良好，北京京都天华会计师事务所出具的审计报告，真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

  ３、２０１１年度，经中国证监会核准，公司实施非公开发行股份工作，目前募集资金已到位，并存至募集资金专户，新增股份已在中国登记结算有限责任公司办理完成登记手续，并在深圳证券交易所上市。公司２０１１年度募集资金的管理与使用符合相关规定。

  ４、公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，未发现损害公司及股东权益的行为，未造成公司资产流失。

  ５、公司发生的关联交易符合公平原则，未损害公司利益。

  特此公告。

  北京华联商厦股份有限公司监事会

  ２０１２年４月２４日

  证券代码：０００８８２ 证券简称：华联股份 公告编号：２０１２－００７

  北京华联商厦股份有限公司董事会

  关于董事辞职的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司董事张力争先生由于个人原因，近日向公司董事会申请辞去第五届董事会董事职务，辞职报告将在新任董事选举产生后生效。

  张力争先生辞职后将不再担任公司任何职务，董事会高度评价张力争先生为公司所做的贡献。

  特此公告。

  北京华联商厦股份有限公司董事会

  ２０１２年４月２４日

  证券代码：０００８８２ 证券简称：华联股份 公告编号：２０１２－００８

  北京华联商厦股份有限公司董事会

  关于高级管理人员辞职的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司副总经理朱长军先生由于个人原因，近日向公司董事会申请辞去副总经理职务，其辞职后不再担任公司任何职务。

  董事会高度评价朱长军先生为公司所做的贡献。

  特此公告。

  北京华联商厦股份有限公司董事会

  ２０１２年４月２４日

  证券代码：０００８８２ 证券简称：华联股份 编号：２０１２－００９

  北京华联商厦股份有限公司关于

  在财务公司开立结算账户并存款的

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  北京华联商厦股份有限公司（“公司”）与华联财务有限责任公司（“财务公司”）签署《金融服务协议》（以下简称“协议”）， 公司在财务公司开设结算账户并存款，每日存款余额不能超过５亿元。

  此项交易构成关联交易，已经公司第五届十二次董事会审议通过，关联董事张力争、高峰、郭丽荣、马婕回避了表决。公司独立董事经前认可，对该项议案发表同意意见。

  此项交易尚需获得股东大会的批准，关联方华联集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍和关联关系

  １、基本情况

  名称：华联财务有限责任公司

  设立时间：１９９４年３月１０日

  注册资本：１００，０００万元

  住所：北京市西城区金融大街３３号通泰大厦８层８０１号

  法定代表人：郭丽荣

  主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问；协助成员单位实现交易款项的收付；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款等。

  主要财务数据：截至２０１１年１２月３１日，财务公司总资产５８５，６１０．６７万元，净资产１２５，９４１．３７万元；２０１１年度，财务公司实现营业收入１４，６２７．９４万元，净利润７，８０７．５０万元。

  公司与财务公司在１２个月内的关联交易额累计已经达到３，０００万元以上且占本公司净资产５％以上。

  ２、与公司的关联关系

  本公司的控股股东北京华联集团投资控股有限公司（“华联集团”）持有华联财务公司３４％的股权，为财务公司的第一大股东；本公司也是财务公司股东，持有其３３％股权，华联集团的控股子公司北京华联综合超市股份有限公司（“华联综超”）同时也是财务公司的股东，持有其３３％股权。

  ■

  公司董事郭丽荣同时在华联集团担任副总裁职务，在财务公司担任董事长职务，在华联综超担任董事职务；公司董事高峰同时在华联综超担任董事职务；公司董事张力争同时在华联集团担任副总裁职务，在华联综超担任监事会主席职务；公司董事马婕同时在华联综超担任董事职务。

  ３、履约能力分析

  财务公司是一家经中国银监会批准设立的非银行金融机构，资产规模大，财务指标正常，经营情况良好，具有较强的履约能力，在关联财务公司存款，风险很小。

  三、交易价格确定及协议主要内容

  １、甲方在乙方开立的结算账户并存款；

  ２、每日存款余额的最高上限为５亿元人民币；

  ３、存款利率不低于同期银行存款利率；

  ４、风险控制措施：为确保资金安全，如财务公司发生如下事项，须立即告知公司，并承担相应责任：

  （１） 财务公司出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第３１条、第３２条、或第３３条规定的情形；

  （下转D130版）