证券时报多媒体数字报

  （上接D114版）

  ７、会议地点：江苏省丹阳经济技术开发区金陵西路９５号公司会议室。

  二、会议审议事项

  （一）提案名称：

  １、审议公司２０１１年度董事会工作报告；

  ２、审议公司２０１１年度监事会工作报告；

  ３、审议公司２０１１年年度报告及年报摘要；

  ４、审议公司２０１１年度财务决算报告；

  ５、审议公司２０１１年度利润分配预案；

  ６、审议关于续聘会计师事务所的议案；

  （１）关于续聘会计师事务所的事宜

  （２）关于支付会计师事务所２０１１年度审计费用的情况

  ７、审议董事会审计委员会关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）２０１１年度审计工作的总结；

  ８、审议关于预计２０１２年度日常关联交易的议案；

  （１）本公司及其控股子公司（包括但不限于大亚车轮制造有限公司、大亚（江苏）地板有限公司、圣象实业（江苏）有限公司、江苏宏耐木业有限公司、圣象福诺（江苏）地板有限公司、丹阳市圣象地板配件有限公司、大亚人造板集团有限公司）向丹阳大亚包装材料有限公司采购包装制品的关联交易

  （２）丹阳大亚运输有限公司向本公司及其控股子公司提供部分运输服务的关联交易

  （３）本公司的控股子公司（包括但不限于大亚人造板集团有限公司、大亚木业（江西）有限公司、大亚木业（茂名）有限公司、大亚木业（肇庆）有限公司、大亚木业（福建）有限公司）向江苏合雅木门有限公司销售中高密度纤维板、刨花板的关联交易

  （４）本公司的控股子公司（包括但不限于大亚人造板集团有限公司、大亚木业（江西）有限公司、大亚木业（茂名）有限公司、大亚木业（肇庆）有限公司、大亚木业（福建）有限公司）向江苏美诗整体家居有限公司销售中高密度纤维板、刨花板的关联交易

  （５）江苏合雅木门有限公司委托本公司全资子公司圣象集团有限公司及其控股子公司销售木门的关联交易

  （６）江苏美诗整体家居有限公司委托本公司全资子公司圣象集团有限公司及其控股子公司销售衣柜的关联交易

  （７）本公司委托江苏合雅木门有限公司代付水电费的关联交易

  该议案在股东大会表决时，关联方股东大亚科技集团有限公司予以回避。

  ９、审议关于公司２０１２年度对外担保计划的议案。

  （１）本公司为圣象集团有限公司３７，４６０万元人民币贷款提供连带责任担保

  （２）本公司为大亚人造板集团有限公司２４，６３５万元人民币贷款提供连带责任担保

  （３）本公司为大亚科技集团有限公司１８，０００万元人民币贷款提供连带责任担保

  （４）本公司为大亚木业（江西）有限公司２１，０００万元人民币贷款提供连带责任担保

  （５）本公司为江苏合雅木门有限公司４，０００万元人民币贷款提供连带责任续保

  （６）本公司为大亚（江苏）地板有限公司１７，０００万元人民币贷款提供连带责任担保

  （７）本公司为江苏大亚家具有限公司４，０００万元人民币贷款提供连带责任续保

  （８）本公司为大亚车轮制造有限公司４，０００万元人民币贷款提供连带责任续保

  （９）本公司为上海大亚科技有限公司２２，０００万元人民币贷款提供连带责任续保

  （１０）本公司为圣象实业（江苏）有限公司１４，０００万元人民币贷款提供连带责任担保

  （１１）本公司为江苏宏耐木业有限公司３，５００万元人民币贷款提供连带责任担保

  （１２）本公司为阜阳大亚装饰材料有限公司４，０００万元人民币贷款提供连带责任担保

  鉴于上述（３）、（５）、（７）、（９）项担保是对关联方提供的担保，根据中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）要求，在股东大会表决时，关联方股东大亚科技集团有限公司予以回避。

  公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

  （二）特别强调事项：

  《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于预计２０１２年度日常关联交易的议案》、《关于公司２０１２年度对外担保计划的议案》需采取逐项表决方式进行。

  （三）披露情况：该议案已由公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过，有关本次提案的具体内容刊登在２０１２年４月２４日的《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《大亚科技股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告》、《大亚科技股份有限公司第五届监事会第二次会议决议公告》。

  三、会议登记方法

  １、登记方式：

  （１）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

  （２）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  ２、登记时间：２０１２年５月１０日（上午８：００－－－１２：００、下午２：００－－－５：００）

  ３、登记地点：江苏省丹阳经济技术开发区金陵西路９５号公司董事会秘书办公室

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  １、投票代码：３６０９１０。

  ２、投票简称：大亚投票。

  ３、投票时间：２０１２ 年５ 月１８ 日的交易时间，即９：３０－１１：３０和１３：００－１５：００。

  ４、在投票当日，“大亚投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  ５、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （２）在“委托价格”项下填报股东大会的议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  对于逐项表决的议案，如议案６中有多个需表决的子议案，６．００元代表对议案６下全部子议案进行表决，６．０１元代表议案６中子议案①，６．０２元代表议案６中子议案②，依此类推。

  表１ 股东大会议案对应“委托价格”一览表

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  （３）在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

  表２ 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （４）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （６）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  １、互联网投票系统开始投票的时间为２０１２年５月１７日下午３：００，结束时间为２０１２年５月１８日下午３：００。

  ２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０ 前发出后，当日下午１：００ 即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０ 后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  ３、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  １、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  ２、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  １、会议联系方式：

  联系人姓名：宋立柱、戴柏仙

  电话号码：０５１１－－８６９８１０４６

  传真号码：０５１１－－８６８８５０００

  电子邮箱：ｄａｉｂａｉｘｉａｎ＠ｃｎｄａｒｅ．ｃｏｍ

  ２、会议费用情况：本次现场会议会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

  六、备查文件

  大亚科技股份有限公司第五届董事会第二次会议决议

  大亚科技股份有限公司董事会

  二０一二年四月二十四日

  附件：

  授权委托书

  兹委托 先生／女士代表本人（本单位）出席大亚科技股份有限公司２０１１年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人股东帐户： 委托人持股数量：

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

  委托书签发日期： 委托书有效期：

  委托人对下述提案的表决意见如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

  如果委托人未对上述提案作出具体指示，被委托人是否可以按自己的意思表决： □是 □ 否

  ■

  ■

  委托人签名（法人股东加盖公章）：

  此授权委托书复印有效。

  大亚科技股份有限公司

  独立董事对公司相关事项的独立意见

  一、关于公司２０１１年度利润分配预案的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定，公司３名独立董事（蒋春霞、王永、张小宁）就公司２０１１年度利润分配预案进行了认真的审阅，详细阅读了公司提供的相关财务资料，核查了公司的财务状况，并对公司的生产经营情况进行了现场检查后，发表以下独立意见：

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司２０１１年实现净利润１４０，１３８，７９５．９０元，母公司实现净利润１３４，０６７，００７．２８元，按１０％提取法定公积金１３，４０６，７００．７３元，本年度可供股东分配利润为１２６，７３２，０９５．１７元，加上年初未分配利润１，１６６，３９１，４４０．６４元，减去分配２０１０年度现金红利５２，７５０，０００．００元，累计可供股东分配利润为１，２４０，３７３，５３５．８１元。

  为进一步做大做强企业，增强综合竞争实力，从而保障公司生产经营的资金周转，２０１１年度决定不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本，未分配利润将主要用于公司生产经营。

  我们认为：从保障公司生产经营的资金周转和稳步发展来看，２０１１年度不进行现金利润分配也不进行资本公积金转增股本是合理的，有利于保障公司股东的长远利益。

  二、关于续聘会计师事务所议案的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定，公司３名独立董事（蒋春霞、王永、张小宁）就公司聘任会计师事务所议案进行了认真的审阅，详细阅读了公司提供的立信会计师事务所（特殊普通合伙）的有关资料，核查了相关人员的任职资格，并对立信会计师事务所（特殊普通合伙）对我公司２０１１年报审计工作进行了现场检查后，发表以下独立意见：

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）能够认真履行审计职责，独立对公司财务状况进行审计，续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司２０１２年度财务审计机构符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和中小股东利益的行为，也不存在因续聘会计师事务所事项而导致可能存在的风险情形。

  综上所述，我们一致同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度财务审计机构。

  三、对公司内部控制自我评价的意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深交所关于做好上市公司２０１１年年度报告披露工作的通知》（深证上［２０１１］３９６号）、《公司章程》等相关规章制度的有关规定，公司３名独立董事（蒋春霞、王永、张小宁）就公司提供的相关资料进行了认真的审阅，详细核查了公司内部控制自我评价报告，并对公司重点关注的控制活动进行了现场检查后，发表以下独立意见：

  公司董事会制订、修订、审议并通过了公司《内部控制制度》等一系列公司管理制度，公司内部控制制度较为健全完善，形成了以公司会计系统控制制度、信息系统控制制度、内部审计控制制度为基础的、完整严密的公司内部控制制度体系。上述建立健全完善的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。

  公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。

  公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况，不存在损害公司和中小股东利益的行为，也不存在因内部控制事项而导致可能存在的风险情形。

  综上所述，我们一致同意公司内部控制自我评价报告。

  四、关于日常关联交易事项的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定，公司３名独立董事（蒋春霞、王永、张小宁）就上述日常关联交易进行了认真的审阅。在董事会审议公司日常关联交易事项时，详细阅读了公司提供的相关资料，核查了各关联方的财务状况，并对关联方的生产经营情况进行了现场检查后，现就日常关联交易事项发表以下独立意见：

  上述关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，未违反公司《关联交易管理办法》，关联交易定价遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，也不存在因日常关联交易而导致可能存在的风险情形。

  综上所述，我们一致同意本次日常关联交易事宜。

  五、关于商标使用许可的关联交易事项的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定，公司３名独立董事（蒋春霞、王永、张小宁）就商标使用许可的关联交易进行了认真的审阅。在董事会审议公司该关联交易事项时，详细阅读了公司提供的相关资料，核查了关联方的财务状况，并对关联方的生产经营情况进行了现场检查后，发表以下独立意见：

  上述关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，未违反公司《关联交易管理办法》，关联交易定价遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，也不存在因本次关联交易而导致可能存在的风险情形。

  综上所述，我们一致同意商标使用许可的关联交易事宜。

  六、关于字号使用许可的关联交易事项的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定，公司３名独立董事（蒋春霞、王永、张小宁）就字号使用许可的关联交易进行了认真的审阅。在董事会审议公司该关联交易事项时，详细阅读了公司提供的相关资料，核查了关联方的财务状况，并对关联方的生产经营情况进行了现场检查后，发表以下独立意见：

  上述关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，未违反公司《关联交易管理办法》，关联交易定价遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。不存在因本次关联交易而导致可能存在的风险情形。

  综上所述，我们一致同意字号使用许可的关联交易事宜。

  七、关于公司２０１２年对外担保计划的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定，公司３名独立董事（蒋春霞、王永、张小宁）在审议公司对外担保时，详细阅读了公司提供的相关资料，核查了被担保方的财务状况，并对各被担保方的生产经营情况进行了现场检查，现就对外担保的必要性、公允性、合法合规性以及公司可能存在的风险等发表以下独立意见：

  １、本次担保中为本公司全资子公司及控股子公司担保，其贷款主要用于补充公司流动资金，符合各全资子公司及控股子公司生产经营的实际需要；公司向关联方提供担保行为是因上述关联方生产经营的实际做出的，且上述被担保单位的资产质量稳定、经营情况良好，所处行业发展广阔，并具有良好的偿债能力，银行信誉很好。我们认为上述担保行为具有充分的必要性。

  ２、我们认为担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）、《公司章程》以及《公司对外担保管理办法》的相关规定，上述担保事项合法合规。其中，公司审议为关联方担保时关联董事予以了回避，在提交股东大会审议时要求关联股东大亚科技集团有限公司予以回避，并提供网络投票方式，切实地保护了中小股东的利益，程序合法合规。

  ３、上述担保行为没有损害上市公司和中小股东权益，为控股子公司担保时要求控股子公司的其他股东按其持股比例提供相应担保，为关联方担保时，要求关联方提供了反担保措施（包括房地产、无形资产质押反担保），切实有效地抑制了担保可能存在的风险，公司采取的措施是有效的。

  综上所述，我们一致同意本次公司对外担保事项。

  八、对公司２０１１年度对外担保情况的独立意见

  根据《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６ 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深交所股票上市规则》、《信息披露业务备忘录第２１号——年度报告披露相关事宜》以及《公司章程》、《公司担保管理办法》、《关于进一步规范上市公司对外担保审批程序的通知》等文件精神，公司３名独立董事（蒋春霞、王永、张小宁）对公司累计和当期对外担保情况进行核查，审阅了相关材料，现出具专项说明和意见如下：

  （一）公司２０１１年度对外担保情况说明

  １、每笔担保的主要情况

  单位：万元

  ■

  注：上述担保没有发生担保债务逾期情况。

  ２、公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）及占公司年末经审计净资产的比例：

  公司报告期对外担保发生额为４７，０００万元，截至报告期末，公司对外担保余额为５４，０００万元，占公司报告期末经审计净资产的２４．００％。

  ３、公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）及占公司年末经审计净资产的比例：

  公司报告期对外担保发生额为１０７，９００万元，截至报告期末，公司对外担保余额为１６０，０８０万元，占公司报告期末经审计净资产的７１．１４％。

  （二）对外担保的独立意见

  １、公司对外担保严格按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）、深圳证券交易所《股票上市规则》等制度规定履行了必要的审议程序，分别提交公司董事会审议通过后，并报请公司股东大会批准。

  ２、本公司已制定《担保管理办法》以及《进一步规范上市公司对外担保审批程序》等完善的对外担保风险控制制度。

  ３、公司已分别于２０１１年４月２６日、２０１１年５月２１日在《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上刊登了公司对外担保的相关公告，充分揭示了对外担保存在的风险。

  ４、本公司没有因被担保方债务违约而承担担保责任的情况。

  九、对控股股东及其关联方占用资金情况的独立意见

  根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６号）、深交所《关于做好上市公司２０１１年年度报告披露工作的通知》（深证上［２０１１］３９６号）以及《公司章程》的有关规定，公司３名独立董事（蒋春霞、王永、张小宁）对公司控股股东及其关联方占用资金情况进行了核查，并审阅了相关材料，现就核查情况发表以下独立意见：

  经核查，２０１１年度，公司控股股东及其关联方不存在占用公司资金情况，也不存在以前年度发生并累计至２０１１年１２月３１日的违规关联方占用资金情况。

  独立董事：蒋春霞、王永、张小宁

  二０一二年四月二十一日