证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２３９９ 证券简称：海普瑞 公告编号：２０１２－０２６

  深圳市海普瑞药业股份有限公司

  第二届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议（以下简称“会议”）于２０１２年４月２０日在深圳市南山区高新区中区高新中一道１９号Ａ５３９会议室以现场方式召开。本次会议应参与表决董事７人，实际参与表决董事７人，公司监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长李锂先生主持，经与会董事认真审议并通过了以下议案：

  一、审议并通过《２０１２年第一季度报告》。

  表决结果：７票同意、０票弃权、０票反对。

  《深圳市海普瑞药业股份有限公司２０１２年第一季度季度报告正文》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  《深圳市海普瑞药业股份有限公司２０１２年第一季度季度报告全文》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  二、审议并通过《关于增加募集资金存储账户的议案》。

  为了满足公司未来业务发展的需要，建立更加广泛的银企合作关系，同时提高闲置超额募集资金的收益水平，公司拟新开一个募集资金专项账户，该专户仅用于公司部分超募资金的存储和使用，不用作其他用途。新增设立募集资金专项账户如下：

  开户银行：中国光大银行股份有限公司深圳分行财富支行

  银行帐号：７８２００１８８０００１２２５４８

  表决结果：７票同意、０票弃权、０票反对。

  公司独立董事对此项议案发表了独立意见，《公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  三、审议并通过《关于签署三方监管协议的议案》。

  表决结果：７票同意、０票弃权、０票反对。

  《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于签订〈募集资金三方监管协议〉的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  四、审议并通过《关于向新设募集资金专项账户转款议案》。

  ２０１０年４月，公司在招商银行股份有限公司深圳新时代支行开设募集资金专项账户（以下简称“招行新时代支行专户”），账号：７５５９０５０１７６１０５０１。截至２０１２年３月３１日，专户余额为４７９，８１１．９３万元。公司将由招行新时代支行专户向新设募集资金专项账户转款人民币１００，０００万元人民币。

  表决结果：７票同意、０票弃权、０票反对。

  五、审议并通过《关于向控股子公司提供委托贷款的议案》。

  表决结果：７票同意、０票弃权、０票反对。

  《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于向控股子公司提供委托贷款的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  公司独立董事对此项议案发表了独立意见，《公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  保荐机构对此项议案出具了核查意见，保荐机构核查意见刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  特此公告。

  深圳市海普瑞药业股份有限公司董事会

  二〇一二年四月二十日

  证券代码：００２３９９ 证券简称：海普瑞 公告编号：２０１２－０２８

  深圳市海普瑞药业股份有限公司

  关于签订《募集资金三方监管协议》的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、募集资金情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］４０４号文核准，深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１０年５月６日向社会公告发行人民币普通股（Ａ 股）４，０１０万股，每股发行价人民币１４８．００元，共募集资金人民币５９３，４８０．００万元，扣除发行费用人民币２１，７９９．５８万元后，实际募集资金净额为人民币５７１，６８０．４２万元。中审国际会计师事务所有限公司已于２０１０年４月２９日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“中审国际验字［２０１０］０１０２０００２号”《验资报告》验资确认。

  根据财政部２０１０年１２月２８日财会［２０１０］２５号《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作的通知》，发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益。本公司对原计入资本公积的路演推介费用人民币６７３，７６９．１６元转出计入当期管理费用核算。由此调整后增加募集资金净额人民币６７３，７６９．１６元。调整后实际募集资金净额为人民币５７１，７４７．８０万元。

  为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及公司《募集资金管理办法》的有关规定，公司与中国建银投资证券有限责任公司（以下简称“中投证券”）及存放募集资金的招商银行股份有限公司深圳新时代支行（以下简称“招行新时代支行”）签定了《深圳市海普瑞药业股份有限公司募集资金三方监管协议》，并将募集资金全部存放于上述银行的募集资金专户进行管理。为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，在上述协议的基础上，三方又签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》，约定募集资金存定期的相关事宜。

  截至２０１２年３月３１日，公司募集资金余额为人民币４７９，８１１．９３万元，其中超额募集资金余额３８３，９５０．７３万元，全部以活期存款和定期存款的方式存放在招行新时代支行的专项账户内（账号为７５５９０５０１７６１０５０１）。

  ２０１２年４月２０日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于增加募集资金存储账户的议案》、《关于签署三方监管协议的议案》、《关于向新设募集资金专项账户转款议案》，保荐机构就增加募集资金存储账户事项出具了核查意见。内容详见于２０１２年４月２４日分别刊登在信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《深圳市海普瑞药业股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议公告》。

  二、募集资金三方监管账户的情况

  为了满足公司未来业务发展的需要，建立更加广泛的银企合作关系，同时提高闲置超额募集资金的收益水平，更好地保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及公司《募集资金管理办法》的有关规定，公司在中国光大银行股份有限公司深圳分行财富支行申请增开一个募集资金专项账户，并将由招行新时代支行专户向新设募集资金专项账户转款人民币１００，０００万元人民币，该专户仅用于甲方部分超募资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  三、募集资金三方监管协议的内容

  公司与保荐机构中国中投证券有限责任公司、中国光大银行股份有限公司深圳分行财富支行所签订的《募集资金三方监管协议》，主要条款如下：

  １、甲方在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为７８２００１８８０００１２２５４８。该专户仅用于甲方部分超募资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  如果甲方以存单方式存放募集资金须通知丙方，并承诺存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式结存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

  ２、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  ３、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《中小企业板上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

  ４、甲方授权丙方指定的保荐代表人冒友华、魏德俊可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  ５、乙方按月（每月１０日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

  ６、甲方一次或１２个月以内累计从专户中支取的金额超过１０００万元，乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

  ７、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  ８、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  ９、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

  备查文件：

  １、公司第二届董事会第十三次会议决议；

  ２、公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关议案的独立意见；

  ３、募集资金三方监管协议。

  特此公告。

  深圳市海普瑞药业股份有限公司董事会

  二〇一二年四月二十日

  证券代码：００２３９９ 证券简称：海普瑞 公告编号：２０１２－０２９

  深圳市海普瑞药业股份有限公司

  关于向控股子公司提供委托贷款的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于２０１２年４月２０日以现场方式召开，以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于向控股子公司提供委托贷款的议案》。

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２７号：对外提供财务资助》及《公司章程》等相关规定，在不影响公司正常经营的情况下，公司通过招商银行股份有限公司深圳新时代支行（以下简称“招行新时代支行”）向控股子公司山东瑞盛生物技术有限公司（以下简称“山东瑞盛”）提供人民币１１，０００万元的委托贷款，现将有关事项公告如下：

  一、委托贷款概述

  （一）贷款金额及期限

  公司为有效运用自有资金，支持控股子公司的发展，拟将人民币１１，０００万元的自有资金委托招行新时代支行贷款给公司的控股子公司山东瑞盛，委托贷款期限为一年（按资金到位时间计算），到期一次性归还本金。

  （二）贷款主要用途

  公司向山东瑞盛提供的委托贷款主要用于其补充工程建设款和设备采购款的资金缺口。

  （三）贷款利率

  贷款利率为同期银行贷款基准利率，采用固定利率，按季结息，（具体委托贷款合同内容以银行审批为准）。招行新时代支行一次性收取手续费人民币３万元。

  二、借款人的基本情况及其他股东义务

  （一）山东瑞盛的基本情况

  公司名称：山东瑞盛生物技术有限公司

  注册地址：临沂经济开发区投资创业服务中心

  法定代表人：单宇

  注册资本：人民币３，０００万元

  经营范围：筹建（筹建期间不得从事生产经营）。山东盛瑞目前正在进行肠衣、肝素钠粗品生产基地的建设，尚无具体经营业务。

  公司股东为：深圳市海普瑞药业股份有限公司和赵建明，其中深圳市海普瑞药业股份有限公司持股７０％。

  截止２０１２年３月３１日，山东瑞盛资产总额为６４，５６７，４１４．５２元，负债总额为３８，６８９，８６５．８４元，净资产为２５，８７７，５４８．６８元，资产负债率为５９．９２％。２０１２年１－３月，山东瑞盛实现营业收入６，７６５元，净利润－１，１９２，４１４．４７元（以上数据未经审计）。

  山东瑞盛在上一会计年度接受委托贷款的情况：２０１１年１０月１８日，公司第二届董事会第九次会议审议对控股子公司山东瑞盛生物技术有限公司提供委托贷款３，０００万元，委托贷款期间为２０１１年１０月２８日至２０１２年４月２８日，该款项尚未到期。

  （二）其他股东的义务

  自然人股东赵建明持有山东瑞盛３０％的股权比例，与公司、持有公司５％以上股份的股东、公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系。

  本次委托贷款由赵建明以其持有的山东瑞盛３０％的股权提供质押担保，如山东瑞盛不能归还到期借款，山东瑞盛股东赵建明承担归还借款的连带责任。

  三、提供委托贷款的原因

  随着肠衣和肝素钠粗品生产基地建设项目的推进，山东瑞盛在支付工程建设和设备采购款存在较大的资金缺口。为支持控股子公司的发展，保障山东瑞盛能够尽快投产，公司提供委托贷款解决其资金需求。

  四、董事会意见

  公司以自有资金对山东瑞盛进行委托贷款，是基于支持其业务发展，解决发展所需的资金缺口，保障其建设项目能顺利进行。山东瑞盛建设项目如期投产后将为公司提供稳定的原料供应，未来发展前景良好，且本次贷款由其另一股东赵建明以其持有的山东瑞盛３０％的股权提供担保，风险较小且可控。

  五、独立董事意见

  鉴于公司资金充裕，在保证正常生产经营所需的资金情况下，利用自有资金人民币１１，０００万元通过委托招行新时代支行贷款给山东瑞盛，可以解决山东瑞盛支付工程建设款和设备采购款所存在资金缺口，有助于推进其肠衣和肝素钠粗品基地的建设。山东瑞盛建设项目如期投产后将为公司提供稳定的原料供应，未来发展前景良好，且本次贷款由另一股东赵建明以其持有的山东瑞盛３０％股权提供担保，财务风险较小且可控。

  经审核，以上委托贷款的条件公允，不损害全体股东尤其是中小股东的利益，该委托贷款的行为符合相关规定，交易公平、合理，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第２７号：对外提供财务资助》的规定。同意公司为控股子公司山东瑞盛提供委托贷款事项。

  六、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构中国中投证券有限责任公司认为：公司此次以自有资金向控股子公司山东瑞盛提供委托贷款，履行了必要的法律程序，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，本保荐机构对该事项无异议。

  七、其他事项

  截止２０１２年４月２０日，公司累计对外财务资助金额为人民币３，０００万元（其中：公司第二届董事会第九次会议审议对控股子公司山东瑞盛生物技术有限公司提供委托贷款３，０００万元）。

  本次提供贷款事项完成后，公司对外财务资助金额为人民币１４，０００万元，占公司２０１１年度经审计净资产的１．７９％。

  根据《公司章程》的有关规定，本次委托贷款金额在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议批准，公司董事会授权董事长李锂先生签署向山东瑞盛提供委托贷款的相关文件。

  八、备查文件

  １、公司第二届董事会第十三次会议决议；

  ２、公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关议案的独立意见；

  ３、保荐机构核查意见；

  ４、股权质押担保约定书。

  特此公告。

  深圳市海普瑞药业股份有限公司

  董事会

  二〇一二年四月二十日