证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２４１３ 证券简称：常发股份 公告编号：２０１２－００２

  江苏常发制冷股份有限公司

  第三届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  江苏常发制冷股份有限公司（以下简称 “公司”）第三届董事会第二十四次会议（以下简称“会议”）于２０１２年４月１０日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，会议于２０１２年４月２１日在公司会议室以现场方式召开。会议应到董事７名，实到董事５名，独立董事张耀新因个人原因未能亲自出席本次董事会，授权独立董事陈来鹏代为出席会议并行使表决权，董事潘国平因个人原因未能亲自出席本次董事会，授权董事谈乃成代为出席会议并行使表决权。会议由董事长黄小平先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。经与会董事认真审议，以记名投票表决方式通过如下决议：

  一、审议通过了《公司２０１１年度总经理工作报告》。

  表决结果：７ 票赞成，０ 票弃权，０ 票反对。

  二、审议通过了《公司２０１１年度董事会工作报告》。

  该议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  表决结果：７ 票赞成，０ 票弃权，０ 票反对。

  《２０１１年度董事会工作报告》具体内容详见公司《２０１１年年度报告》相关章节并刊登于信息披露指定媒体网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  公司独立董事杨继昌、张耀新、陈来鹏分别向董事会提交了《独立董事述职报告》，并将在公司２０１１年度股东大会上述职。具体内容刊登于信息披露指定媒体网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  三、审议通过了《公司２０１１年度财务决算报告》。

  报告期公司实现营业收入１７３６９２．０７万元，较去年增长７．０３％；利润总额为１２９３０．５７万元，较去年增加增长１１．９１％；归属母公司的净利润为９５９２．７９万元，较去年增长１２．７４％。

  该议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  表决结果：７ 票赞成，０ 票弃权，０ 票反对。

  四、审议通过了《关于公司２０１１年度利润分配预案的议案》。

  经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计，公司２０１１年度实现净利润９５９２．７９万元，按母公司净利润的１０％提取法定盈余公积９３０．３５万元，加年初未分配利润２４９２４．７７万元，期末未分配利润为３２１１７．２１万元。公司拟以截止２０１１年１２月３１日的总股本２２０５０万股为基数，向全体股东每１０股派１元（含税）现金股利，共派发现金股利２２０５万元，剩余可分配利润结转至下一年度。

  该议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  表决结果：７ 票赞成，０ 票弃权，０ 票反对。

  五、审议通过了《公司２０１１年年度报告及报告摘要》。

  该议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  表决结果：７ 票赞成，０ 票弃权，０ 票反对。

  《公司２０１１年年度报告及报告摘要》详见公司信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ） ３月２９日相关公告。

  六、审议通过了《关于续聘江苏公证天业会计师事务所有限公司为本公司２０１２年度的审计机构的议案》。

  江苏公证天业会计师事务所有限公司在负责公司 ２０１１年度审计期间，勤勉敬业，出具的审计报告内容客观、公正、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。鉴于该所对本公司业务情况比较熟悉，同时为保持公司审计工作的持续性，公司拟继续聘任江苏公证天业会计师事务所有限公司担任公司２０１２年度审计机构，聘期为一年。

  公司独立董事对此发表了同意意见，该议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  表决结果：７ 票赞成，０ 票弃权，０ 票反对。

  七、审议通过了《２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  表决结果：７ 票赞成，０ 票弃权，０ 票反对。

  公司独立董事、会计师事务所及保荐机构均发表了相关意见。

  公司《２０１１年度募集资金存放与使用情况专项报告》、会计师事务所出具的鉴证报告及保荐机构出具的核查意见、独立董事发表的意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  八、审议通过了《公司内部控制自我评价报告》。

  表决结果：７ 票赞成，０ 票弃权，０ 票反对。

  公司独立董事、保荐机构均发表了相关意见。

  《公司内部控制自我评价报告》、保荐机构出具的核查意见及独立董事发表的意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  九、审议通过了《关于公司２０１１年度关联交易执行情况的议案》。

  公司２０１１年度主要是与关联方发生的采购货物、销售货物的日常关联交易，具体如下：

  １、采购货物（单位：万元）

  ■

  ２、销售货物（单位：万元）

  ■

  表决结果：

  １、５票赞成，０ 票弃权，０ 票反对审议通过了与江苏常力电器有限公司间开展的关联交易，关联董事黄小平先生、黄善平先生回避表决。

  ２、７票赞成，０ 票弃权，０ 票反对审议通过了与常州市武进礼嘉永安橡塑制品厂间开展的关联交易。

  ３、３票赞成，０ 票弃权，０ 票反对审议通过了与常州常发源润物资有限公司间开展的关联交易，关联董事黄小平先生、黄善平先生、谈乃成先生、潘国平先生回避表决。

  公司独立董事、保荐机构均发表了同意意见。

  十、审议通过了《关于公司２０１２年日常关联交易预计的议案》。

  公司拟在２０１２年度按照市场定价的定价原则，与下列关联方发生如下交易：

  ■

  表决结果：

  １、５票赞成，０ 票弃权，０ 票反对审议通过了与江苏常力电器有限公司间开展的关联交易，关联董事黄小平先生、黄善平先生回避表决。

  ２、３票赞成，０ 票弃权，０ 票反对审议通过了与常州常发源润物资有限公司间开展的关联交易，关联董事黄小平先生、黄善平先生、谈乃成先生、潘国平先生回避表决。

  公司独立董事、保荐机构均发表了同意意见。

  《关于预计公司２０１２年度日常关联交易事项的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  十一、审议通过了《关于开展套期保值业务的议案》。

  公司主要业务是冰箱、空调用蒸发器、冷凝器的生产和销售，铜、铝、钢材是两器产品的主要原材料。为规避铜、铝、钢材价格波动给公司经营带来的不利影响，公司拟计划继续通过有资质的期货经纪公司在上海期货交易所进行铜套期保值业务操作，以锁定主要原材料铜、铝、钢材的成本。

  表决结果：７ 票赞成，０ 票弃权，０ 票反对。

  《关于开展套期保值业务的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  十二、审议通过了《关于确定公司２０１２年银行授信总额度的议案》。

  为满足公司公司生产经营持续发展需要，结合宏观经济预期，公司拟在总额不超过１００，０００万元办理２０１２年银行授信融资业务。公司年度内申请的银行授信额度包括但不限于长（短）期借款、承兑汇票等。

  表决结果：７ 票赞成，０ 票弃权，０ 票反对。

  该议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  十三、审议通过了《关于终止公司限制性股票股权激励计划（草案）的议案》。

  公司在推出限制性股票股权激励计划（草案）后，宏观经济和市场环境发生较大变化，导致公司经营业绩较预期有所下降，公司拟终止限制性股票股权激励计划（草案）的实施。公司将根据有关法律法规要求，结合公司实际，待条件成熟后再行寻找合适的机会重新推出股权激励计划。

  表决结果：７ 票赞成，０ 票弃权，０ 票反对。

  《关于终止公司限制性股票股权激励计划（草案）的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  十四、审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》

  根据相关法律、法规的规定，结合公司实际情况，公司拟调整相应的法定信息披露媒体，同时对《公司章程》相关规定做出相应修改（详见附件《章程修订对照表》）。

  表决结果：７ 票赞成，０ 票弃权，０ 票反对。

  该议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  十五、审议通过了《关于公司２０１１年年度股东大会的议案》

  公司拟定于２０１２年５月１５日（星期三）召开２０１１年年度股东大会。

  表决结果：７ 票赞成，０ 票弃权，０ 票反对。

  《关于召开２０１１年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  特此公告。

  江苏常发制冷股份有限公司

  董事会

  ２０１２年４月２４日

  附件：

  章程修订对照表

  ■

  证券代码：００２４１３ 证券简称：常发股份 公告编号：２０１２－００３

  江苏常发制冷股份有限公司

  第三届监事会第十六次会议决议公告

  本公司及全体监事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  江苏常发制冷股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议（以下简称“会议”）通知于２０１２年４月１０日以邮件方式送达，并通过电话确认。会议于２０１２年４月２１日在公司会议室以现场方式召开。会议应到监事３名，实到监事３名。会议由监事会主席唐金龙先生主持，公司董事会秘书刘训雨先生、证券事务代表王少华先生列席了会议。会议的通知、召开以及参与表决监事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议并通过了以下议案：

  一、审议通过了《公司监事会２０１１年度工作报告》。

  表决情况：３票同意、０票弃权、０票反对。

  具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的公司《２０１１年年度报告》中的“监事会报告”相关内容。

  此议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

  二、审议通过了《公司２０１１年度财务决算报告》。

  报告期公司实现营业收入１７３６９２．０７万元，较去年增长７．０３％；利润总额为１２９３０．５７万元，较去年增加增长１１．９１％；归属于上市公司股东净利润为９５９２．７９万元，较去年增长１２．７４％。

  表决情况：３票同意、０票弃权、０票反对。

  此议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

  三、审议通过了《关于公司２０１１年度利润分配的议案》

  经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计，公司２０１１年度实现净利润９５９２．７９万元，按母公司净利润的１０％提取法定盈余公积９３０．３５万元，加年初未分配利润２４９２４．７７万元，期末未分配利润为３２１１７．２１万元。公司拟以截止２０１１年１２月３１日总股本２２０５０万股为基数，向全体股东每１０股派１元（含税）现金股利，共派发现金股利２２０５万元，剩余可分配利润结转至下一年度。

  表决情况：３票同意、０票弃权、０票反对。

  此议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

  四、审议通过了《２０１１年度募集资金年度使用情况专项报告》。

  经审核，监事会认为：公司的募集资金使用和管理制度完善，运作规范，符合深圳证劵交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》的规定。公司董事会编制的《２０１１年度募集资金存放与使用情况专项报告》及江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的专项鉴证报告与公司募集资金的实际使用情况相符。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  表决情况：３票同意、０票弃权、０票反对。

  《２０１１年度募集资金年度使用情况专项报告》详见公司信息披露指定媒体网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  五、审议通过了《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》。

  经核查，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。董事会出具的《公司２０１１年内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  表决情况：３票同意、０票弃权、０票反对。

  《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》详见公司信息披露指定媒体网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  六、审议通过了《公司２０１１年度报告及年度报告摘要》。

  经核查，监事会认为：公司２０１１年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规，公司章程和公司内部管理制度的各项规定，２０１１年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确反映公司的经营管理和财务等事项。在公司监事会提出本意见前，没有发现参与２０１１年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。公司监事会保证公司２０１１年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

  表决情况：３票同意、０票弃权、０票反对。

  《公司２０１１年度报告及年度报告摘要》详见公司信息披露指定媒体网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  七、审议通过了《关于公司２０１１年度关联交易执行情况的议案》。

  １、采购货物（单位：万元）

  ■

  ２、销售货物（单位：万元）

  ■

  表决情况：３票同意、０票弃权、０票反对。

  八、审议通过了《关于公司２０１２年日常关联交易预计的议案》。

  公司拟在２０１２年度按照市场定价的定价原则，与下列关联方发生如下交易：

  ■

  表决情况：３票同意、０票弃权、０票反对。

  《关于预计公司２０１２年度日常关联交易事项的公告》详见公司信息披露指定媒体网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  九、审议通过了《关于续聘江苏公证天业会计师事务所有限公司为本公司２０１２年度的审计机构的议案》。

  江苏公证天业会计师事务所有限公司在负责公司 ２０１１ 年度审计期间，勤勉敬业，出具的审计报告内容客观、公正、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。鉴于该所对本公司业务情况比较熟悉，同时为保持公司审计工作的持续性，我们同意公司继续聘任江苏公证天业会计师事务所有限公司担任公司２０１２年度审计机构，聘期为一年。

  表决情况：３票同意、０票弃权、０票反对。

  此议案需提交２０１１年年度股东大会审议。

  特此公告。

  江苏常发制冷股份有限公司

  监事会

  ２０１２年４月２４日

  证券代码：００２４１３ 证券简称：常发股份 公告编号：２０１２－００５

  江苏常发制冷股份有限公司

  关于募集资金年度存放与

  使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  １、募集资金到位情况

  公司经中国证券监督管理委员会证监许可【２０１０】５０４号文《关于核准江苏常发制冷股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，及深圳证券交易所深证上【２０１０】１７０号文批准，采用网下向询价对象定价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（Ａ股）３７００ 万股，发行价格为１８．００元／股，募集资金总额６６６００ 万元，扣除发行费用２１２５．３３ 万元后，募集资金净额为６４４７４．６７ 万元。该募集资金已于２０１０年５月２０日全部到位，并经江苏公证天业会计师事务所有限公司苏公Ｗ［２０１０］Ｂ０４５ 号《验资报告》审验。

  根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作的通知》（财会［２０１０］２５号）的精神，公司于２０１０年末对发行费用进行了重新确认，将广告费、路演费、上市酒会费等费用人民币３，６４７，７９５．１３元从发行费用中调出，最终确认的发行费用金额为人民币１７，６０５，５００元，最终确定的募集资金净额为人民币６４８，３９４，５００元。

  ２、募集资金使用安排

  根据公司２００８年第一次临时股东大会决议，公司首次公开发行股票募集资金投资于“年产３万吨铝箔项目”、“蒸发器、冷凝器生产线扩能改造项目”两个项目，总投资３３０００万元，其中“年产３万吨铝箔项目”投资１８０００万元，“蒸发器、冷凝器生产线扩能改造项目”投资１５０００万元。

  经２０１０年６月２４日公司第三届董事会第六次会议以及２０１０年７月１８日公司２０１０年第一次临时股东大会批准公司使用超募资金２３０００万元建设“铝箔二期项目”，该项目拟总投资２９１５８万元；使用超募资金５３７４万元建设“年产３万吨高性能精密铜管项目”，该项目拟总投资３９８３０万元。使用超募资金３１００万元归还银行贷款。

  经２０１１年１１月１４日公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，公司将调整发行费用产生的３６４．７８万元超募资金投入“年产３万吨高性能精密铜管项目”建设中。

  ３、以前年度以及本年度使用情况

  ２０１０年度共使用募集资金３１２６０．１８万元，其中“年产３万吨铝箔项目”投入１４２８０．１８万元，“蒸发器、冷凝器生产线扩能改造项目”投入５１１１．８９万元，“铝箔二期项目”投入４００８．９４万元，“年产３万吨高性能精密铜管项目”投入４７５９．１７万元，归还银行贷款３１００万元。另扣除银行手续费及利息收入净额，截止２０１０年１２月３１日，公司募集资金账户余额为２８４８２．８０万元。

  ２０１１年度共使用募集资金２１８２０．２６万元，其中“年产３万吨铝箔项目”投入３５６９．６６万元，“蒸发器、冷凝器生产线扩能改造项目”投入８６２８．１８万元，“铝箔二期项目”投入８９６２．４２万元，“年产３万吨高性能精密铜管项目”投入６６０万元。另扣除银行手续费及利息收入净额，截止２０１１年１２月３１日，公司募集资金账户余额为５８５０．９５万元。

  二、募集资金存放和管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》并于２０１０年６月２４日公司第三届董事会第六次会议审议通过，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督等进行了详细严格的规定。

  根据《募集资金使用管理办法》的要求，本公司在使用募集资金时，严格履行相应手续，并及时通知保荐机构，接受保荐代表人监督，以保证募集资金的专款专用。本公司定期由内部审计事务部对募集资金的使用和存放情况进行检查，并将检查结果向审计委员会报告。

  为规范募集资金的管理和使用，根据相关规定的要求，经２０１０年５月５日公司第三届董事会第四次会议审议通过，在中国建设银行武进支行、中国农业银行常州礼嘉支行开设两个募集资金专户存放募集资金。并经２０１０年６月３日公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于签订募集资金三方监管协议的议案》，于当天与保荐机构中航证券有限公司、中国建设银行武进支行及中国农业银行常州礼嘉支行分别签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。协议得到有效履行，专户银行定期向保荐机构寄送对帐单，公司授权保荐机构可以随时查询、复印专户资料，保荐机构可以采取现场调查、书面查询等方式行使其监督权。

  截止２０１１年１２月３１日公司募集资金账户余额如下：

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  募集资金项目投入情况，详见附件《募集资金使用情况对照表》。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  公司 ２０１１年度募集资金投资项目的资金使用未发生变更。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司按照《关于中小企业板上市公司募集资金使用管理细则》和公司的《募集资金使用管理办法》的规定使用管理募集资金，及时、真实、准确、完整披露募集资金使用及存放情况，不存在募集资金管理违规情形。

  六、公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

  特此公告。

  江苏常发制冷股份有限公司

  董事会

  ２０１２年４月２４日

  附件：

  募集资金使用情况对照表（２０１１年度）

  单位：万元

  ■

  证券代码：００２４１３ 证券简称：常发股份 公告编号：２０１２－００６

  江苏常发制冷股份有限公司

  关于预计公司２０１２年度

  日常关联交易事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  一、日常关联交易基本情况

  江苏常发制冷股份有限公司（以下简称 “常发股份”或“公司”）根据公司２０１２年生产计划，结合公司实际采购情况对２０１２年日常关联交易事项作出如下预计：

  ■

  公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司２０１２年日常关联交易预计的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事黄小平、黄善平回避了与江苏常力电器有限公司间的关联交易表决，关联董事黄小平、黄善平、谈乃成、潘国平回避了与常州常发源润物资有限公司间的关联交易表决，独立董事对该日常关联交易进行了认真审核并发表了相关独立意见。根据《公司章程》及《关联交易管理制度》的审批权限，以上关联交易在公司董事会批准的额度范围内，无需提交股东大会的审议。

  二、关联方介绍

  １、江苏常力电器有限公司

  公司住所：江苏省常州市武进区礼嘉镇工业园区

  注册资本：１，０００万元

  成立日期：２００１年４月２８日

  法定代表人：王立新

  经营范围：电机、电器及配件、木质及纸塑包装、机械零部件制造、加工。

  与常发股份关联关系：江苏常力电器有限公司控股股东及法定代表人王立新先生为常发股份实际控制人黄小平先生妻子的弟弟。

  ２、常州常发源润物资有限公司

  公司住所：江苏省常州市武进大道常发工业园

  注册资本：５００万元

  成立日期：２００９年８月２１日

  法定代表人：黄小平

  经营范围：农业机械、内燃机及配件、五金工具、水暖配件、建筑材料、金属材料、装饰材料、办公设备、办公用品、纺织品、化工产品的销售。

  与常发股份关联关系：同一实际控制人

  三、关联交易的主要内容及定价依据

  公司向江苏常力电器有限公司采购木箱、胶合板等公司生产空调、冰箱用蒸发器、冷凝器的辅料，向常州常发源润物资有限公司采购钢材。公司与关联方发生的各项关联交易均按照自愿、互惠互利、公允公平公正的原则，以市场价进行。

  四、对公司的影响

  江苏常力电器有限公司由于距离公司较近，其生产的产品质量符合公司生产各方面的要求，通过向其采购能够降低公司辅料供应风险及成本，有利于公司生产和成本控制，符合公司利益。与常州常发源润物资有限公司之间的交易主要是为了提高采购产品的质量及供应的稳定性，是公司正常的生产经营行为，具有必要性。

  公司已经建立了市场化的供应链体系，从而使得公司的关联交易价格具有公允性，２０１２ 年度与关联方预计发生的日常关联交易不会影响公司业务独立性，也不会影响公司财务和经营决策的独立性。

  五、独立董事及保荐机构意见

  １、独立董事意见

  公司独立董事认为，公司２０１２年拟实施的日常关联交易事项是根据公司２０１２年度的经营规划结合往年的关联交易实施情况合理预算的，是公司正常经营业务的延续，符合公开、公平、公正的原则，有利于公司业务的进一步拓展，该关联交易的发生不会对公司的经营独立性产生影响。关联董事在审议该关联交易事项时回避了表决，因此我们出具同意实施的意见。

  ２、保荐机构意见

  中航证券有限公司作为公司保荐机构，认为：２０１２年度预计的日常性关联交易属于常发股份正常经营行为，符合公司正常经营活动需要；交易价格公允，不会损害公司及公司非关联股东的利益，公司的独立董事对上述关联交易出具了独立意见，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司章程等有关规定。我们同意公司实施上述关联交易。

  六、备查文件

  １、公司三届二十四次董事会决议

  ２、公司独立董事关于２０１２年度日常关联交易预计的独立意见

  ３、公司保荐机构中航证券有限公司关于公司２０１２年度日常关联交易预计的核查意见

  江苏常发制冷股份有限公司

  董事会

  ２０１２年４月２４日

  证券代码：００２４１３ 证券简称：常发股份 公告编号：２０１２－００７

  江苏常发制冷股份有限公司

  关于撤销限制性股票

  激励计划（草案）的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  ２０１２年４月２１日，江苏常发制冷股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于撤销公司限制性股票激励计划（草案）的议案》，相关的《江苏常发制冷股份有限公司限制性股票股权激励计划实施考核办法》一并撤销，公司将及时向中国证监会提交终止股权激励计划并撤销备案的申请。

  公司董事会承诺自本决议公告之日起６个月内，不再审议和披露股权激励计划。

  一、 股票期权激励计划（草案）概述：

  ２０１１年５月１４日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《江苏常发制冷股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要》，拟以非公开发行股票的方式向激励对象授予３３５万股限制性股票，授予数量占本股权激励计划提交股东大会审议前公司股本总额１４７００万股的２．２８％。其中首次授予３１０万股，预留２５万股。激励对象的公司的副总经理、总经理助理、事业部经理、核心技术人员、部门负责人、主要业务骨干。首次授予的限制性股票的授予价格为１１．５３元，为激励计划草案公布前２０个交易日公司股票均价的５０％。预留２５万股限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会决定，该价格为授予该部分限制性股票的董事会会议召开前２０个交易日内的常发股份股票均价的５０％。

  激励计划有效期４８个月，在授予日的１２个月后分三期解锁，解锁期３６个月。自限制性股票授予日起的１２个月为锁定期，在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。锁定期后３６个月为解锁期，在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可在授予日的１２个月后、２４个月后、３６个月后分三期申请解锁，每期解锁的限制性股票数量分别为本次获授限制性股票总量的３０％、３０％、４０％。预留的限制性股票在该部分限制性股票授予日起满１２个月后且自首次授予日起２４个月后，激励对象应在可解锁日内按５０％、５０％解锁比例分期解锁。三个考核期的业绩指标如下：

  ■

  预留限制性股票的两个解锁期对应的考核年度与首次授予的限制性股票第二、第三个解锁期考核年度一致，为２０１２－２０１３年两个会计年度。

  目前，公司限制性股票激励计划（草案）已向中国证券监督管理委员会作了申报备案，尚未召开股东大会进一步审议。

  二、关于撤销限制性股票激励计划（草案）的原因说明

  公司在推出股权激励计划后，宏观经济和市场环境发生较大变化，导致公司经营业绩较预期有所下降。公司认为维持原有激励计划显然难以实施，经过审慎考虑，决定撤销该激励计划，并向中国证监会提交撤销股权激励计划的申请。

  公司限制性股票股权激励计划撤销后，将通过完善优化绩效薪酬体系调动核心人员的工作积极性、创造性。未来，公司将根据有关法律法规的要求，待条件成熟后，结合实际情况，适时重新启动股权激励计划，更好的推动公司发展。

  三、备查文件：

  １、第三届董事会第二十四次会议决议；

  ２、《江苏常发制冷股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案）》。

  特此公告。

  江苏常发制冷股份有限公司

  董事会

  ２０１２年４月２４日

  证券代码：００２４１３ 证券简称：常发股份 编号：２０１２－００８

  江苏常发制冷股份有限公司

  关于开展期货套期保值业务的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  ２０１２年４月２１日公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于开展套期保值业务的议案》，现将相关情况说明如下：

  一、交易背景及交易品种

  公司主要业务是冰箱、空调用蒸发器、冷凝器以及铜管、铝板、铝箔、铝带的生产和销售，铜、铝、钢材是公司产品的主要原材料。为规避铜、铝、钢材价格波动给公司经营带来的不利影响，公司计划继续通过有资质的期货经纪公司在上海期货交易所进行铜、铝、钢材套期保值业务操作，以锁定主要原材料铜、铝、钢材的成本。

  二、套期保值的目的

  公司从事商品期货交易，目的是充分利用期货市场的套期保值功能，规避生产经营中使用的原材料铜、铝、钢材价格波动风险，减少因原材料价格波动造成的产品成本波动，降低原材料价格波动对公司正常经营的影响。不做投机性、套利性的交易操作。

  三、套期保值拟投入资金及业务期间

  根据公司目前已获得的订单以及对２０１２年内的订单的合理预测，预计２０１２年内所需保证金余额不超过人民币 ３０００ 万元。

  根据现货采购原材料铜、铝、钢材部分需求量，择机购入相应的期货合约，在现货采购合同生效时，做相应数量的期货平仓。

  四、套期保值的风险分析

  商品期货套期保值操作可以熨平材料价格波动对公司的影响，但同时也会存在一定风险：

  １、价格波动风险：在期货行情变动较大时，公司可能无法实现在材料锁定价格或其下方买入套保合约，造成损失。

  ２、资金风险：期货交易按照公司下达的操作指令，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。

  ３、客户违约风险：当铝锭、铜锭价格单边下跃时，客户违约的可能性较高。

  五、公司采取的风险控制措施

  １、将套期保值业务与公司生产经营相匹配，且只限于在境内期货交易所交易，最大程度对冲价格波动风险。

  ２、严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照公司期货交易管理制度规定下达操作指令，根据规定进行审批后，方可进行操作。公司将合理调度资金用于套期保值业务，不得使用募集资金直接或间接进行套期保值。

  ３、根据《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第２５ 号：商品期货套期保值业务》等有关规定，公司重新修订了《期货套期管理制度》，对套期保值业务作出了明确规定。同时公司已设立专门的期货操作小组，通过实行授权和岗位牵制，进行内部审计等措施进行控制。

  特此公告。

  江苏常发制冷股份有限公司

  董事会

  ２０１２年４月２４日

  证券代码：００２４１３ 证券简称：常发股份 公告编号：２０１２－００９

  江苏常发制冷股份有限公司

  关于召开２０１１年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏常发制冷股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于召开２０１１年年度股东大会的议案》，现将本次股东大会的相关事项通知如下：

  一、会议基本情况

  １、召集人：公司董事会

  ２、会议的合法合规性：２０１２年４月２１日公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于召开公司２０１１年年度股东大会的议案》，决定召开公司２０１１年年度股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律法规和公司章程的规定。

  ３、会议召开时间： ２０１２年５月１５日（星期二）上午１０点。

  ４、会议召开方式：采用现场投票方式。

  ５、出席对象：

  １）截至 ２０１２年５月９日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  ２）本公司的董事、监事及高级管理人员。

  ３）本公司聘请的律师。

  ６． 会议召开地点：江苏省常州市武进区礼嘉镇建东村公司会议室。

  二、会议审议事项

  １、审议《２０１１年度董事会工作报告》；

  ２、审议《２０１１年度监事会工作报告》；

  ３、审议《２０１１年年度财务决算报告》；

  ４、审议《２０１１年年度报告全文及摘要》；

  ５、审议《２０１１年度利润分配预案》；

  ６、审议《关于确定公司２０１２年银行授信总额度的议案》；

  ７、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

  ８、审议《关于修改＜公司章程＞的议案》。

  公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

  上述议案的具体内容详见２０１２年４月２４日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  其中《关于修改＜公司章程＞的议案》为特别决议，需由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

  三、会议登记方法

  １、登记时间：２０１２年５月１１ 日（上午８：００—１１：００，下午１３：００—１６：３０）

  ２、登记地点：公司董事会秘书办公室

  ３、登记方式：

  （１）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

  （２）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

  （３）异地股东可采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准，传真登记请发送传真后电话确认）。

  股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件二），以便登记确认。

  本公司不接受电话方式办理登记。

  四、其他事项

  １、联系方式

  联系电话：０５１９－８６２３７０１８ 传真号码： ０５１９－８６２３５６９１

  联 系 人：刘训雨、王少华 邮政编码：２１３１７６

  通讯地址：江苏省常州市武进区礼嘉镇建东村

  ２、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

  五、备查文件

  １、公司第三届董事会第二十四次会议决议

  特此公告。

  江苏常发制冷股份有限公司

  董事会

  ２０１２年４月２４日

  附件一：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（或本单位）出席江苏常发制冷股份有限公司２０１１年年度股东大会，并代理行使表决权。本人已了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

  ■

  说明：

  １、请委托人对授权受托人表决的议案进行选择，并在相应的意见格内打上“√”每项均为单选，多选无效。

  ２、未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为“弃权”。

  ３、授权委托书用剪报或复印件均有效。

  委托人（签名或盖章）： 委托人身份证号码：

  委托人账户： 委托人持股数：

  被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  委托书有效期限：自签署日至本次股东大会结束

  附件二：

  股东登记表

  兹登记参加江苏常发制冷股份有限公司２０１１年年度股东大会。

  ■

  注：股东参会登记表剪报或重新打印均有效