证券时报多媒体数字报

  证券简称：泸天化 证券代码：０００９１２ 公告编号：２０１２－０１９

  四川泸天化股份有限公司

  董事会五届一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川泸天化股份有限公司董事会五届一次会议于２０１２年４月１２日以书面送达和传真的方式通知全体董事，会议于２０１２年４月２２日在四川泸天化股份有限公司宾馆多功能厅如期召开。出席会议应到董事５人，实到董事４人，独立董事曹光先生因出差委托独立董事周寿梁先生行使表决权。会议由董事长邹仲平先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

  各位董事在认真审阅会议提交的书面议案后，以现场投票表决的方式进行了审议表决，会议审议通过了以下议案：

  一、 审议《关于选举公司董事长的议案》

  公司第五届董事会选举邹仲平先生为公司董事长（简历见附件）

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权

  二、 审议《关于聘任公司总经理的议案》

  根据董事长提名，公司董事会聘任宁忠培先生为公司总经理（简历见附件），任期自董事会聘任之日起三年。

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权

  三、 审议《关于聘任公司高级管理人员的议案》

  根据总经理提名，公司董事会聘任袁忠先生、肖建清先生、苟辉忠先生为公司副总经理，索隆敏先生为公司财务总监（简历见附件），上述人员任期自董事会聘任之日起三年。

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权

  四、 审议《关于聘任公司董事会秘书及证券事务代表的议案》

  根据董事长提名，公司董事会聘任索隆敏先生为公司董事会秘书，聘任张斌女士为公司证券事务代表（简历见附件）。上述人员任期自董事会聘任之日起三年。

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权

  针对上述一、二、三、四项议案，公司独立董事发表如下独立意见：

  １、根据提供的上述任职人员的个人简历，审阅前已就有关问题向其他董事和董事会秘书进行了询问。基于独立判断，独立董事认为上述任职人员具备了与其行使职权相适应的任职条件和职业素质；

  ２、本人参与了本次董事会的全过程，上述任职（候选）人员的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，同意董事会的表决结果。

  五、审议《关于选举董事会下属专门委员会成员的议案》

  根据公司法和本公司《章程》的有关规定，公司第五届一次董事会成员已于２０１２年４月２０日经２０１１年度股东大会选举产生。由于公司董事会已进行换届改选，董事会下属专门委员会也应相应变更。

  经本届董事会审议通过，董事会下属专门委员会由以下成员组成：

  ■

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权

  六、审议《２０１２年第一季度报告》

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权

  七、审议《关于拟收购四川天府九禾化工营销有限责任公司股权的议案》

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权

  此次交易为关联方交易，２名关联董事邹仲平、彭传勇回避表决，３名非关联董事全票表决通过。

  九禾股份有限公司拟收购四川化工控股（集团）有限责任公司持有的四川天府九禾化工营销有限责任公司６，０００万股股权，占天府九禾总股本的１００．００％，拟收购金额为５，４５４万元。

  具体内容详见《关于拟收购四川天府九禾化工营销有限责任公司股权的公告》，该公告随后披露。

  八、审议《关于拟收购锦华化工有限责任公司股权的议案》

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权

  此次交易为关联方交易，２名关联董事邹仲平、彭传勇回避表决，３名非关联董事通过。

  本公司的控股子公司四川天华股份有限有限公司拟收购四川化工控股（集团）有限责任公司持有的四川锦化化工有限责任公司３，２４０万股股权，占锦化化工总股本的２４％，拟收购金额为３，０８１．８９万元。

  具体内容详见《关于拟收购锦华化工有限责任公司股权的公告》，该公告随后披露。

  九、审议《关于２０１２年度公司向农业发展银行申请综合授信额度的议案》

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权

  具体内容详见《关于２０１２年度公司向农业发展银行申请综合授信额度的公告》，该公告随后披露。

  十、审议《关于拟出售内蒙古天河化工有限责任公司２８％股权的议案》

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权

  此次交易为关联方交易，２名关联董事邹仲平、彭传勇回避表决，３名非关联董事通过。

  具体内容详见《关于拟出售内蒙古天河化工有限责任公司２８％股权的公告》，该公告随后披露。

  特此公告

  四川泸天化股份有限公司董事会

  ２０１２年４月２４日

  附：

  公司董事长及高管人员资料

  邹仲平：男，生于１９６４年５月，研究生学历，中共党员，高级工程师。曾任四川化工厂第二化肥厂合成车间副主任，四川省西昌市市长助理、市委副书记，川化集团公司生产技术能源处副处长、书记、川化集团公司副总裁、四川化工控股（集团）有限责任公司董事、副总经理、川化股份有限公司董事、总经理、党委书记、党委副书记等职；现任四川泸天化股份有限公司董事长。

  邹仲平在公司控股股东四川化工控股（集团）有限责任公司担任总经理职务，存在关联关系；未持有上市公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  宁忠培：男，生于１９６４年１１月，研究生学历，中共党员，高级工程师。曾任泸天化公司合成氨厂合成一车间检修班长、检修车间技术员、主任助理、生产技术科副科长、四川泸天化股份有限公司生产部副部长、弘旭公司总经理等职。现任四川泸天化股份有限公司总经理。

  宁忠培未在公司控股股东及其关联方担任职务，不存在关联关系；未持有上市公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  袁 忠：男，生于１９５３年１２月，研究生学历，中共党员，高级工程师。曾任泸天化生技处能源管理办公室副主任、泸天化合成二车间党支部书记／副主任、泸天化合成一车间主任／党支部书记、泸天化生产部工艺技术室主任、泸天化大化肥筹建处副主任、泸天化集团公司发展计划部规划室主任／副部长、四川泸天化绿源醇业有限责任公司副总经理；现任四川泸天化股份有限公司副总经理。

  袁忠未在公司控股股东及其关联方担任职务，不存在关联关系；未持有上市公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  肖建清：男，生于１９５６年１月，大学，中共党员，工程师。曾任泸天化公司合成氨厂合成一车间班长、副主任、主任、党支部书记、安环处副处长、合成氨厂副厂长、合成二车间主任、泸天化股份公司生产部部长兼任生产部党支部书记、泸天化股份公司总经理助理、总调室主任、党支部书记等职。现任四川泸天化股份公司党委副书记、纪委书记。

  肖建清未在公司控股股东及其关联方担任职务，不存在关联关系；未持有上市公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  苟辉忠：男，生于１９６５年１１月，大学本科学历、中共党员，工程师。曾任泸天化厂油脂公司脂肪酸车间副主任、车间主任，四川泸天化油脂化学股份有限公司生产部部长兼总经理助理、副总经理、总经理，四川泸天化绿源醇业有限责任公司党委书记、副总经理。现任四川泸天化股份有限公司副总经理。

  苟辉忠未在公司控股股东及其关联方担任职务，不存在关联关系；未持有上市公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  索隆敏：男，生于１９５３年１２月，大学学历，中共党员，高级会计师。曾任泸天化集团公司油脂财务科副科长、财务处副处长、财务部副部长、证券投资部部长、副总会计师，现任四川泸天化股份有限公司财务总监兼董事会秘书。

  索隆敏未在公司控股股东及其关联方担任职务，不存在关联关系；未持有上市公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  张斌：女，生于１９７５年９月，大学学历，中共党员。曾任四川泸天化股份有限公司财务部综合组组长、财务部副部长。现任四川泸天化股份有限公司证券事务代表、财务部部长。

  张斌未在公司控股股东及其关联方担任职务，不存在关联关系；未持有上市公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券简称：泸天化 证券代码：０００９１２ 公告编号：２０１２－０２０

  关于拟收购四川天府九禾化工营销

  有限责任公司股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  一、交易概述

  九禾股份有限公司（以下简称“九禾公司”）与四川化工控股（集团）有限责任公司（以下简称“集团公司”）经友好协商，签订了股权转让协议书，九禾公司拟收购集团公司持有的四川天府九禾化工营销有限责任公司（以下简称“天府九禾”）６，０００万股股权，占天府九禾总股本的１００．００％。

  集团公司持有四川泸天化股份有限公司（以下简称“本公司”）３４，７１０万股，占总股本的５９．３３％，为本公司控股股东；同时本公司持有九禾公司３，２００万股，占其总股本３２．００％，本公司的控股子公司四川天华股份有限公司持有九禾公司２，７００万股，占其总股本２７％，因此本公司为九禾公司的控股股东。根据《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，本次交易属于关联交易。

  公司独立董事经过慎重研究后认为：本次拟收购天府九禾股权事项，有利于优化营销资源配置，实施公司营销发展战略。本公司于２０１２年４月２２日召开的第五届一次董事会会议审议并通过了《关于收购四川天府九禾化工营销有限责任公司股权的议案》，２名关联董事邹仲平、彭传勇回避表决，３名非关联董事全票表决通过。该股权转让事项属于关联交易，拟交易金额５，４５４万元，占上市公司最近一期经审计净资产２．４０％，根据《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，本次交易不需提交股东大会审议。

  该股权转让事项已于２０１２年２月２８日获四川省政府国有资产监督管理委员会川国资产权［２０１２］１３号文批准立项，具体的转让方案尚需待国资委批复后才能实施。

  二、交易对方的基本情况

  四川化工控股（集团）有限责任公司系２０００年５月１９日经四川省人民政府以“川府函［２０００］１４１号”文《关于组建四川化工控股（集团）有限责任公司的批复》批准，于２０００年１１月２１日登记成立的国有独资公司，是四川省人民政府授权经营国有资产的企业。公司注册资本为２０亿元人民币；法定代表人为陈晓军；公司住所为成都市二环路南三段１５号；经营范围：化工产品销售、化工技术服务；项目投资；组织、协调、开展经济技术合作。集团公司最近一期经审计净利润为－４６，００６万元，净资产为６４９，２４０万元。集团公司持有本公司３４，７１０万股，占总股本的５９．３３％，为本公司控股股东。

  三、交易标的基本情况＠ 本次交易的标的为集团公司持有的天府九禾６，０００万股股权，占天府九禾总股本的１００．００％，收购完成后，九禾公司将持有天府九禾１００．００％的股权。

  天府九禾系２００５年８月由泸天化（集团）有限责任公司与川化集团有限责任公司共同出资的有限责任公司，注册资本人民币６，０００万元，注册地址为四川省成都市武侯区，法定代表人陈晓军，主要从事销售化工产品、建筑材料、电器机械及器材、五金交电、日用百货、日用化学品、农业技术咨询、企业管理咨询、房地产开发经营，货物进出口、技术进出口等。２００８年，根据集团公司三届二十三次董事会决议及化控财［２００８］２８７号文件，泸天化（集团）有限责任公司将所持天府九禾６３．３３％国有股权无偿划转至集团公司，根据集团公司三届二十四次董事会决议及化控财［２００８］３２９号文件，川化集团有限责任公司将所持天府九禾３６．６７％股权无偿划转至集团公司。至此，天府九禾的第一大股东及最终控制人为集团公司，集团公司持有天府九禾１００．００％股权。近三年天府九禾未发生股权转让事宜，公司其它股东承诺放弃优先购买权，本次收购完成前后股权结构如下：

  天府九禾公司股权结构表

  单位：元

  ■

  四川华信（集团）会计师事务所对天府九禾２０１１年１２月３１日资产负债表、２０１２年３月３１日资产负债表、２０１１年１－１２月的利润表、２０１２年１－３月的利润表和现金流量表进行了审计。具体审计结果如下：

  单位：万元

  ■

  单位：万元

  ■

  注：２０１１年１２月３１日净利润增加２，３６５．４０万元，主要是２０１１年度被投资单位九禾公司分配现金股利 ９，５７２．６８万元，天府九禾采用成本法核算，按２５％的投资比例确认本期投资收益２，３９３．１７万元。

  ２０１１年１２月具有证券期货从业资格的四川省华衡资产评估有限公司采用资产基础法对天府九禾２０１１年１２月３１日资产负债表（经四川华信会计师事务所审计并出具标准无保留意见）所列示全部资产和负债进行了评估工作，评估结果如下：

  资产评估结果汇总表

  单位：万元

  ■

  注：本次资产评估增值３，５３８．８３万元，增值率４７．６５ ％，资产评估值增值主要原因为：固定资产评估增值３，５３８．８３万元，本次评估的房屋建筑物购买时间较早，于２００４年１２月交付使用，一层为商业用房，２层以上为办公用房，购买单价为每平方米３，５６１．９０元，评估基准日房地产价格较资产取得时价格大幅上涨，评估单价每平方米１０，７９０元，评估单价比购买原价每平方米增值７，２２８．１元。

  五、交易协议的主要内容＠？ 九禾公司将收购集团公司持有的天府九禾股权６，０００万股，占天府九禾总股本１００．００％的股权，按天府九禾２０１１年１２月３１日经资产评估后每股净资产作价，拟交易价格为５，４５４万元。双方签订协议后，待股权转让方案经四川省国资委批准后１０日之内，九禾公司将所有股权转让价款一次性汇至集团公司指定的账户。

  六、涉及出售资产的其他安排

  本次股权转让仍为国有控股股东之间的股权转让行为，国有股在公司中的控股地位并未发生改变，不会影响公司的正常运营，因此不涉及职工安置问题，对员工的直接经济利益将不会产生影响。

  七、本次交易的目的及对上市公司的影响＠ 天府九禾主要从事销售化工产品、建筑材料、电器机械及器材、五金交电、日用百货、日用化学品、农业技术咨询、企业管理咨询、房地产开发经营，货物进出口、技术进出口等，本次收购完成后，九禾公司将持有天府九禾１００．００％的股权。股权收购完成后九禾公司可充分利用自己已掌握的各种资源和拥有资金筹措能力，统一打造销售平台，优化资源配置，实施发展战略，有利于增强上市公司的盈利能力。

  八、律师意见

  四川川达律师事务所认为，本次股权转让各方均具备合法的主体资格；本次股权转让方案符合相关法律、法规及规范性文件的规定；在完成所有必要的法律程序后，本次股权转让符合法律、法规及规范性文件的有关规定，不存在法律障碍。

  九、备查文件

  １、公司第五届董事会一次会议决议

  ２、公司独立董事意见

  ３、股权转让协议书

  ４、四川天府九禾化工营销有限责任公司转让项目资产评估报告书

  ５、四川天府九禾化工营销有限责任公司审计报告

  ６、四川川达律师事务所关于九禾股份有限公司收购四川天府九禾化工营销有限责任公司股权方案的法律意见书

  ７、川国资产权［２０１２］１３号文——《关于四川化工控股（集团）有限责任公司内部企业国有产权协议转让项目立项的批复》

  特此公告

  四川泸天化股份有限公司董事会

  ２０１２年４月２４日

  证券简称：泸天化 证券代码：０００９１２ 公告编号：２０１２－０２１

  关于拟收购四川锦华化工有限责任公司

  股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  一、交易概述

  四川天华股份有限公司（以下简称“天华公司”）与四川化工控股（集团）有限责任公司（以下简称“集团公司”）经友好协商，签订了股权转让协议书，拟收购集团公司持有的四川锦化化工有限责任公司（以下简称“锦化化工”）３，２４０万股股权，占锦化化工总股本的２４％。

  集团公司持有四川泸天化股份有限公司（以下简称“本公司”）股份３４，７１０万股，占总股本的５９．３３％，为本公司控股股东；本公司持有天华公司４５，５３３万股，占总股本５９．２７％，为天华公司的控股股东。根据《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，本次交易属于关联交易。

  本公司独立董事经过慎重研究后认为：本次收购锦化化工股权事项，可以加快具有较高附加值的三胺下游产品链开发和各项技改，优化资源配置，实施延伸产业链条发展战略。本公司于２０１２年４月２２日召开的第五届一次董事会会议审议并通过了《关于收购四川锦华化工有限责任公司股权的议案》，２名关联董事邹仲平、彭传勇回避表决，３名非关联董事全票表决通过。该股权转让事项为关联交易，拟交易金额为３，０８１．８９万元，占上市公司最近一期经审计净资产０．９４％，根据《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，本次交易不需提交股东大会审议。

  该股权转让事项已于２０１２年２月２８日获四川省政府国有资产监督管理委员会川国资产权［２０１２］１３号文批准立项，具体的转让方案尚需待国资委批复后才能实施。

  二、交易对方的基本情况

  集团公司系２０００年５月１９日经四川省人民政府以“川府函［２０００］１４１号”文《关于组建四川化工控股（集团）有限责任公司的批复》批准，于２０００年１１月２１日登记成立的国有独资公司，是四川省人民政府授权经营国有资产的企业。公司注册资本为２０亿元人民币；法定代表人为陈晓军；住所为成都市二环路南三段１５号；经营范围：化工产品销售、化工技术服务；项目投资；组织、协调、开展经济技术合作。

  三、交易标的基本情况

  本次交易的标的为集团公司持有的锦华化工３，２４０万股，占锦华华工总股本的２４％，收购完成后，天华公司将持有锦化化工４９％股权。锦华化工系由川化股份、天华股份、泸天化（集团）公司、四川天然气化工厂共同投资，于２００５年５月成立的有限责任公司，２００８年泸天化集团公司与四川天然气化工厂将持有的锦华化工股权无偿划转至最终控制方四川化工控股（集团）有限责任公司。锦华化工注册资本１３，５００万元，公司类型有限责任公司，注册地址为四川省泸州市，法定代表人杨东，主要从事三聚氰胺的生产及销售，化工机械设备、仪器仪表、化工技术咨询、研究开发化工新技术。近三年公司未发生股权转让事宜，公司其它股东承诺放弃优先购买权，本次收购完成前后股权结构如下：

  锦化化工股权结构表

  单位：元

  ■

  四川华信（集团）会计师事务所对锦华化工２０１１年９月３０日资产负债表、２０１１年１２月３１日资产负债表、２０１１年１－９月的利润表、２０１１年１－１２月的利润表和现金流量表进行了审计。具体审计结果如下：

  单位：万元

  ■

  单位：万元

  ■

  单位：万元

  ■

  ２０１２年３月具有证券期货从业资格的四川省华衡资产评估有限公司采用资产基础法对锦华化工２０１１年９月３０日资产负债表（经四川华信会计师事务所审计并出具标准无保留意见）所列示全部资产和负债进行了评估工作，评估结果如下：

  资产评估结果汇总表

  单位：万元

  ■

  注：本次资产评估增值９２４．９７万元，增值率２．３３ ％，资产评估值增减主要原因为：

  （１） 固定资产评估增值３，２５０．４６万元，主要原因为本次评估的房屋建筑物，由于其购买时间较早，评估基准日房地产价格较资产取得时价格上涨所致；

  （２） 在建工程评估减值８１． １５万元，主要原因为所有安装工程项目属于在原有设备上增加或更换部分设备，故直接在相应设备上考虑其价值；在建工程评估值为零，主要原因为所有安装工程项目属于在原有设备上增加或更换部分设备，故直接在相应设备上考虑其价值；

  （３） 无形资产评估减值２，５０８．８３万元，减值原因是在机械设备中评估。

  四、交易协议的主要内容

  天华公司拟收购集团公司持有的锦华化工３，２４０万股，占锦华化工总股本的２４％，按锦华化工２０１１年９月３０日经资产评估后的每股净资产０．９５１２元／股作价，交易价格拟为３，０８１．９万元。双方签订协议后，待该股权转让方案经四川省国资委批准后１０日之内，天华公司将所有股权转让价款一次性汇至集团公司指定的账户。

  五、涉及出售资产的其他安排

  本次股权转让仍为国有控股股东之间的股权转让行为，国有股在公司中的控股地位并未发生改变，不会影响公司的正常运营，因此不涉及职工安置问题，对员工的直接经济利益将不会产生影响。

  六、本次交易的目的及对上市公司的影响

  锦华化工主要从事三聚氰胺的生产及销售；化工机械设备、仪器仪表；化工技术咨询；研究开发化工新技术。本次收购完成后，天华公司将持有锦华化工４９％的股权，按照２０１１年该公司经审计的净利润计算公司２１０２年预计可增加盈利约５４万元。股权收购完成后可以加快具有较高附加值的三胺下游产品链开发和各项技改，符合公司产品结构调整的发展战略。

  七、律师意见

  四川万盛行律师事务所认为，本次股权转让各方均具备合法的主体资格；本次股权转让方案符合相关法律、法规及规范性文件的规定；在完成所有必要的法律程序后，本次股权转让符合法律、法规及规范性文件的有关规定，不存在法律障碍。

  八、备查文件

  １、公司第五届董事会一次会议决议

  ２、公司独立董事意见

  ３、股权转让协议书

  ４、四川锦华化工有限责任公司股权转让项目资产评估报告书

  ５、锦华化工公司审计报告

  ６、四川万盛行律师事务所关于四川化工控股（集团）有限责任公司国有股权转让的法律意见书

  ７、川国资产权［２０１２］１３号文——《关于四川化工控股（集团）有限责任公司内部企业国有产权协议转让项目立项的批复》

  特此公告

  四川泸天化股份有限公司董事会

  ２０１２年４月２４日

  证券简称：泸天化 证券代码：０００９１２ 公告编号：２０１２－０２２

  关于２０１２年度公司向农业

  发展银行申请综合授信额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  ２０１２年４月２２日，四川泸天化股份有限公司召开第五届董事会第一次会议，会议以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于２０１２年度公司向农业发展银行申请综合授信额度的议案》，具体内容公告如下：

  一、 申请综合授信的主要内容

  ？公司为了贯彻落实２０１２年度的生产经营计划和目标，减少资金压力，拓宽融资渠道，确保公司长期持续发展，２０１２年度，拟向中国农业发展银行泸州纳溪支行申请综合授信额度８亿元整。用于补充流动资金借款、开立银行承兑汇票和银行承兑汇票贴现：其中流动资金贷款２亿元，开立银行承兑汇票３亿元，银行承兑汇票贴现３亿元。以四川化工控股（集团）有限责任公司作为循环使用担保方，担保期三年。

  公司董事会授权董事长签署上述综合授信的所有文件，超过以上授权范围须经董事会批准后执行。

  二、 备查文件

  １、四川泸天化股份有限公司五届一次董事会会议决议

  特此公告

  四川泸天化股份有限公司董事会

  ２０１２年４月２４日

  证券简称：泸天化 证券代码：０００９１２ 公告编号：２０１２－０２３

  关于拟出售内蒙古天河化工

  有限责任公司股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  一、交易概述

  根据公司发展战略的需要，四川泸天化股份有限公司（以下简称“本公司”）经营层提出拟出售公司所持有的内蒙古天河化工有限责任公司（以下简称“天河化工”）２８％的股权转让给四川化工控股（集团）有限责任公司（以下简称“集团公司”），本公司与集团公司将通过友好协商的方式转让该股权。

  集团公司持有泸天化股份有限公司（以下简称“本公司”）股份３４，７１０万股，占总股本的５９．３３％，为本公司控股股东。根据《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，本次交易属于关联交易。

  公司独立董事经过慎重研究后认为：本次拟出售天河化工股权事项，有利于降低公司的经营压力，减少投资亏损，增强公司的盈利能力。本公司于２０１２年４月２２日召开的第五届一次董事会会议审议并通过了关于拟出售内蒙古天河化工有限责任公司股权的议案，２名关联董事邹仲平、彭传勇回避表决，３名非关联董事全票表决通过。

  该股权出售事项，尚需经具有相关资格的中介机构审计评估、有权部门备案或核准程序。本公司将严格按照法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》等的要求实施相应的审批程序，并及时履行相关信息披露义务。

  二、交易对方的基本情况

  四川化工控股（集团）有限责任公司系２０００年５月１９日经四川省人民政府以“川府函［２０００］１４１号”文《关于组建四川化工控股（集团）有限责任公司的批复》批准，于２０００年１１月２１日登记成立的国有独资公司，是四川省人民政府授权经营国有资产的企业。公司注册资本为２０亿元人民币；法定代表人为陈晓军；住所为成都市二环路南三段１５号；经营范围：化工产品销售、化工技术服务；项目投资；组织、协调、开展经济技术合作。集团公司最近一期经审计净利润为－４６，００６万元，净资产为６４９，２４０万元。集团公司持有本公司股份３４，７１０万股，占总股本的５９．３３％，为本公司控股股东。集团公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务及人员方面存在关联关系。

  三、交易标的基本情况＠ 本次交易的标的为本公司持有的天河化工２，８００万股，占天河总股本的２８．００％的股权，出售完成后，本公司不再持有天河化工的股权。

  内蒙古天河化工有限责任公司成立于２００６年８月，注册资本１０，０００万元，注册地址为内蒙古巴彦淖尔市，法定代表人欧康，主要从事二甲醚的生产与销售。近三年公司未发生股权转让事宜，公司其它股东承诺放弃优先购买权，本次出售完成前后股权结构如下：

  天河化工股权结构表

  单位：元

  ■

  四川华信（集团）会计师事务所对天河化工２０１０年及２０１１年资产负债表、利润表和现金流量表进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。具体审计结果如下：

  单位：万元

  ■

  单位：万元

  ■

  单位：万元

  ■

  本公司转让天河化工２８％股权后，将不再按照权益法计算投资收益及其他应享有的权益情况，本公司对天河化工不存在担保、委托理财，同时天河化工也不存在占用本公司资金的情况。

  四、本次交易的目的及对上市公司的影响＠ 天河化工主要从事二甲醚的生产等，由于天河化工目前处于严重亏损状态，２０１１年净资产已为负数，同时本公司投资天河化工股权的初衷，以其天河化工当地有关部门承诺提供相应配套煤资源以满足公司资源战略，但由于配套的煤资源无法落实，致使天河化工发展能力基本丧失，故本公司拟出售持有的天河化工２８．００％股权。天河化工在实施出售方案前不属于本公司合并报表范围，故不改变本公司的合并范围。本次出售前天河化工与本公司不存在关联交易，所以本次出售完成后不会增加本公司的关联交易。股权出售后有利于控制本公司的经营风险，集中精力发展公司优势产业，优化产业结构，强化公司核心竞争能力，增强上市公司的盈利能力，更有利于上市公司的长远发展。

  五、其他

  该资产出售事项已经公司第五届一次董事会审议同意，但尚需经具有相关资格的中介机构评估、有权部门备案或核准。待评估结果确定后，公司将根据评估结果，综合衡量各种因素，拟定交易价格并再报公司董事会审议。公司董事会授权经营层开展关于转让天河化工股权的立项、审计、评估等事宜，超过以上授权范围须经董事会批准后执行。本公司将严格按照法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》等的要求实施相应的审批程序，并及时履行后续的信息披露义务。

  七、备查文件

  １、公司第五届董事会一次会议决议

  ２、公司独立董事意见

  特此公告

  四川泸天化股份有限公司董事会

  ２０１２年４月２４日

  证券简称：泸天化 证券代码：０００９１２ 公告编号：２０１２－０２４

  四川泸天化股份有限公司

  监事会五届一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川泸天化股份有限公司监事会五届一次会议于２０１２年４月１２日以书面送达和传真的方式通知全体监事，会议于２０１２年４月２２日在四川泸天化股份有限公司宾馆多功能厅如期召开。出席会议应到监事３人，实到监事３人，会议由监事李中阳先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

  各位监事在认真审阅会议提交的书面议案后，以现场投票表决的方式进行了审议通过以下议案：

  一、审议通过了《关于选举监事会主席的议案》

  经本届监事会审议通过，选举李中阳先生为公司第五届监事会主席，任期自监事会选举通过之日起至本届监事会任期届满时止。

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权

  二、审议通过《２０１２年第一季度报告》

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

  监事会认为，公司２０１２年第一季度报告真实、客观地反应了报告期的财务状况和经营成果，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，监事会全体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担连带责任。

  特此公告

  四川泸天化股份有限公司监事会

  ２０１２年４月２４日

  附：

  李中阳先生简历

  李中阳先生，生于１９６８年４月，，硕士学位，中共党员，曾任泸天化化机厂维修车间技术员、泸州天然气化学工业公司化工机械厂维修车间副主任、市场技术部主任、泸天化（集团）有限责公司企业管理部副部长。

  李中阳公司现任公司控股股东四川化工控股（集团）有限责任公司企业管理部部长，存在关联关系；未持有上市公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。