证券时报多媒体数字报

  §１ 重要提示

  １．１本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  １．２本报告经公司第七届董事会第七次会议审议通过。除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议。

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  １．３公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。

  １．４公司董事长矫正中先生、主管会计工作负责人王天文先生及会计机构负责人刘雪山先生声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

  §２ 公司基本情况

  ２．１ 主要会计数据及财务指标

  单位：（人民币）元

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  非经常性损益项目

  √ 适用 □ 不适用

  单位：（人民币）元

  ■

  ２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

  单位：股

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  §３ 重要事项

  ３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  单位：（人民币）元

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  ３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  ３．２．１ 非标意见情况

  □ 适用 √ 不适用

  ３．２．２ 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

  □ 适用 √ 不适用

  ３．２．３ 日常经营重大合同的签署和履行情况

  □ 适用 √ 不适用

  ３．２．４ 其他

  √ 适用 □ 不适用

  （一）报告期内公司非公开发行股票项目进展情况

  ２０１２年２月６日，公司召开第七届董事会２０１２年第二次临时会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司与股东签订附条件生效的非公开发行股票认购合同的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于提请股东大会批准吉林亚泰（集团）股份有限公司和吉林省信托有限责任公司免于以要约方式增持股份的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》（详见２０１２年２月７日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站），公司拟采取非公开发行股票方式进行再融资。

  ２０１２年３月２日，公司召开２０１２年第二次临时股东大会，审议通过了上述第七届董事会２０１２年第二次临时会议审议通过的与本次非公开发行股票相关的议案。

  ２０１２年４月１日，中国证监会机构监管部出具《关于东北证券股份有限公司非公开发行股票的监管意见书》（机构部部函［２０１２］１６１号），对公司本次发行无异议，并同意公司因此次非公开发行股票涉及的变更注册资本事项。

  目前，公司已将非公开发行股票申请材料上报中国证监会发行监管部。

  （二）报告期内，公司内部控制规范实施工作进展情况

  为贯彻实施《企业内部控制基本规范》、相关配套指引及证券监管机构的要求（以下简称内部控制规范），进一步加强和规范公司内部控制，提高公司管理水平和风险控制能力，促进公司长期可持续发展，根据吉林证监局《关于做好吉林辖区上市公司内部控制规范实施有关工作的通知》（吉证监发［２０１２］３７号）要求，公司结合自身实际情况，制定了《东北证券股份有限公司内部控制规范实施工作方案》，该方案已经公司２０１２年３月３０日召开的第七届董事会２０１２年第三次临时会议审议通过，并予以披露。

  报告期内，公司按照《公司内部控制规范实施工作方案》的计划要求，完成了内部控制体系建设前期的各项准备工作：成立了内控领导小组和工作小组，明确了各构成部门和人员在项目中的职责和定位；对公司２０１２年内部控制规范全面实施工作进行了整体策划，明确了工作目标、工作思路和工作方法，并确定了内部控制建设的实施范围，为公司下一步开展内控建设工作奠定了良好的基础。

  ３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

  √ 适用 □ 不适用

  （一）承诺事项

  １．在公司吸收合并重组上市时，亚泰集团承诺不经营与东北证券股份有限公司相同的业务，亦不间接经营、参与投资与东北证券股份有限公司业务有竞争或可能有竞争的业务。

  ２．公司在次级债务存续期间，承诺将采取以下措施保障次级债务债权人合法权益、降低公司偿付风险：未经次级债务债权人同意，不向股东分配利润；不为股东及其关联方提供融资或担保；不与股东及其关联方进行损害公司利益的关联交易；提高任意盈余公积金和一般风险准备金的提取比例；未经次级债务债权人同意，不实施重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目；未经次级债务债权人同意，不变更持有５％以上股权的股东、实际控制人。

  （二）承诺履行情况

  １．２００９年，亚泰集团以６．５６亿元认购江海证券有限公司４１，０００万元新增股权。２０１１年，亚泰集团决定将持有的江海证券有限公司股权全部转让给中国华融资产管理公司，双方签署了《江海证券有限公司股权转让协议》。目前，此事项已获得中国华融资产管理公司主管部门批准，江海证券有限公司已将相关申报材料上报监管部门。

  ２．报告期内，公司严格履行了因借入次级债务所做的承诺。

  ３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  ３．５ 其他需说明的重大事项

  ３．５．１证券投资情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：（人民币）元

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  ３．５．２报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表

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  ３．６ 衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  ３．６．１ 报告期末衍生品投资的持仓情况

  □ 适用 √ 不适用

  东北证券股份有限公司董事会

  董事长：矫正中

  二〇一二年四月二十三日