证券时报多媒体数字报

  股票代码：０００６６３ 股票简称：永安林业 编号：２０１２－０１８

  福建省永安林业（集团）股份有限公司

  第六届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  福建省永安林业（集团）股份有限公司第六届董事会第十一次会议通知于２０１２年４月１６日以书面和传真方式发出，２０１２年４月２０日在公司五楼会议室以现场方式召开。会议由公司董事长吴景贤先生主持，会议应出席董事９人，亲自出席董事９人。公司全体监事列席会议，会议符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。经到会董事审议，会议形成如下决议：

  一、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《公司董事会２０１１年度工作报告》。

  二、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《公司２０１１年度财务决算报告》。

  三、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《公司２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。

  经天健正信会计师事务所有限公司审计，本公司２０１１年度净利润为－４７１７３６８９．４９元，加上２０１０年未分配利润１０９６８２０７．０５元，２０１１年度末累计未分配利润为－３６２０５４８２．４４元。鉴于公司２０１１年度亏损，本年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增。

  根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，独立董事发表独立意见如下：

  鉴于公司２０１１年度亏损，本年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增，符合公司客观实际。

  四、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于公司２０１１年度报告及其摘要的议案》（公司２０１１年度报告全文详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  五、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于公司２０１２年度日常关联交易的议案》（吴景贤董事、林青董事因关联关系，回避表决本议案）（具体内容详见公司日常关联交易公告）。

  公司２０１２年度日常关联交易的情况预计情况如下：

  单位：万元

  ■

  六、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》。

  经公司董事会研究决定：同意将公司在２０１３年６月３０日前向各家银行申请综合授信情况提请公司股东大会批准并授权。

  公司向各家银行申请综合授信总额度为６２０００万元，具体为：

  ■

  公司可在上述综合授信额度内随时申请借款（含贷款、银行承兑汇票、贴现及信用证＜含进口押汇＞等）；其他金融机构是指除上述指明的银行以外的金融机构，预计公司可能在２０１３年６月３０日前所融资的额度。

  七、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《公司独立董事２０１１年度述职报告》（全文详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  八、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《公司新媒体登记监控制度》（全文详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  九、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《公司董事、监事及管理人员培训制度》（全文详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  十、会议９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》（全文详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  公司独立董事发表意见如下：

  公司根据中国证监会和深圳证券交易所有关规定，结合自身实际情况，建立了较为完善的内部控制体系。公司在法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等方面均按照公司各项内控制度的规定进行，使得上述活动各个环节的主要风险均得到了合理控制。公司对内部控制的自我评价报告能够较为真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行的实际情况。公司应进一步加强对内部控制的执行力度以及继续完善各项内控制度建设，为公司长期、稳定、规范、健康地发展提供有力的保障。

  十一、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《公司２０１１年度社会责任报告》（全文详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  十二、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于聘请公司２０１２年度财务审计机构的议案》。

  为了保证公司正常审计业务的需要，公司董事会决定：聘请天健正信会计师事务所有限公司继续担任本公司２０１２年度财务审计机构，聘期１年，审计费６８万元，天健正信会计师事务所有限公司已连续为公司服务八年。

  以上第一、二、三、四、五、六、十二议案将提交公司２０１１年度股东大会审议。

  特此公告！

  福建省永安林业（集团）股份有限公司

  董事会

  ２０１２年４月２４日

  股票代码：０００６６３ 股票简称：永安林业 编号：２０１２－０１９

  福建省永安林业（集团）股份有限公司

  第六届监事会第五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  福建省永安林业（集团）股份有限公司第六届监事会第五次会议通知于２０１２年４月１６日以书面和传真方式发出，２０１２年４月２０日在公司以现场方式召开。会议由公司监事会主席刘翔晖先生主持，会议应出席监事５人，实际出席监事５人。会议符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经到会监事审议，会议形成如下决议：

  １、会议以５票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《公司监事会２０１１年度工作报告》，并对下列事项发表意见如下：

  ㈠公司依法运作情况：

  一年来，公司运作能严格遵守《公司法》和《公司章程》以及国家有关上市公司的规定，决策程序合法，内部控制制度比较完善，未发现公司董事、高级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

  ㈡本年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。

  ㈢公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。

  ㈣本报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，无损害部分股东的权益或造成公司资产流失。

  ㈤公司２０１１年内发生的关联交易公平，未损害公司利益。

  ㈥本年度天健正信会计师事务所有限公司未出具非标准审计报告，公司报告期利润实现数未出现较利润预测数低２０％以上或较利润预测数高２０％以上的情形。

  ２、会议以５票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《公司２０１１年度财务决算报告》。

  ３、会议以５票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《公司２０１１年度利润分配及公积金转增股本预案》（内容详见公司第六届董事会第十一次会议决议公告）。

  ４、会议以５票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《公司２０１１年度报告及其摘要的议案》。（公司２０１１年度报告全文详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  公司监事会认为：公司２０１１年度报告能够真实、准确、完整地反映公司２０１１年生产经营管理状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司２０１１年度财务报告能够真实反映公司２０１１年的财务状况和经营成果。

  ５、会议以５票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于公司２０１２年度日常关联交易的议案》（内容公司详见公司第六届董事会第十一次会议决议公告及日常关联交易公告）。

  ６、会议以５票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《公司２０１１年度内部控制制度自我评价报告》（内容详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），并发表意见如下：

  公司根据中国证监会和深圳证券交易所有关规定，结合自身实际情况，建立了较为完善的内部控制体系。公司在法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等方面均按照公司各项内控制度的规定进行，使得上述活动各个环节的主要风险均得到了合理控制。公司对内部控制的自我评价报告能够较为真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行的实际情况。公司应进一步加强对内部控制的执行力度以及继续完善各项内控制度建设，为公司长期、稳定、规范、健康地发展提供有力的保障。

  ７、会议以５票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《公司２０１１年度社会责任报告》（内容详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  以上第１、２、３、４、５议案将提交公司２０１１年度股东大会审议。

  特此公告。

  福建省永安林业（集团）股份有限公司

  监事会

  ２０１２年４月２４日

  股票代码：０００６６３ 股票简称：永安林业 编号：２０１２－０２１

  福建省永安林业（集团）股份有限公司

  ２０１２年度日常关联交易预计公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  公司２０１２年度日常关联交易包括将蓝豹分公司资产租赁给福建省汇洋林业投资股份有限公司经营、与福建省汇洋林业投资股份有限公司进行产品购销及将公司福庄采育场森林资源委托福建省永惠林业有限公司承包经营等事项。关联交易预计总金额为４６００万元，２０１１年度实际发生金额合计为３１１３．９４万元。

  公司２０１２年４月２０日第六届董事会第十一次会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于公司２０１２年度日常关联交易的议案》（吴景贤董事、林青董事因关联关系，回避表决本议案），并同意提交公司２０１１年度股东大会表决，股东大会表决时没有需要回避表决的股东。

  （二）预计关联交易金额和类别

  预计公司２０１２年度日常关联交易的情况如下 单位：万元

  ■

  （三）当年年初至披露日与前述该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额。

  本年年初至本公告披露日，公司与福建省汇洋林业投资股份有限公司发生的关联交易总金额为６５０．３１万元；与福建省永惠林业有限公司发生的关联交易总金额为１５０万元。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）公司名称：福建汇洋林业投资股份有限公司

  地址：福建省福州市鼓楼区洪山镇西环中路９８号黎明万商大厦四楼

  法定代表人：吴景贤

  注册资本：人民币１．５亿元

  成立时间：２００７年１１月１６日

  主营业务：对林业资源投资；对森林旅游、森林人居环境的开发；森林培育；对外贸易。

  截止２０１１年１２月３１日，福建汇洋林业投资股份有限公司总资产３６４７７．１２万元，净资产１６６７１．２６万元，２０１１年度实现主营业务收入２０４８０．１３万元，净利润－９１．３９万元。

  与上市公司的关联关系：公司持有福建汇洋林业投资股份有限公司１３．３３％股权，公司法定代表人、董事长吴景贤先生为福建汇洋林业投资股份有限公司董事长、法定代表人；公司副董事长林青先生为福建汇洋林业投资股份有限公司总经理；公司董事长特别助理陈邵先生为福建汇洋林业投资股份有限公司董事。该关联人符合《股票上市规则》１０．１．３条第三款规定构成关联关系。

  （二）公司名称：福建省永惠林业有限公司

  地址：三明市永安市西洋镇福庄村５３号

  法定代表人：Ｋｅｎｔ Ｗｉｌｌｉａｍ Ｗｈｅｉｌｅｒ

  注册资本：４００万美元

  成立时间：２００６年１２月１３日

  主营业务为：育种育苗、造林、林木扶育管理、林产品采伐销售。

  截止２０１１年１２月３１日，福建省永惠林业有限公司总资产３５１１．２７万元，净资产２８４８．１４万元，２０１１年度实现主营业务收入１１８１．９万元，净利润－２２９．６８万元。

  与上市公司的关联关系：公司持有福建省永惠林业有限公司４９％股权；公司法定代表人、董事长吴景贤先生为福建省永惠林业有限公司董事。该关联人符合《股票上市规则》１０．１．３条第三款规定构成关联关系。

  （三）履约能力分析：公司认为上述关联方的财务状况和资信良好，是依法存续且正常经营的公司，履约能力较强，日常交易中均能履行合同约定，不会对公司造成坏帐损失。

  三、关联交易主要内容

  （一）租赁经营关联交易

  关联交易的标的为公司蓝豹分公司强化复合木地板生产线和附属设备设施及房屋建筑物的租赁权。

  根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的评估报告：蓝豹分公司强化复合木地板生产线和附属设备设施及房屋建筑物于评估基准日２００９年３月９日的评估原值为３２７８．０９万元，评估净值为１６５５．４５万元。根据已上市同行业企业前四年平均税息前利润率，确定委估资产年租赁权价值为１７６．６４万元。经双方协商，确定２００９年５月１日至２００９年１２月３１日租金１１８万元；２０１０年１月１日至２０１０年１２月３１日租金１８０万元；２０１１年１月１日至２０１１年１２月３１日租金１９０万元；２０１２年１月１日至２０１２年１２月３１日租金２００万元。具体支付办法为：当年６月３０日前支付上半年租金，当年１２月３１日前支付下半年租金。

  经２００９年５月１６日公司２００８年度股东大会批准，公司于２００９年５月１６日与福建省汇洋林业投资股份有限公司在永安签订了期限至２０１２年１２月３１日的《关于蓝豹分公司全套生产线租赁合同》。

  （二）产品购销关联交易

  产品购销关联交易的标的为与汇洋公司签订的产品购销合同。

  产品购销关联交易的定价按照公司正常的指导价格执行，价格随行就市，如有变动，由双方共同协商。

  经公司２００９年度股东大会批准，公司于２０１０年９月１５日与福建省汇洋林业投资股份有限公司在永安签订了期限至２０１１年１２月３１日的《产品购售合同》。２０１２年的《产品购售合同》将于公司２０１１年度股东大会批准后签订。

  （三）承包经营关联交易

  关联交易的标的为公司福庄采育场所属的面积为３２２６８２亩的森林资源，其中具有经营收益权的面积２６４１５５亩（包括国有林２０６２２０亩、集体拨交林１４０８６亩、集体购并林１３８６４亩、投资公司林２９９８５亩），不具有收益权的面积５８５２７亩。林分杉木、马尾松及天阔叶林为主。立地条件以Ⅱ、Ⅲ类为主。林分生长水平中等。

  根据北京中企华资产评估有限公司出具的评估报告，福庄采育场森林资源总面积３２２６８２亩，其中需进行价值评估具有经营收益权的面积为２６４１５５亩，３０年收益权评估按６％的贴现现值为１２２９２．７万元。经协商确定承包费用为：第１－５年每年承包费６００万元；第６－１０年每年承包费８００万元；第１１－２０年每年承包费１０００万元；第２１－３０年每年承包费１５００万元。

  四、关联交易的目的和对上市公司的影响

  （一）租赁经营关联交易

  １、蓝豹分公司资产对外租赁后，汇洋公司支付的租金高于福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具评估报告的评估值，公司每年收取的租金不仅可以弥补租赁资产在租赁期间的折旧费用和资金利息部分，而且还有节余，同时将减少永林蓝豹管理费用，降低运营成本，对公司经营业绩将产生有利的影响。

  ２、蓝豹分公司资产对外租赁后，汇洋公司的专业化运作能够更加迅速有效地获取真实的市场信息，并制定相应的营销策略、提高产品线的决策效率、能够更加贴近终端市场，向顾客传递更加丰富的品牌信息，进一步渗透品牌与服务理念，有效维护永林蓝豹的品牌价值。

  ３、在本次租赁中，汇洋公司至少提供现蓝豹分公司在职员工总数７５％以上的岗位需求，这就有效缓解了公司人员安置的压力，同时能够保证职工的切实利益和生产经营的正常化。

  ４、在租赁蓝豹分公司资产后，汇洋公司能够完全按照市场化运作的要求，根据市场需求的变化及时调整产品结构。公司作为汇洋公司的股东，也将在汇洋公司实现较好的经济效益时得到回报，从而实现双方的共赢。

  （二）产品购销关联交易

  本次关联交易既保证了公司高密度纤维板生产和销售数量，使公司高密度纤维板的销售收入不受影响，又使蓝豹分公司资产在租赁给汇洋公司后所产生的收益得到保证，同时还确保了永林蓝豹地板质量的稳定，有效维护永林蓝豹的品牌价值。此外，此关联交易按市场价格公平定价，实现了关联方共赢。

  （三）承包经营关联交易

  惠好林业（香港）有限公司的实际控制人为美国惠好公司。美国惠好公司成立于１９００年，总部设在美国华盛顿州大西雅图地区，在林产品行业中“社会责任”一项排名世界第一，是世界上最大的针叶和阔叶板材、针叶商品木浆、工程木产品生产商，拥有和经营着１５００万公顷的林地，于上世纪六十年代发起了速生丰产林项目，１００％的林地通过了ＩＳＯ１４００１环境管理体系认证，１００％的北美林地通过了ＳＦＩ或ＣＳＡ认证，目前年营业额超过２３０亿美元，在财富５００强排名第１０５位。在承包经营期中，公司可以借鉴和学习美国惠好公司在森林可持续经营方面的成功经验，特别是在种苗培育、林业机械化以及环境保护方面的先进经验和工业原料林建设方面的成功做法，对提升公司的森林经营水平，实现公司森林可持续经营具有十分重要的现实意义，同时促使公司的森林经营的水平同国际先进水平接轨。此外，该交易所产生的收益预计将超过公司现有自营该标的所产生的收益，为公司带来较好的经济效益。

  五、独立董事事前认可和独立意见

  独立董事在公司第六届董事会第十一次会议召开前审阅了上述关联交易的有关材料并予以了认可，发表如下独立意见：

  ２０１２年４月２０日公司召开的第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司２０１２年度日常关联交易的议案》并同意提交公司２０１１年度股东大会表决，审议过程关联董事实施了回避表决。公司２０１２年度日常关联交易包括将蓝豹分公司资产租赁给福建省汇洋林业投资股份有限公司经营、与福建省汇洋林业投资股份有限公司进行产品购销及将公司福庄采育场森林资源委托福建省永惠林业有限公司承包经营等事项。

  本次董事会的召集、召开及作出上述决议的程序，均符合相关法律法规及公司章程的规定。上述关联交易不存在损害公司和中小股东利益的行为。

  十、备查文件

  １、公司２００８年度股东大会决议

  ２、公司２００７年度股东大会决议

  ３、公司２０１０年度股东大会决议

  ４、第六届董事会第十一次会议决议

  ５、独立董事独立意见书

  ６、《关于蓝豹分公司全套生产线租赁合同》

  ７、《产品购售合同》。

  ８、《福庄场森林资源承包合同》

  特此公告！

  福建省永安林业（集团）股份有限公司

  董事会

  ２０１２年４月２４日