证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２６０２ 证券简称：世纪华通 公告编号２０１２－０１０

  浙江世纪华通车业股份有限公司

  关于第二届董事会第五次会议决议的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江世纪华通车业股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年４月１０日通过专人送达、电子邮件等方式发出召开第二届董事会第五次会议的通知，会议于２０１２年４月２１日在浙江省上虞市经济开发区北一路公司会议室以现场表决方式召开。会议应参加董事７人，实际参加董事６人，委托出席董事１人（独立董事戴钦公先生委托独立董事杨红帆女士出席会议并行使表决权），符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长王苗通先生主持，会议审议并通过了以下议案：

  一、审议通过了《关于修订〈浙江世纪华通车业股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》；

  表决结果：同意：７票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

  本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  二、审议通过了《关于修订〈浙江世纪华通车业股份有限公司董事会议事规则〉的议案》；

  表决结果：同意：７票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

  本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  三、审议通过了《关于修订〈浙江世纪华通车业股份有限公司关联交易管理制度〉的议案》；

  表决结果：同意：７票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

  本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  四、审议通过了《关于修订＜浙江世纪华通车业股份有限公司对外投资管理制度〉的议案》；

  表决结果：同意：７票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

  本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  五、审议通过了《关于制定〈浙江世纪华通车业股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度〉的议案》；

  表决结果：同意：７票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

  六、审议通过了《关于制定〈浙江世纪华通车业股份有限公司突发事件处理制度〉的议案》；

  表决结果：同意：７票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

  七、审议通过了《２０１１年度总经理工作报告》；

  表决结果：同意：７票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

  八、审议通过了《２０１１年度董事会工作报告》；

  表决结果：同意：７票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

  公司独立董事杨红帆女士、陈忠德先生、戴钦公先生分别向董事会提交了《独立董事２０１１年度述职报告》，并将在公司 ２０１１年度股东大会上述职，详细内容见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  九、审议通过了《２０１１年年度报告全文及摘要》；

  表决结果：同意：７票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

  监事会认为董事会编制和审核公司２０１１年年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  《２０１１年年度报告及其摘要》详见巨潮资讯网 （ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《２０１１年年度报告摘要》同时登载于２０１２年４月２４日的《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

  本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  十、审议通过了《２０１１年度财务决算报告》；

  表决结果：同意：７票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

  报告期实现营业收入９９，８７３万元，完成预算值的９０．８％，比上年增加９，０７４万元，增长率为１０％。营业成本７１，０７７万元，完成预算值的８８．９％，比上年增加９，０３１万元，增长率为１４．６％。

  营业成本的增长快于营业收入增长导致毛利率下降，２０１１年毛利率为２８．８％，比２０１０年下降２．９个百分点，主要原因是（１）２０１１年度能源价格和人工成本上涨较快，导致单位成本上升；（２）高毛利率的出口产品收入下降；（３）２０１１年毛利率较低的饰件类和车灯类产品销售比重有所增加。

  本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  十一、审议通过了《２０１１年度利润分配预案》；

  表决结果：同意：７票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司２０１１年度经营情况的审计结果，公司２０１１年年初未分配利润为人民币２２８，１５８，０７６．１２元，２０１１年度实现净利润１４１，４４７，３９４．４４元，按“公司章程”的有关规定，母公司净利润的１０％提取法定盈余公积１４，０７１，２３６．１５元，本年度末累计可供全体股东分配的利润为３５５，５３４，２３４．４１元。

  根据深圳证券交易所颁布的《中小企业板投资者权益保护指引》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》等法规要求，结合公司２０１１年度盈利情况，２０１１年度利润分配预案为：

  以２０１１年１２月３１日的公司总股本１７５，０００，０００股为基数，以资本公积向全体股东每１０股转增５股，合计转增股本８７，５００，０００股，转增股本后公司总股本变更为２６２，５００，０００股。

  同时以 ２０１１年１２月３１日的总股本１７５，０００，０００ 股为基数，拟按每１０股派发现金股利人民币３元（含税），共计５２，５００，０００．００元。

  同时提请股东大会授权董事会办理派发现金红利和实施资本公积转增股本事宜。

  此议案需提交公司 ２０１１ 年年度股东大会审议。

  十二、审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》。

  表决结果：同意：７票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

  根据公司利润分配方案，公司拟以资本公积转增股本，转增后公司股本增加至２６２，５００，０００股，同时，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司对《公司章程》部分条款进行修改和完善。

  修订内容详见《〈公司章程〉修订对照表》。

  修订后《公司章程》详见巨潮咨询网（ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  十三、审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况专项报告》；

  表决结果：同意：７票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

  经认真审核，监事会认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司募集资金管理制度》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司募集资金使用和管理的实际情况。

  独立董事和东方证劵股份有限公司对此议案分别出具了意见，内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》内容详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮咨询网（ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  十四、审议通过了《２０１１年度内部控制自我评价报告》；

  表决结果：同意：７票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

  经审核，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  东方证券股份有限公司和浙江世纪华通车业股份有限公司独立董事就此项议案分别出具了《关于浙江世纪华通车业股份＜２０１１年度内部控制自我评价报告＞的保荐意见》和《独立董事对公司相关事项的独立意见》。

  《２０１１年度内部控制制度自我评价报告》内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  十五、审议通过了《关于续聘２０１２年度审计机构的议案》；

  表决结果：同意：７票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

  公司２０１０年度股东大会聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构，已经到期，现提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为浙江世纪华通车业股份有限公司２０１２年度的财务审计机构，聘期１年，聘请报酬授权公司董事会决定。

  本议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  十六、审议通过了《关于召开公司２０１１年年度股东大会的通知》；

  表决结果：同意：７票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

  十七、审议通过了《关于烟台子公司投资项目调整的议案》。

  表决结果：同意：７票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

  监事会认为：经审核，根据项目建设的实际情况，公司对烟台子公司投资项目做出调整，符合公司实际业务发展需要，是切实可行的，不存在改变募集资金的投向、损害公司股东利益的情形。

  东方证券股份有限公司和浙江世纪华通车业股份有限公司独立董事分别出具了《关于浙江世纪华通车业股份有限公司烟台子公司投资项目调整事项的保荐意见》和《独立董事对公司相关事项的独立意见》。

  《关于烟台子公司投资项目调整的公告》具体内容详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮咨询网（ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  特此公告。

  浙江世纪华通车业股份有限公司

  董事会

  二〇一二年四月二十一日

  证券代码：００２６０２ 证券简称：世纪华通 公告编号２０１２－０１１

  浙江世纪华通车业股份有限公司

  关于召开公司２０１１年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  经公司第二届董事会第五次会议决议，拟定于２０１２年５月１４日召开公司２０１１年年度股东大会，会议具体情况如下：

  一、召开会议基本情况

  １、会议召集人：公司董事会

  ２、会议时间：２０１２年５月１４日（星期一）上午９：３０

  ３、股权登记日：２０１２年５月１０日（星期四）

  ４、会议地点：浙江省上虞市经济开发区北一路公司会议室

  ５、召开方式：本次股东大会采取现场投票的方式

  ６、出席对象：

  （１）截止２０１２年５月１０日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （２）公司董事、监事和高级管理人员。

  （３）公司聘请的见证律师。

  二、会议审议事项

  １、审议《关于修订〈浙江世纪华通车业股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》；

  ２、审议《关于修订〈浙江世纪华通车业股份有限公司董事会议事规则〉的议案》；

  ３、审议《关于修订〈浙江世纪华通车业股份有限公司关联交易管理制度〉的议案》；

  ４、审议《关于修订〈浙江世纪华通车业股份有限公司对外投资管理制度〉的议案》；

  ５、审议《２０１１年度董事会工作报告》，公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职；

  ６、审议《２０１１年度监事会工作报告》；

  ７、审议《２０１１年年度报告全文及摘要》；

  ８、审议《公司２０１１年度财务决算报告》；

  ９、审议《公司２０１１年度利润分配方案》；

  １０、审议《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》；

  １１、审议《关于续聘公司２０１２年度审计机构的议案》。

  三、会议登记方法

  １、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

  ２、登记时间：２０１２年５月１１日９：００—１１：３０、１３：００—１７：００

  ３、登记地点： 浙江世纪华通车业股份有限公司证券投资部

  ４、登记手续：

  （１）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、单位持股凭证、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡、单位持股凭证办理登记手续；

  （２）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证、持股凭证办理登记手续；

  （３）异地股东可采用信函或传真的方式登记，不接受电话登记。股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件一），以便登记确认。传真及信函应在２０１２年 月 日１７：００ 前送达公司董事会办公室。来信请注明“股东大会”字样。

  四、其他事项

  １、会议联系人：常建国、陈亚娟

  联系电话：０５７５－８２１４８８７１ 传真：０５７５－８２２０８０７９

  通讯地址：浙江省浙江省上虞市经济开发区北一路

  邮 编：３１２３００

  ２、出席会议的股东或股东代表交通及食宿费用自理。

  浙江世纪华通车业股份有限公司董事会

  ２０１２年４月２１日

  附件一：

  浙江世纪华通车业股份有限公司

  ２０１２年第一次临时股东大会

  股东参会登记表

  ■

  附件二：

  授权委托书

  兹全权委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生（女士）代表本单位（本人），出席浙江世纪华通车业股份有限公司２０１１年度股东大会，并代表本单位（本人）对本次股东大会议案作如下表决：

  ■

  本单位（本人）对议案表决未作具体指示的，受托人可自行代为行使表决权。

  委托人（签章）： 委托人营业执照或身份证号码：

  委托人持股数：

  委托人股东账户：

  受托人（签名）： 受托人身份证号码：

  年 月 日

  注：

  １、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

  ２、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。

  证券代码：００２６０２ 证券简称：世纪华通 公告编号２０１２－０１２

  浙江世纪华通车业股份有限公司

  关于第二届监事会第四次会议决议的

  公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江世纪华通车业股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年４月１０日通过专人送达、电子邮件等方式发出召开第二届监事会第四次会议的通知，会议于２０１２年４月２１日在浙江省上虞市经济开发区北一路公司会议室以现场方式召开，会议应参加表决监事３人，实际参加表决监事３人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席胡辉先生主持，会议审议并通过了以下议案：

  一、审议通过了《２０１１年度监事会工作报告》。

  表决结果：同意：３票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

  本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  二、审议通过了《２０１１年年度报告及摘要》。

  表决结果：同意：３票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

  经认真审核，监事会认为董事会编制和审核公司２０１１年年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  《２０１１年年度报告及其摘要》详见巨潮资讯网 （ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《２０１１年年度报告摘要》同时登载于２０１２年４月２４日的《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

  本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  三、审议通过了《２０１１年度财务决算报告》。

  表决结果：同意：３票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

  本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  四、审议通过了《２０１１年度利润分配预案》。

  表决结果：同意：３票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司２０１１年度经营情况的审计结果，公司２０１１年年初未分配利润为人民币２２８，１５８，０７６．１２元，２０１１年度实现净利润１４１，４４７，３９４．４４元，按“公司章程”的有关规定，母公司净利润的１０％提取法定盈余公积１４，０７１，２３６．１５元，本年度末累计可供全体股东分配的利润为３５５，５３４，２３４．４１元。

  根据深圳证券交易所颁布的《中小企业板投资者权益保护指引》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》等法规要求，结合公司２０１１年度盈利情况，２０１１年度利润分配预案为：

  以２０１１年１２月３１日的公司总股本１７５，０００，０００股为基数，以资本公积向全体股东每１０股转增５股，合计转增股本８７，５００，０００股，转增股本后公司总股本变更为２６２，５００，０００股。

  同时以 ２０１１年１２月３１日的总股本１７５，０００，０００ 股为基数，拟按每１０股派发现金股利人民币３元（含税），共计５２，５００，０００．００元。

  同时提请股东大会授权董事会办理派发现金红利和实施资本公积转增股本事宜。

  此议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  五、审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况专项报告》。

  表决结果：同意：３票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

  经认真审核，监事会认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司募集资金管理制度》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司募集资金使用和管理的实际情况。

  《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》内容详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮咨询网（ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  六、审议通过了《２０１１年度内部控制自我评价报告》。

  表决结果：同意：３票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

  经审核，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  东方证券股份有限公司和浙江世纪华通车业股份有限公司独立董事分别出具了《关于浙江世纪华通车业股份＜２０１１年度内部控制自我评价报告＞的保荐意见》和《独立董事对公司相关事项的独立意见》。

  《２０１１年度内部控制自我评价报告》内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  七、审议通过了《关于烟台子公司投资项目调整的议案》。

  表决结果：同意：３票；反对：０ 票；弃权：０ 票。

  监事会认为：经审核，根据项目建设的实际情况，公司对烟台子公司投资项目做出调整，符合公司实际业务发展需要，是切实可行的，不存在改变募集资金的投向、损害公司股东利益的情形。

  《关于烟台子公司投资项目调整的公告》具体内容详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮咨询网（ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  特此公告。

  浙江世纪华通车业股份有限公司

  监事会

  ２０１２年４月２１日

  证券代码：００２６０２ 证券简称：世纪华通 公告编号２０１２－０１３

  浙江世纪华通车业股份有限公司

  关于募集资金年度存放与使用情况的

  专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金２０１１年度存放与使用情况专项说明如下。

  一、募集资金基本情况

  （一） 实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔２０１１〕１０４５号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商东方证券股份有限公司采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（Ａ股）股票４，５００万股，发行价为每股人民币２３．００元，共计募集资金１０３，５００．００万元，坐扣承销和保荐费用３，６３０．００万元后的募集资金为９９，８７０．００万元，已由主承销商东方证券股份有限公司于２０１１年７月１８日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用６９３．５０万元后，公司本次募集资金净额为９９，１７６．５０万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔２０１１〕２９１号）。

  （二） 募集资金使用和结余情况

  本公司本期取得募集资金以后，以募集资金置换预先已投入的募集资金投资项目的自筹资金２３，６８７．４０万元，以募集资金直接投入募集资金投资项目８，７８３．８６万元，经董事会决议审议同意使用超募资金２１，５００．００万元，２０１１ 年度实际使用募集资金共计５３，９７１．２６万元。２０１１年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为３６．５６万元。累计已使用募集资金５３，９７１．２６万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为３６．５６万元。

  经２０１１年８月４日公司第一届董事会第十一次会议决议通过，本期公司已使用超募资金２０，０００万元归还银行借款，使用超募资金１，０００万元在中山市设立全资子公司，使用超募资金５００万元在武汉市设立全资子公司。

  截至 ２０１１年 １２ 月 ３１日，募集资金余额为人民币４５，２４１．８０万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

  二、募集资金存放和管理情况

  （一） 募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司

  按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江世纪华通车业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构东方证券股份有限公司于２０１１年８月４日分别与中国银行股份有限公司上虞支行、交通银行股份有限公司绍兴上虞支行、中信银行股份有限公司绍兴上虞支行、中国工商银行股份有限公司上虞支行、浙江上虞农村合作银行下管支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  （二）募集资金专户存储情况

  截至２０１１年１２月３１日，本公司有５个募集资金专户、８个定期存款账户和２个７天通知存款账户，募集资金存放情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一） 募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附件１。

  （二） 募集资金投资项目出现异常情况的说明

  本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

  （三） 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本期公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

  附件：募集资金使用情况对照表

  浙江世纪华通车业股份有限公司

  二〇一二年四月二十一日

  附件

  募集资金使用情况对照表

  ２０１１年度

  编制单位：浙江世纪华通车业股份有限公司 单位：人民币万元

  ■

  ■

  ［注１］：２０１１年８月４日，公司第一届董事会第十一次会议决议通过《关于使用超募资金在中山设立全资子公司的议案》（金额１，０００万）、《关于使用超募资金在武汉设立全资子公司的议案》（金额５００万） 、《关于使用超募资金在成都设立全资子公司的议案》（金额５００万）、《关于使用超募资金在烟台设立子公司的议案》（金额３，２４０万）、《关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案》（金额２０，０００万）。２０１１年９月１３日，公司第一届董事会第十三次会议决议通过《关于使用部分超募资金在沈阳设立全资子公司的议案》（金额１０，０００万）。截止２０１１年１２月３１日，中山、武汉公司已投资设立，银行贷款已归还，共计支出２１，５００万元；成都、烟台、沈阳公司尚未投资设立。

  ［注２］ ：２０１１年８月４日，公司第一届董事会第十一次会议决议通过《关于置换募集资金投资项目前期投入资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金１９，１５８．５７万元（截至２０１１年４月３０日）；２０１１年８月１８日，公司第一届董事会第十二次会议决议通过《关于置换募集资金投资项目前期投入资金的议案（二）》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金４，５２８．８３万元（截至２０１１年７月３１日），合计置换２３，６８７．４０万元。

  证券代码：００２６０２ 证券简称：世纪华通 公告编号２０１２－０１４

  浙江世纪华通车业股份有限公司

  关于烟台子公司投资项目调整的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  ２０１２年４月２１日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于烟台子公司投资项目调整的议案》，基本情况如下：

  一、超募资金投资项目原计划概述

  公司２０１２年３月２１日第二届董事会第四会议审议通过了《关于变更烟台子公司项目实施方式的议案》（详见“巨潮资讯网”２０１２年３月２２日公司公告）。具体如下：

  （一）对外投资概述

  １、公司计划在山东烟台设立一家全资子公司（以下简称“全资子公司”），全资子公司注册资本为３６００万元，名称暂定为烟台全世泰汽车部件有限公司。

  ２、本次投资不构成重大资产重组，不构成关联交易。

  （二）投资主体介绍

  投资主体为本公司，无其他投资主体。

  （三）拟设立全资子公司基本情况

  公司名称：烟台全世泰汽车部件有限公司。

  经营范围：汽车零部件及配件制造。

  注册资金：人民币３６００万元。

  出资方式：现金出资

  资金来源：超募资金

  以上事项最终以工商登记为准。

  董事会委托经营班子具体办理设立事项。

  二、本次项目调整情况

  为了更好、更快地投入生产，公司原计划购买土地、新建厂房现调整为租赁厂房，缩短了工期，减少了项目投资金额，拟对上述项目予以调整。具体如下：

  公司拟使用超募资金１０００万元在山东烟台设立一家全资子公司。

  子公司名称：烟台全世泰汽车部件有限公司。

  经营范围：汽车零部件及配件制造。

  注册资金：人民币１０００万元。

  出资方式：现金出资

  资金来源：超募资金

  以上事项最终以工商登记为准。

  董事会委托经营班子具体办理设立事项。

  三、募集资金使用情况

  本次项目调整，涉及项目使用超募资金相应减少２６００万元。

  四、调整的影响

  本次超募资金投资项目的调整，不会对项目的实施有实质的影响，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第二十九号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中的有关规定及公司《募集资金管理制度》的相关规定。

  五、独立董事意见

  公司独立董事对本次烟台子公司投资项目的调整发表独立意见如下：

  经核查，我们认为公司根据项目实施的具体情况及时对烟台子公司建设项目作相应的调整，没有改变募集资金的使用方向，符合本项目实施的现实需要，符合公司及全体股东的利益。该事项履行了相关审议程序，符合《公司章程》、《股票上市规则》以及《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。

  六、监事会意见

  经审核，根据项目建设的实际情况，公司对烟台子公司投资项目做出调整，符合公司实际业务发展需要，是切实可行的，不存在改变募集资金的投向、损害公司股东利益的情形。

  七、保荐机构意见

  公司保荐机构东方证券股份有限公司对本次烟台子公司投资项目的调整出具了保荐意见：经核查，世纪华通此次调整超募资金投资项目，没有改变募集资金的使用方向，不会对该项目的实施造成实质性的影响。本次投资项目的调整履行了必要的审批程序，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 ２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求。本保荐机构同意公司调整该事项。

  三、备查文件目录

  １、公司第二届董事会第五次会议决议；

  ２、公司第二届监事会第四次会议决议；

  ３、独立董事对公司相关事项的独立意见；

  ４、东方证劵股份有限公司关于浙江世纪华通车业股份有限公司对烟台子公司投资项目调整事项的保荐意见。

  特此公告。

  浙江世纪华通车业股份有限公司

  董 事 会

  ２０１２年４月２１日