证券时报多媒体数字报

  §１ 重要提示

  １．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／） 。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

  １．２除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议。

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  １．３ 公司年度财务报告已经天职国际会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

  １．４ 公司负责人黄辉、主管会计工作负责人李晓红及会计机构负责人（会计主管人员）周立松声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

  §２ 公司基本情况

  ２．１ 基本情况简介

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  ２．２ 联系人和联系方式

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  §３ 会计数据和财务指标摘要

  ３．１ 主要会计数据

  单位：元

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  ３．２ 主要财务指标

  单位：元

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  说明：由于本公司在２０１１年１２月１５日完成了发行股份注入资产事项，公司已取得对注入资产的财务和经营政策的控制权，本次交易构成反向购买。根据财政部财会便［２００９］１７号《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》和《企业会计准则第２０号—企业合并》及其相关讲解的规定，本公司是法律上的母公司，会计上的被购买方，合并会计报表的比较信息是法律上的子公司上海三湘（集团）有限公司前期合并报表数据。报告期末本公司合并报表实收资本金额为２３５，７２５，５１１元，本公司实际发行在外的普通股为７３８，６９０，９２５股，每股收益系按照发行在外的普通股加权平均计算。

  ３．３非经常性损益项目

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

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  §４ 股东持股情况和控制框图

  ４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

  单位：股

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  ４．２ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  §５ 董事会报告

  ５．１ 管理层讨论与分析概要

  一、＿管理层讨论与分析

  （一）本次重大资产重组情况说明

  ２０１２年３月９日，公司披露《董事会关于重大资产重组实施情况报告书》，独立财务顾问国金证券股份有限公司就公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易实施情况发表了独立财务顾问意见，上市公司法律顾问北京德恒律师事务所就公司本次重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易实施情况发表了法律意见。本次重大资产重组实施完毕。

  通过上述公司已实施完成的本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案，公司出售全部资产和负债，员工由利阳科技妥善安置，成为“无资产、无负债、无人员、无业务”的公司；公司向上海三湘全体股东发行股份购买上海三湘１００％的股权，公司主营业务已变更为房地产开发与经营。

  如无特别说明，以下管理层讨论与分析均介绍上海三湘及其房地产业务的情况。因主营业务发生重大变化，公司的资产、主营业务、盈利等方面较重大资产重组实施前的２０１０年度均发生了重大变化。另外，因本次交易行为构成反向购买，本公司在法律上为母公司，但其为会计上的被购买方，合并财务报表的比较信息是法律上子公司上海三湘的前期合并财务报表，即以下财务数据比较分析中，２００９年度、２０１０年度均为上海三湘财务报表数据，２０１１年为三湘股份合并报表数据。

  （二）报告期内公司经营情况回顾

  回顾２０１１年，经济危机的影响继续在全球蔓延，整体经济环境更为复杂。国内，中国面临大经济转型。房地产行业方面，２０１１年房地产市场调控为２０１０年调控的延续和深化。２０１０年４月“国十条”房地产调控目标为“遏制部分城市房价过快上涨”，２０１１年１月出台的“国八条”强调“巩固和扩大调控成果”。２０１１年，为进一步巩固房地产调控成果，中央升级调控力度，综合运用行政、经济手段，仍以抑制投资投机需求、增加供给为总体思路。行政措施上，限购严厉程度继续加深、范围不断扩大，各地方政府出台年度房价控制目标，实行考核问责制，差别化信贷更加严厉。货币信贷方面，为管理通货膨胀，央行年内加息３次，提高存准率６次，货币政策持续紧缩。此外，房产税改革取得新突破，保障房加大建设力度取得进展。２０１１年１２月的中央经济工作会议指出“坚持房地产调控政策不动摇，促进房价合理回归”。

  报告期内，公司经营班子以企业发展战略为统领、以土地拓展为核心、以业绩承诺为驱动、以绩效考核为抓手，在复杂局势下稳中求进，积极寻求有效途径，努力化解外围环境的窘迫，发扬团结进取精神，扎实有序推进各项工作，全年精心组织了上海三湘海尚和三湘未来海岸开盘销售工作，顺利完成了三湘商业广场交房，成功竞得虹桥商务区核心区一期０９号地块及三河市燕郊国家级高新技术开发区５４２亩住宅和商业用地土地使用权。具体包括：

  １、市场销售情况

  ２０１１年国内加大了对房地产调控的力度，上半年出台的“国八条”和“沪九条”逐步显现成效，下半年上海房地产市场明显出现了萧条现象。１－１１月全市商品房销售面积同比下降１６．５％，其中商品住宅销售面积下降１６．５％。截至１１月，全市商品住宅当月销售面积已连续５个月环比下降。上海二手房市场也出现了成交萎缩，１－１１月全市存量房交易面积比去年同期下降２７％，其中住宅下降２７．９％。楼市观望气氛浓重，僵持格局依旧，房企纷涌降价大潮，沪上成交量跌至７年最低。在市场形势一路下滑的不利背景下，我们实现了业绩承诺。

  报告期内，公司项目上海三湘海尚、三湘商业广场、三湘四季花城财富广场，三湘未来海岸总共实现合同销售金额约６２，１１７万元。

  ２、土地拓展情况

  实现了本年度土地拓展工作目标，２０１１年４月公司取得了虹桥商务区核心区一期０９号地块的土地使用权，时隔半年，１０月又取得了河北省三河市燕郊国家级高新技术开发区５４２亩住宅和商业用地土地使用权，成功进军环首都经济圈。通过上述项目的获得，公司市场集中度较高的风险进一步降低。

  报告期内，公司通过招拍挂及合作开发的形式，新增土地面积３７６，６８３．６平方米，权益土地面积１９９，４８４．６平方米；增加建筑面积１，２１２，８３３平方米，权益建筑面积６３４，９７４．５３平方米；截至年报披露日，公司土地储备总面积５２１，５８６平方米，权益土地面积３４４，３８７平方米；建筑面积１，５５８，５３０．４４平方米，权益建筑面积９８０，６７１．９７平方米。

  ３、工程建设情况

  ２０１０年是公司“精品战略”启动之年，２０１１年是“精品战略”全面推进的一年，公司加快对新技术、新工艺的消化、吸收和利用，总结提高，乘势而上，在技术整合和创新价值上做出了新的探索。公司各开发项目相互间比学赶超，争创“精品工程”，三湘四季花城财富广场、上海三湘海尚、三湘未来海岸分获市优质结构工程奖，三湘未来海岸达到上海市安全质量达标工地优良标准，三湘四季花城玉兰苑获２０１０年度上海市建设工程“白玉兰”奖。三湘四季花城取得上海市建筑节能办公室 “十一五”期间上海市建筑节能“可再生能源建筑应用示范项目”证书。上海三湘海尚被评为“２０１０上海科技低碳典范楼盘”。

  报告期内，公司房地产开发业务进展顺利。主要在建项目情况如下：

  上海三湘海尚２０１１年在建面积２０．５万平方米，其中新开工面积４万平方米。项目工程进展顺利，完成主体封顶面积１３万平方米，办理预售证面积８．２６万平方米，住宅室内外精装完成２０％，除幼儿园未打桩外，其他建筑均完成桩基础工程１００％，高层住宅建筑土建工程主体框架完成１００％，地下车库结构工程完成１００％叠加住宅土建工程主体框架完成１００％，地下车库结构工程完成１００％。沿街商业土建工程主体框架完成８０％，地下车库结构工程完成１００％。

  三湘未来海岸２０１１年在建面积约５．２５万平方米，完成主体封顶面积约４．１３万平方米，地下室面积约１．１１８万平方米，办理预售证面积１．６６万平方米，１、２、３号楼完成桩基础工程１００％，１、２、３号楼土建工程主体框架完成１００％，地下车库结构工程完成１００％。

  三湘七星府邸２０１１年在建面积约３．６８万平方米。项目工程进展顺利，完成主体封顶面积约２．５５万平方米，地下室面积约１．０５万平方米，完成桩基础工程１００％，土建工程主体结构完成１００％，地下车库结构工程完成１００％。

  三湘财富广场已完成主体结构封顶，目前正在进行装修。

  主要拟建项目情况如下：

  虹桥三湘广场处于设计方案及办理四证阶段，均按计划逐步推进。

  京东三湘海尚处于设计方案及办理四证阶段，其他工作正按计划逐步推进。

  ４、获取荣誉情况

  ２０１１年，公司及下属公司先后荣获以下荣誉：２０１０上海地产年度企业大奖、２０１０年度中国房地产百强企业百强之星、第五届上海市房地产开发企业５０强、２０１１上海民营企业１００强（第７５位）、２０１１上海民营服务业企业５０强（第３７位）、２００９－２０１０年度上海市文明单位、２００９－２０１０年度中国房地产诚信企业、上海市物业管理诚信承诺企业、２０１０年度上海市建筑业诚信企业、２０１１中国商业地产卓越企业奖、２０１１中国商业地产最佳服务机构奖、上海红十字会人道博爱奖。

  二、＿对公司未来发展的展望

  （一）公司发展战略

  本次资产重组完成后，公司主营业务变更为房地产开发与经营，公司根据上海三湘房地产业务的经营现状和发展方向，并结合行业特点和经营情况，实施以下发展战略：

  １、坚持小户型、低总价、普通住宅开发为主，大力推广全装修房建设，打造老百姓买得起的高品质的民生地产。

  ２、坚持快速开发，快速销售，不囤地，保证企业有足够的现金流；同时适当增持经营性商业物业的比例，形成稳定的租金收入，走住宅开发为主与持有经营性物业相结合之路。

  ３、坚持绿色低碳科技地产发展之路，全面推广新技术、新材料运用，如地源热泵、分时电表、遮阳卷帘、太阳能与建筑一体化技术运用，继续保持低碳地产领先地位。

  ４、坚持打造产品全寿命周期服务商的企业形象。所有开发的物业做到“高起点规划、高水平设计、高质量施工、高标准管理”，提高客户的满意度和品牌美誉度，提升企业产品的市场竞争能力。

  ５、坚持“依法经营、诚信经营、稳健经营”的企业发展之路，坚持以上海等一线城市开发为主，适当参与二、三线城市建设开发和保障房建设。

  具体来说，就是充分发挥上海三湘十多年来在住宅开发方面积累的专业经验及专业优势，开发性价比高、功能齐全的住宅产品。在做大做强上海市场的同时，向其他城市扩展，优化公司业务，拓展公司产品区域布局。

  为达到上述战略目标，公司将采取以下措施：

  １、完善公司产品：利用上海三湘在房地产开发经营方面积累的专业经验，继续加大在住宅领域的研究与开发力度，不断提高产品的附加值与性价比，保持并提高公司在住宅领域的竞争优势。在发展住宅产品的同时，适度增加商业物业产品的开发，使公司产品逐步覆盖房地产产品的各种类型。

  ２、优化业务流程，缩短项目建设周期，提高资金使用效率：为适应公司做大做强的战略目标，在确立了公司的市场定位后，建立并优化由目标城市选择、目标项目选择、项目规划设计、项目建设施工、项目售后服务等组成的业务流程。通过优化业务流程，来缩短项目建设周期，提高资金使用效率。

  ３、提高公司管理水平：本公司将继续致力于加强房地产开发模式和管理模式的研究，设立专门的部门和人员进行市场研究和产品研究，通过对市场的准确把握和定位，尽量规避市场风险，提高经营业绩。公司在投资管理、工程管理、成本控制等所有环节，形成高效、实干的运作模式和控制制度，既可以保证经营指标的顺利完成，也加强了对市场风险的抵抗能力。

  ４、技术开发与创新技术：本公司将依托上海三湘在“科技地产”方面的优势与经验，力图推进房地产开发的绿色、节能和环保进程，把“科技地产”落实到项目的所有细节。本公司将紧跟住宅科技发展潮流，继续加大在建筑节能环保方面的研发，在产品的节能、节水、节电、节材上下功夫，提供高舒适度、低能源消耗、通风良好、光照充足的产品，开发一批具有三湘品牌特色的“节能小区”、“环保社区”、“和谐社区”，为经济社会发展做出更大的贡献。

  ５、拓宽投融资渠道：通过资本市场、银行借款、房地产信托基金、项目合作等多个方面，来大力拓宽公司投融资渠道，为公司做大做强提供强有力的资金支持。

  （二）２０１２年公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局

  政策趋势：继续坚持房地产调控政策不动摇，货币政策微调将缓解调控压力。

  对房地产业而言，本轮房地产调控事关中央政府公信力和中国经济健康发展的大局，中央政治局会议定调２０１２年经济工作时明确表示“坚持房地产调控政策 不动摇，促进房价合理回归”。预计限购、限价等行政性政策在２０１２年不会放松，土地制度完善、房产税试点改革等长效机制建立也有可能落到实处。具体体现在：

  １、房地产调控方向仍将维持

  从中央有关经济工作会议的基调看，２０１２年严控房地产的大环境仍将维持从紧。虽然目前大多数城市都出现成交低迷，部分城市出现价格回调的现象，但明显并未达到中央的要求，在房产税还处于酝酿阶段、保障房建设未具规模的情况下，整体调控力度不会改变。

  ２、“限购”等调控实施细则仍将继续在大的调控基调下，以及各地方纷纷延续限购政策的行动可以看出，“限购”等行政干预手段还会继续延续，至少在长效机制（例如房产税）形成之前，限购暂时不会取消。

  ３、融资渠道仍不会通畅

  房地产整体调控方向不变，在开发企业融资等环节预计仍不会有所放松，加快销售回款仍然是开发企业保证现金流的最大途径。

  ４、一线城市仍为调控重点区域

  从政策出台及实施情况来看，无论是哪类调控政策，京广沪深等一线城市均是贯彻最积极、方式最严厉的城市，存量房交易税费的大幅增加，说明２０１２年一线城市仍然将是调控的重点区域，市场仍将面临严峻挑战。

  我们对房地产行业２０１２年总体趋势预判是：调控效果进一步显现，投资开工步伐放缓，量价继续下行，全年量价难有增长，总体不容乐观。我们认为，这一轮调控所采取的限制性行政政策影响将十分深远，房地产行业优胜劣汰时代将真正到来。

  （三）２０１２年经营管理计划

  ２０１２年房地产市场的外部环境将更加复杂多变，房地产企业将面临更多的挑战，对于三湘股份来说，我们有面对复杂环境的经验，我们有足够的信心勇于面对挑战，行业的剧烈调整也往往意味着更多的机遇。结合未来市场发展趋势和公司情况，２０１２年，公司将以确保完成利润承诺为目标，重点做好：

  １、重组完成后，公司的经营业务和盈利能力已发生重大变化，公司将努力实现恢复交易。继续发扬顽强作战和团队合作的精神，认真、负责地做好恢复交易的相关申报和沟通工作。

  ２、坚定地走标准化之路。标准化建设要提到企业战略的高度，年内要抓好内控制度的建立，逐步完善产品标准化、技术标准化、流程标准化。

  ３、大力推进精品工程建设，确保完成项目进度目标。继续按照“精品工程”的要求做好项目开发建设，认真抓好质量工作，合理统筹时间节点，确保完成进度目标。

  ４、完善薪酬管理和绩效管理体系。以经营管理成果作为考核评价和奖惩的根本标准，通过绩效考核的结果应用，增强薪酬激励性同时促进企业绩效改进。

  （四）发展所需资金的来源及使用计划

  为保证２０１２年经营计划的顺利实施，首先，继续保持灵活的销售策略，坚持“不惜售”的销售原则，把握最佳销售时机，合理定价，加快项目销售速度，实现资金的快速回笼。其次，公司将充分发挥自身良好的企业资信和融资渠道，获取各种形式的融资支持。

  （五）公司面临的风险因素及对策措施

  １、政策风险

  公司所处房地产行业与国民经济的联系极为密切，受到国家宏观调控政策影响较大。

  对策：公司将紧密关注国民经济发展和房地产市场趋势，合理安排项目开发节奏，以保持公司稳定发展。在房地产市场发展的成熟期，品牌的竞争将成为企业产品在市场竞争中成败关键要素之一，未来房地产行业的竞争将主要表现为开发企业综合实力与产品品牌的竞争。本公司将充分利用品牌优势，不断提高公司管理水平和项目运作能力，提升品牌的内涵和影响力，从而提升公司在行业中的竞争优势。

  ２、业务经营风险

  房地产项目开发周期长，投资大，涉及相关行业广，合作单位多，同时要经过多个政府部门的审批和监管。如果项目的某个开发环节出现问题，可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现，并可能导致开发成本提高或者对项目的进度造成不利的影响。

  对策：公司经过多年的专业化经营，已经在房地产开发方面积累了丰富的专业经验，组建了一支具有丰富项目管理及操作经验的团队，具备较强的专业经营能力和项目管理能力。通过周密调查、精心选址、科学决策、精心规划设计、准确的市场定位，开发适合市场需要的项目，降低新项目开发风险；通过制定科学的项目决策程序，完善项目开发与建设的质量控制体系，从项目开发到销售完成全过程，加大质量控制，充分考虑项目建设过程中的各种潜在不利影响，降低此类风险给公司带来的不利影响。

  针对房地产项目筹资风险，本公司将采取如下措施：首先是加强经营管理，保证项目按计划开发和完工，以便及时回笼资金；二是提高财务管理水平，加强财务工作的计划性，保持合理的资产负债率并使债务结构合理化，尽可能提高资金的流动性，坚持稳健的投资观念，在节约资金成本、提高资金使用效率的同时保证经营活动对资金的需要；三是准确把握国家宏观经济形势、产业政策及金融信贷政策的发展与变化，及时调整公司项目开发计划；四是积极探索新的融资渠道，借助新型金融工具，通过合作开发等方式实现多渠道融资。

  针对销售风险，本公司将依托多年来的房地产开发经验针对每个具体项目认真研究区域市场和客户的个性化需求，根据调研结果进行规划设计，符合区域市场和客户的具体需求。另外，本公司将充分借助品牌优势和影响力，加强销售管理工作，尽量降低销售风险。

  针对土地政策风险，本公司将立足公司现有的土地储备，紧密关注国家土地政策的变化，并结合公司未来发展的需要，积极利用各种方式增加土地储备，满足公司可持续发展对土地合理储备的需求，减少土地政策变化带来的风险。

  针对工程建设风险：本公司将严格选择设计、施工、监理、材料供应商等合作单位，采用公开招标的选择方式，严格审查投标人资格，并与中标单位签订条款严格的合同，保证承包合同条款的履行和施工质量，以降低公司直接的质量风险。同时，加强公司本身的设计、施工管理力量，强化对设计环节的控制力，确保设计、施工的质量。

  ３、财务风险

  （１）资金周转的风险

  房地产项目开发周期较长，资金需求量大。在实行新的用地政策后，房地产开发企业支付地价的付款期大大缩短，增加了前期土地储备的资金支出负担。公司的发展需要大量的土地储备，如果在建设过程中遭遇意外困难导致项目建设延期，或遇市场发生重大变化，投入资金不能如期回笼，则公司可能面临阶段性现金流量不足的风险和资金周转压力。此外，公司部分项目正在启动阶段，随着未来项目的全面进展，需要大量的资金，这可能会增加公司的负债总额，推高公司的资产负债比例。

  对策：首先，公司将充分结合房地产项目的特点，对每个项目进行周密安排，加快建设，保证各项目按期完工；其次，加强项目销售工作，加快现金回流；第三，继续维护与各家银行间的良好合作关系，并努力拓展多种筹资渠道，以提高公司抵御财务风险的能力。

  （２）收入、利润增长不均衡的风险

  房地产商品主要是向不特定多数的购买者销售，销售受到多种因素影响，加上房地产行业的周期性特征及收入确认的严格性，公司可能存在年度之间收入与利润不均衡的风险。

  对策：公司将紧密关注房地产市场的形势，合理安排项目开发的节奏，合理搭配各项目之间的投资比例，尽可能避免年度之间收入与利润出现大幅度变动；其次，公司将积极开发拓展新的土地储备，以保持今后发展的均衡、稳定。

  （３）存货跌价的风险

  房地产业务的存货主要是已经投入但尚未完工销售的房产开发成本，这些存货存在因市场变动、价格波动而出现跌价的风险。

  对策：公司将密切关注房地产行业政策的变化和发展，加强对房地产市场和相关政策的研究，把握未来的变化，减少存货跌价损失的风险；对在建的房产开发项目，落实资金、保证按期完工交付使用；定期或不定期对存货市价进行评估，发现存货市价出现不利变动需提取跌价减值准备的，公司按规定及时、足额提取跌价减值准备。

  （４）预收账款的风险

  由于房地产行业的销售收入确认原则的特殊性，按照相关会计规定，预收账款为公司进行商品房预售时收取的相关房款，在公司向客户交付商品房并办妥手续后上述预收帐款才能转为收入。如果本公司所开发产品不能按协议约定条件交付，存在对方要求退还已预付款项的可能，本公司将可能因此面临支付压力及被对方索赔的风险。

  对策：为化解预收账款的风险，公司对所开发项目，从资金、工期等各方面周密安排，充分考虑可能遇到的困难，并逐一采取措施落实，最大限度地避免发生不能按协议约定交付产品的现象。

  ５．２ 主营业务分行业、产品情况表

  单位：万元

  ■

  ５．３ 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  单位：元

  ■

  §６ 财务报告

  ６．１ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

  □ 适用 √ 不适用

  ６．２ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

  □ 适用 √ 不适用

  ６．３ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  ６．４ 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用