证券时报多媒体数字报

  股票代码：０００９３７ 股票简称：冀中能源 公告编号：２０１２临－０１０

  冀中能源股份有限公司

  第四届董事会第三十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十五次会议于２０１２年４月２２日上午８：３０在公司金牛大酒店五层第一会议厅召开，会议通知已于１０日前以专人送达或传真方式发出。会议应到董事１５名，现场出席１４名，董事刘尚林因公出差，不能现场出席，委托董事李明朝代为表决。会议由董事长王社平先生主持，公司监事、高级管理人员及其他有关人员列席了会议，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经过认真审议，以记名投票的方式通过了以下议案：

  一、关于公司２０１１年度董事会工作报告的议案

  本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  同意 １５ 票 反对 ０ 票 弃权 ０ 票

  二、关于公司２０１１年度总经理工作报告的议案

  同意 １５ 票 反对 ０ 票 弃权 ０ 票

  三、关于公司２０１１年年度报告全文及摘要的议案

  本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  同意 １５ 票 反对 ０ 票 弃权 ０ 票

  四、关于公司２０１１年度财务决算报告的议案

  经京都天华会计师事务所有限公司审计，截止２０１１年１２月３１日，公司资产总额３８，０５３，１８７，４２２．８１元，负债总额２１，７８３，８７０，６０４．９２元，股东权益总额１６，２６９，３１６，８１７．８９元。２０１１年度，公司营业收入３７，５６９，０８０，７０４．７６元，营业成本２８，２０７，０７４，９８６．５６元，营业利润３，９９２，８６９，８９５．１４元，营业外收支净额１８２，９３２，００９．３７元，利润总额４，１７５，８０１，９０４．５１元，所得税费用１，１２８，５８８，６２３．４０元，净利润３，０４７，２１３，２８１．１１元，归属于上市公司股东的净利润３，０４９，３４１，０００．３６元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润２，９１２，９１６，７１４．１４元，经营活动产生的现金流量净额３，０４７，３８７，２４１．１１元，投资活动产生的现金流量净额－５，９８０，４６４，８４９．７３元，筹资活动产生的现金流量净额５，９０８，３２６，５５４．５３元，现金及现金等价物净增加额２，９７５，２２６，９３７．４８元，期末现金及现金等价物余额５，２３２，４９１，００４．０１元。

  本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  同意 １５ 票 反对 ０ 票 弃权 ０ 票

  五、关于公司２０１１年度利润分配预案的议案

  经京都天华会计师事务所有限公司审计，本公司２０１１年度实现归属于上市公司股东的净利润３，０４９，３４１，０００．３６元，加年初未分配利润５，５７３，６８１，９５６．４０元，可供分配的利润为８，６２３，０２２，９５６．７６元，按照《公司章程》、《企业会计准则》等有关规定，提取１０％法定盈余公积金２７３，４７５，１８４．０８元，减应付普通股股利１，２７２，０８６，３１２．００元，未分配利润余额为７，０７７，４６１，４６０．６８元。２０１１年度利润分配预案为：以２０１１年度分红派息股权登记日收市后的总股本为基准，向全体股东每１０股派现金２．５元（含税），共计５７８，２２１，０５１．００元。

  本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  同意 １５ 票 反对 ０ 票 弃权 ０ 票

  六、关于公司２０１２年度日常关联交易的议案

  ２０１１年度，经公司２０１０年度股东大会批准的日常关联交易总额为１，１３９，３２５．２４万元，实际发生额合计为８６２，５５４．５５万元，未超过预计额。

  ２０１２年度公司与各关联单位预计发生的日常关联交易额合计为１，７１０，７５５．７２万元，其中，采购原材料类交易额为９６５，３４５．２２万元、销售商品类交易额为５５９，０２５．６３万元、购买设备类交易额为１０９，００５．３４元、接受劳务类交易额为７７，３７９．５３万元。根据《深交所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该类与日常生产经营相关的关联交易尚需经公司２０１１年年度股东大会审议批准。

  公司关联董事王社平先生、郭周克先生、刘建功先生、张汝海先生、刘尚林先生、赵森林先生、祁泽民先生、董传彤先生、李明朝先生回避了表决。

  同意 ６ 票 反对 ０ 票 弃权 ０ 票

  七、关于公司内部控制自我评价报告的议案

  同意 １５ 票 反对 ０ 票 弃权 ０ 票

  八、关于公司社会责任报告的议案

  同意 １５ 票 反对 ０ 票 弃权 ０ 票

  九、关于公司续聘会计师事务所及支付费用的议案

  公司拟续聘京都天华会计师事务所有限公司为公司２０１２年度的审计机构。２０１１年度，财务报告审计费拟支付１８０万元。

  本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  同意 １５ 票 反对 ０ 票 弃权 ０ 票

  十、关于财务公司风险评估报告的议案

  为了确保公司在财务公司的资金安全，公司聘请中磊会计师事务所有限责任公司对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，并出具了《关于冀中能源集团财务有限责任公司的风险评估报告》（［２０１２］中磊［专审Ｃ］字第０１４３号）。财务公司不存在《信息披露业务备忘录３７号》第十二条规定的情形。公司独立董事对该报告进行了审查，认为中磊会计师事务所出具的风险评估报告充分反映了截至２０１１年１２月３１日财务公司的经营资质、业务和风险状况。

  公司关联董事王社平先生、郭周克先生、刘建功先生、张汝海先生、刘尚林先生、赵森林先生、祁泽民先生、董传彤先生、李明朝先生回避表决。

  同意 ６ 票 反对 ０ 票 弃权 ０ 票

  十一、关于修改公司章程的议案

  根据公司发展需要，为加强公司内部控制，对《公司章程》的第一百一十条进行修订（附《章程修正案（草案）》）。

  本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  同意 １５ 票 反对 ０ 票 弃权 ０ 票

  十二、关于公司聘任副总经理的议案

  因公司发展需要，根据公司总经理提名，并经公司董事会提名委员会审查同意，聘任张党育先生担任公司副总经理（简历附后），白忠胜先生、杜士波先生不再担任公司副总经理职务，白忠胜先生仍然担任公司董事，杜士波先生不在公司任职。

  同意 １５ 票 反对 ０ 票 弃权 ０ 票

  十三、关于对邢台金牛玻纤有限责任公司增资的议案

  邢台金牛玻纤有限责任公司（以下简称“玻纤公司”）是公司的全资子公司，注册资本２０，０００万元，成立于２００８年６月１２日，主营业务为玻璃纤维及制品制造、销售。截止２０１１年１２月３１日，玻纤公司的资产总额９５，７８３．４３万元，负债总额５３，１７７．４２万元，净资产４２，６０６．０１万元。为了支持玻纤公司的发展，公司拟向玻纤公司增资１９，５００万元。

  同意 １５ 票 反对 ０ 票 弃权 ０ 票

  十四、关于调整公司独立董事津贴的议案

  随着近年来公司的快速发展，业务规模和资产规模得到了进一步壮大，独立董事的工作量进一步增加。根据薪酬与工作量相适应的原则，公司参考其他同类上市公司独立董事的津贴水平，自２０１２年起，拟将公司独立董事的年度津贴调整为１０万元。

  本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  同意 １５ 票 反对 ０ 票 弃权 ０ 票

  十五、关于召开公司２０１１年年度股东大会的议案

  公司拟定于２０１２年５月１８日在公司金牛大酒店以现场方式召开２０１１年年度股东大会。

  同意 １５ 票 反对 ０ 票 弃权 ０ 票

  特此公告。

  冀中能源股份有限公司董事会

  二○一二年四月二十四日

  附件：

  张党育，男，１９６７年９月出生，汉族，中共党员，研究生，正高级工程师。曾任峰峰矿务局薛村矿副总工程师、副矿长兼大淑村矿筹备处副处长，薛村矿矿长，大淑村矿矿长，峰峰集团总工程师。

  张党育先生未持有公司股票，与公司或持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  股票代码：０００９３７ 股票简称：冀中能源 公告编号：２０１２临－０１１

  冀中能源股份有限公司

  ２０１２年度日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  １、２０１１年度，经公司２０１０年年度股东大会批准的日常关联交易总额为１，１３９，３２５．２４万元，实际发生额合计为８６２，５５４．５５万元，未超过年初预计额。

  ２、２０１２年，因公司与各关联方签订的关联交易协议期限届满，拟与各关联方重新签订《与日常经营相关的关联交易协议》，与冀中能源峰峰集团有限公司（以下简称“峰峰集团”）、冀中能源邯郸矿业集团有限公司（以下简称“邯矿集团”）、冀中能源张家口矿业集团有限公司（以下简称“张矿集团”）和冀中能源邢台矿业集团有限责任公司（以下简称“邢矿集团”）重新签订《综合服务关联交易框架协议》，拟与邢矿集团签订《国有土地使用权租赁协议之补充协议》。

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，公司与关联方峰峰集团、邯矿集团、张矿集团签署的《国有土地租赁协议》和《委托经营协议》经公司第四届董事会第三十五次会议审议通过，继续履行。根据上述协议，公司对２０１２年将发生的与日常经营相关的关联交易进行了合理预计。

  ３、２０１２年４月２２日，公司召开第四届董事会第三十五次会议审议了《关于２０１２年度日常关联交易的议案》，公司１５名董事中关联董事王社平、郭周克、刘建功、张汝海、刘尚林、赵森林、祁泽民、董传彤、李明朝回避了表决，其余６名非关联董事一致审议通过上述关联交易。本公司独立董事对此次关联交易发表了独立意见。

  ４、预计２０１２年度日常关联交易总额将超过公司最近一期经审计净资产的５％且超过３，０００万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，此项议案尚需公司股东大会批准，关联股东将在股东大会上对该项议案回避表决。

  （二）预计关联交易类别和金额

  公司预计２０１２年与关联方发生的日常关联交易额合计为１，７１０，７５５．７２万元，其中，采购原材料类交易额为９６５，３４５．２２万元、销售商品类交易额为５５９，０２５．６３万元、购买设备类交易额为１０９，００５．３４元、接受劳务类交易额为７７，３７９．５３万元。具体内容如下表所示：

  单位：（人民币）万元

  ■

  注：１、本公司接受邢矿集团综合服务项目包括租赁坑木场地、铁路、办公楼，支付的租赁费；使用邢矿集团出资修建的道路，分担的维修养护费用；接受邢矿集团为公司提供的煤矿三级医疗急救服务，支付的服务费；２、本公司接受峰峰集团、邯矿集团、张矿集团的综合服务项目包含了公司按照在重大资产重组中与各方签订的《国有土地租赁协议》支付的租赁费，《综合服务关联交易框架协议》支付的与综合服务项目相关的费用。

  ３、关联人简称对应的全称如下表：

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）冀中能源集团有限责任公司

  １、基本情况

  冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中能源集团”），营业执照注册号：１３０５００００００１５１４０；注册地址：邢台市中兴西大街１９１号；法定代表人：王社平；注册资本和实收资本均为：６８１，６７２．２８万元；公司类型：有限责任公司（国有独资）；经营范围：能源行业投资，批发、零售业（涉及行政许可的，须取得许可证后方可从事经营）、焦炭销售、设备租赁、各类商品的进出口业务（国家限定和禁止经营的商品除外），以下范围仅限分支机构经营：煤炭开采、洗选和销售、制造业、电力、热力生产及供应、建筑业、仓储业、煤炭科研、设计和矿井建设、其他化工产品（不含危险化学品）生产与销售、服务业、住宿、餐饮，国有资产经营；成立时间：２００５年１２月１６日。

  ２、与上市公司的关联关系

  冀中能源集团为公司控股股东，符合《股票上市规则》第１０．１．３条之第（一）项规定的关联关系情形。

  ３、与公司发生关联交易情况

  ２０１１年，公司与冀中能源集团发生了关联交易，２０１２年，公司预计与冀中能源集团发生关联交易合计１４，９５０．００万元。

  ４、履约能力分析

  截至２０１１年９月３０日，冀中能源集团的总资产１０，８１１，７９１．１４万元、净资产３，０４９，１９７．４９万元、主营业务收入１４，４０６，５００．２９万元、净利润２４３，７４８．４２万元。

  冀中能源集团经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

  （二）峰峰集团

  １、基本情况

  峰峰集团，营业执照注册号：１３０４０００００００７５８４；注册地址：峰峰矿区太中路２ 号；法定代表人：陈亚杰；注册资本和实收资本均为：３０５，１２７．８１ 万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：煤炭批发销售（许可证有效期至２０１３年７ 月１ 日）；进出口业务（按资格证书核定的范围经营）；以下限分支机构经营，煤炭开采、洗选、焦炭及焦化产品、煤化工产品（不含危险化学品）、建筑材料、机械、电器设备制造、销售；电力、煤气制造、销售；建筑施工；铁路专用线及自备车辆设备运营；物资销售；仓储、物业管理服务；广告；印刷；住宿；餐饮；中西医医疗；电影放映；房屋、设备及场地租赁；通信、计算机信息、有线电视业务代理；职业技能培训、图书馆、文化娱乐、艺术表演场馆、文艺创作与表演；房屋修缮；房地产中介；供水、电、热、气服务；管道修缮；公路运输；机械、机电设备及零配件加工、修理；木器加工；环卫及家政服务；园林绿化；食品、花卉销售；烟酒、饮料、日用百货、日用化学品（不含危险品）零售；洗浴；学前教育（以上范围需前置审批的待取得前置审批后方可经营）；成立时间：２００３年７月１８日。

  ２、与上市公司的关联关系

  峰峰集团系公司控股股东冀中能源集团的控股子公司，符合《股票上市规则》第１０．１．３条之第（二）项和（四）项规定的关联关系情形。

  ３、与公司发生关联交易情况

  ２０１１年度与公司发生关联交易的峰峰集团下属企业有百维贸易、大力矿业、峰滨经贸、峰煤建材、峰煤焦化、化工研究院、冀南安检、利泰实业、六０七化工、牛儿庄矿、瑞达公司、孙庄矿、天择重机、通顺矿业、翔龙勘探、纵横工程、智谷电子。２０１２年，公司预计与峰峰集团及其下属企业发生关联交易１，０９９，３８７．００万元。

  ４、履约能力分析

  截至２０１１年９月３０日，峰峰集团的总资产２，８５０，２７０．４万元、净资产７４９，３６９．０１万元、主营业务收入５，７２２，１６９．４万元、净利润２２，５５９．４５万元。

  峰峰集团及其下属企业经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

  （三）华北制药集团有限责任公司

  １、基本情况

  华北制药集团有限责任公司（以下简称“华药集团”），注册地址：河北省石家庄市和平东路３８８号，注册资本与实收资本均为：１３４，５６４．６５万元，法定代表人：王社平，经营范围：兽药（微生态制品、中成药、化学药品、抗生素、生化药品、外用杀虫剂、消毒剂），销售（许可证有效期至２０１１年３月１４日）；通讯器材（不含无线及移动电话、地面卫星接收设备）、电子产品的销售；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；预包装食品的批发、零售（许可证有效期至２０１２年５月２６日）；货物及技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境外制药行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备，材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；自有房屋出租；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；集团内部职工技能培训服务；以下范围限分支机构经营：日用百货、烟、酒的零售；食品饮料零售、熟肉制品、糕点制售；散装食品，计生用品（以上涉及许可的凭许可证在有效期内经营）。成立时间：１９９５年１２月２９日。

  ２、与上市公司的关联关系

  华药集团为公司控股股东冀中能源集团的控股子公司，符合《股票上市规则》第１０．１．３条之第（二）项规定的关联关系情形。

  ３、与公司发生关联交易情况

  ２０１１年度与公司发生关联交易的华药集团下属企业有康欣公司、华北制药、华民药业。２０１２年，公司预计与华药集团及其下属企业发生关联交易４，３２０．６０万元。

  ４、履约能力分析

  截至２０１１年９月３０日，华药集团的总资产１，３７６，８８３．５６万元、净资产１７１，５３４．７５万元、营业收入１，０３１，０５４．６５万元、净利润－３，０１７．１１万元。

  华药集团及其下属企业经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

  （四）河北航投

  １、基本情况

  河北航投，营业执照注册号：１３００００００００２４２９３；注册地址：石家庄市中山东路３０３号世贸广场酒店；法定代表人：王社平；注册资本和实收资本均为：１２，０００万元；公司类型：有限责任公司（法人独资）；经营范围：主营：对航空运输业、基地建设、商贸物流工程建筑、房地产开发、旅游业的投资。成立时间：２０１０年６月１２日。

  ２、与上市公司的关联关系

  河北航投系公司控股股东冀中能源集团的控股子公司，符合《股票上市规则》第１０．１．３条之第（二）项规定的关联关系情形。

  ３、与公司发生关联交易情况

  ２０１１年度，公司与河北航投发生了关联交易。２０１２年，公司预计将不与河北航投及其下属企业发生关联交易。

  ４、履约能力分析

  截至２０１１年１２月３１日，河北航投的总资产６６２，３１４．１７万元、净资产２１６，０８７．６２万元、主营业务收入７５，１００．１６万元、净利润－３２，５３２．４８万元。

  河北航投经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

  （五）邯矿集团

  １、基本情况

  邯矿集团，营业执照注册号：１３０４００００００１２９９７；注册地址：邯郸市中华北大街５６号；法定代表人：班士杰；注册资本和实收资本均为：１３０，９２３．２３万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：煤炭批发（许可证有效期至２０１３年７月１日）；焦炭、铁精粉、铁矿石、化肥销售、进出口业务（按资质证书核定的范围经营）；房屋、设备及场地租赁；以下限分支机构经营：煤炭开采、洗选、销售；设备安装；中碱玻璃纤维、陶瓷、金属箔新材料制造、销售；煤机、机械铸件制造及修理；煤矿设备及器材销售；服装加工；服装销售；干洗；钢材、建材、生铁、化工产品销售；劳保用品；百货；手机销售；摄影、彩扩；画册、名片制作；刻录光盘；激光冲印；摄影器材销售及修理；数码产品；婚庆庆典；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；房屋、设备及场地租赁；仓储服务；发电、供热、粉煤灰综合利用；水泥、锅炉制造；生铁冶炼；住宿服务；中餐、饮料、烟酒、糖茶、食品、水产品、调料、服装零售；五金、小家电零售；美容保健服务；煤矿、矿山、建筑、机械电器设备租赁及配件销售；矿产地质勘探；煤矿专用设备仪表电器设备、监测试验、化验及维修加工；计算机软件开发、办公自动化设备及耗材、计算机、网络设备通信器材销售及维修；其他印刷品；房屋建筑工程施工、矿山工程施工；复印打字；搬运、装卸；（法律、法规规定需审批的审批后经营）；成立时间：２００２年１２月３０日。

  ２、与上市公司的关联关系

  邯矿集团系控股股东冀中能源集团的控股子公司，符合《股票上市规则》第１０．１．３条之第（二）项和第（四）项规定的关联关系情形。

  ３、与公司发生关联交易情况

  ２０１１年度与公司发生关联交易的邯矿集团下属企业有金华焦化、邯凤水泥、聚能物资、聚隆矿业、精益安检、亨健矿业、云宁热电、金地煤焦。２０１２年，公司预计与邯矿集团及其下属企业发生关联交易１３７，６９３．７５万元。

  ４、履约能力分析

  截至２０１１年９月３０日，邯矿集团的总资产１，１１１，４８８．９３万元、净资产４４３，１４２．４６万元、主营业务收入１，７１４，９６５．６５万元、净利润８，６７７．１１万元。

  邯矿集团及其下属企业经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

  (下转D151版）