证券时报多媒体数字报

  （上接D113版）

  本公司的控股子公司（包括但不限于大亚人造板集团有限公司、大亚木业（江西）有限公司、大亚木业（茂名）有限公司、大亚木业（肇庆）有限公司、大亚木业（福建）有限公司）（甲方）分别与江苏合雅木门有限公司、江苏美诗整体家居有限公司（乙方）签署的《产品销售协议》

  （１）协议签署日期：２０１２年４月２１日

  （２）生效条件和日期：本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后，并经大亚科技股份有限公司股东大会审议通过后生效。

  （３）协议有效期：本协议有效期为１年，自２０１２年１月１日起至２０１２年１２月３１日止。

  （四）受托销售木门、衣柜的关联交易

  １、关联交易主要内容

  （１）定价原则和依据

  Ａ、不得违反下列原则：国家物价管理部门规定的价格；若无国家物价管理部门规定的价格，则为可比的当地市场价格；若无可比的当地市场价格，则为推定价格（推定价格是由独立的会计师事务所审定的实际成本加上合理的利润构成）。

  Ｂ、在上述原则的指导下，经协商，价格应在产品成本价的基础上上浮５％—１０％。

  （２）交易价格：实际发生额×具体价款

  （３）付款安排和结算方式：Ａ、乙方应就甲方提供的产品按季度向甲方支付一笔费用；Ｂ、甲方应于每季度完结之后的１５日内书面通知乙方前项所述款项的具体金额，并提供充分及合理的依据。乙方应于收到该等书面通知的１５日内向甲方支付上述款项；Ｃ、乙方对甲方提交的产品费用如有疑问，应于收到该等书面通知的１５日内提出，乙方有权审核并协商确定最终价格。

  ２、关联交易协议签署情况

  圣象集团有限公司（甲方）与江苏合雅木门有限公司、江苏美诗整体家居有限公司（乙方）签署的《产品销售协议》

  （１）协议签署日期：２０１２年４月２１日

  （２）生效条件和日期：本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后，并经大亚科技股份有限公司股东大会审议通过后生效。

  （３）协议有效期：本协议有效期为１年，自２０１２年１月１日起至２０１２年１２月３１日止。

  （五）代付水电费的关联交易

  １、关联交易主要内容

  （１）定价原则和依据：水费参照丹阳市自来水总公司工业用水价格标准；电费参照丹阳市供电局工业用电价格标准。

  （２）交易价格：实际用水电量×具体价款

  （３）付款安排和结算方式：乙方根据甲方实际用水电量按月向甲方收取其应承担的水电费。

  ２、关联交易协议签署情况

  本公司（甲方）与江苏合雅木门有限公司（乙方）签署的《水电费代付协议》

  （１）协议签署日期：２０１２年４月２１日

  （２）生效条件和日期：本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后，并经甲方股东大会审议通过后生效。

  （３）协议有效期：本协议有效期为１年，自２０１２年１月１日起至２０１２年１２月３１日止。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  （一）采购包装制品

  １、关联交易的必要性：选择与关联方丹阳大亚包装材料有限公司进行交易主要是该包装制品厂长期为公司提供包装制品，且产品质量稳定、价格合理，有利于保持公司业务的连续性。

  ２、关联交易的公允性：此关联交易是公允的，无损害本公司利益行为，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有影响。

  ３、关联交易的持续性、对上市公司独立性的影响：此类关联交易是本公司及其控股子公司（包括但不限于大亚车轮制造有限公司、大亚（江苏）地板有限公司、圣象实业（江苏）有限公司、江苏宏耐木业有限公司、圣象福诺（江苏）地板有限公司、丹阳市圣象地板配件有限公司、大亚人造板集团有限公司）向丹阳大亚包装材料有限公司采购包装制品用于公司产品的日常包装，预计将持续此交易。且此类关联交易对本公司的独立性没有影响，公司主要业务也不因此类交易而对关联人形成依赖。

  （二）接受劳务

  １、关联交易的必要性：选择与关联方丹阳大亚运输有限公司进行交易主要是因地理条件的优势，有效降低了双方的生产经营成本，提高了双方的经济效益。

  ２、关联交易的公允性：此关联交易是公允的，无损害本公司利益行为，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有影响。

  ３、关联交易的持续性、对上市公司独立性的影响：此类关联交易是丹阳大亚运输有限公司向本公司及其控股子公司提供部分运输服务，因公司生产经营规模的扩大，公司原材料的采购量和产品的销售量不断增加，为保证公司的正常经营，预计将持续此交易。且此类关联交易对本公司的独立性没有影响，公司主要业务也不因此类交易而对关联人形成依赖。

  （三）销售中高密度纤维板、刨花板

  １、关联交易的必要性：选择与关联方江苏合雅木门有限公司和江苏美诗整体家居有限公司进行交易主要是因地理条件的优势，有效降低了双方的生产经营成本，提高了双方的经济效益。

  ２、关联交易的公允性：此关联交易是公允的，无损害本公司利益行为，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有影响。

  ３、关联交易的持续性、对上市公司独立性的影响：本公司控股子公司（包括但不限于大亚人造板集团有限公司、大亚木业（江西）有限公司、大亚木业（茂名）有限公司、大亚木业（肇庆）有限公司、大亚木业（福建）有限公司）向江苏合雅木门有限公司和江苏美诗整体家居有限公司销售中高密度纤维板、刨花板等产品用于其日常生产经营，保证公司经营发展的需要，预计将持续此交易。且此类关联交易对本公司的独立性没有影响，公司主要业务也不因此类交易而对关联人形成依赖。

  （四）受托销售木门、衣柜

  １、关联交易的必要性：选择与关联方江苏合雅木门有限公司和江苏美诗整体家居有限公司进行交易的主要原因是考虑到上述两家公司产品质量稳定、价格合理，同时利用圣象集团有限公司现有的销售网络，不断扩大“圣象”品牌效应，提高了双方的经济效益。

  ２、关联交易的公允性：此关联交易是公允的，无损害本公司利益行为，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有影响。

  ３、关联交易的持续性、对上市公司独立性的影响：江苏合雅木门有限公司和江苏美诗整体家居有限公司分别委托本公司全资子公司圣象集团有限公司及其控股子公司销售木门、衣柜等产品用于其日常销售，保证公司经营发展的需要，预计将持续此交易。且此类关联交易对本公司的独立性没有影响，公司主要业务也不因此类交易而对关联人形成依赖。

  （五）代付水电费

  １、关联交易的必要性：选择与关联方江苏合雅木门有限公司进行交易的主要原因是本公司下属部分分公司与江苏合雅木门有限公司同属一个工业园区，用一个主体名义进行水电费的结算，有利于减少本公司生产经营成本，提高经济效益。

  ２、关联交易的公允性：此关联交易是公允的，无损害本公司利益行为，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有影响。

  ３、关联交易的持续性、对上市公司独立性的影响：本公司委托江苏合雅木门有限公司代付水电费，保证公司部分分公司日常生产经营的需要，预计将持续此交易。且此类关联交易对本公司的独立性没有影响，公司主要业务也不因此类交易而对关联人形成依赖。

  五、独立董事意见

  １、独立董事事前认可意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及相关法律法规的规定，公司３名独立董事（蒋春霞、王永、张小宁）仔细审阅了公司事前提供的有关材料，并就有关情况向公司进行了询问，认为公司预计的２０１２年度日常关联交易是客观必要的，没有损害公司和广大股东的利益。同意预计２０１２年度日常关联交易事项。

  ２、独立董事意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定，公司３名独立董事（蒋春霞、王永、张小宁）就上述日常关联交易进行了认真的审阅。在董事会审议公司日常关联交易事项时，详细阅读了公司提供的相关资料，核查了各关联方的财务状况，并对关联方的生产经营情况进行了现场检查后，现就日常关联交易事项发表以下独立意见：

  上述关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，未违反公司《关联交易管理办法》，关联交易定价遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。不存在因日常关联交易而导致可能存在的风险情形，公司采取的措施合法有效。

  综上所述，我们一致同意本次日常关联交易事宜。

  六、备查文件

  １、本公司五届二次董事会决议；

  ２、独立董事事前认可意见书和独立董事意见；

  ３、日常关联交易协议。

  大亚科技股份有限公司董事会

  二０一二年四月二十四日

  证券代码：０００９１０ 证券简称：大亚科技 公告编号：２０１２—０１７

  大亚科技股份有限公司

  关于商标使用许可的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  １、２０１２年４月２１日，本公司全资子公司圣象集团有限公司（以下简称“圣象集团”）分别与江苏合雅木门有限公司（以下简称“合雅木门”）、江苏美诗整体家居有限公司（以下简称“美诗家居”）在江苏省丹阳市签署了《商标使用许可协议》，合雅木门和美诗家居在产品生产、销售、服务等经营活动中使用圣象集团的“圣象”牌注册商标（包括“圣象”、“ＰＯＷＥＲ ＤＥＫＯＲ”及文字和图形的组合商标），并按使用该授权商标的产品年销售收入总额的０．１％计收商标许可使用费。

  ２、合雅木门和美诗家居为本公司控股股东大亚科技集团有限公司（以下简称“大亚集团”）的控股子公司，系本公司关联方。根据深圳证券交易所相关规定，本次交易构成了公司的关联交易。

  ３、公司于２０１２年４月２１日召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了上述关于商标使用许可的关联交易议案。对本次关联交易事项进行审议和表决时，关联董事陈兴康先生、阎桂芳女士均已回避，其余７位非关联董事参与了本次关联交易事项的表决，获７票同意，０票反对、０票弃权。独立董事出具了同意将议案提交董事会审议的事前认可意见书和独立意见。

  ４、本次关联交易无需提交公司股东大会审议，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  （一）江苏合雅木门有限公司

  １、基本情况

  关联方名称：江苏合雅木门有限公司，注册地址：丹阳市开发区大亚木业园，企业性质：有限责任公司，法定代表人：仲宏年，注册资本：１０，０００万元人民币，税务登记证号码：３２１１８１６７６３６６００２，主营业务为防火门、木质门窗、木质门窗套及其木制品、木质门窗配套用五金件的生产销售、安装、调试等。主要股东为大亚科技集团有限公司和江苏大亚家具有限公司。

  ２０１１年度，该公司实现营业收入６９，３６８万元，净利润３，６１５万元，截止２０１２年３月３１日，该公司净资产２７，３１７万元（未经审计）。

  ２、构成何种具体关联关系的说明

  合雅木门是大亚科技集团有限公司下属的控股子公司。大亚科技集团有限公司是本公司的第一大股东，持有本公司股份２５，１３６．７２万股，占本公司总股本的４７．６５％。构成《股票上市规则》第１０．１．３条第（二）款规定的关联关系情形。

  （二）江苏美诗整体家居有限公司

  １、基本情况

  关联方名称：江苏美诗整体家居有限公司，注册地址：丹阳市开发区大亚木业工业园，企业性质：有限责任公司，法定代表人：马云东，注册资本：６，０００万元人民币，税务登记证号码：３２１１８１６９２１３９７８２，主营业务为柜体、移门、板式家具制造、销售、安装，五金件销售等。主要股东为大亚科技集团有限公司和江苏大亚家具有限公司。

  ２０１１年度，该公司实现营业收入１，２４６万元，净利润－４７４万元，截止２０１２年３月３１日，该公司净资产４，１２３万元（未经审计）。

  ２、构成何种具体关联关系的说明

  江苏美诗整体家居有限公司是大亚科技集团有限公司下属的控股子公司。大亚科技集团有限公司是本公司的第一大股东，持有本公司股份２５，１３６．７２万股，占本公司总股本的４７．６５％。构成《股票上市规则》第１０．１．３条第（二）款规定的关联关系情形。

  三、关联交易标的基本情况

  圣象集团许可合雅木门、美诗家居在产品的生产、销售、服务等经营活动中使用圣象集团已在国家商标局注册的“圣象”牌商标（包括“圣象”、“ＰＯＷＥＲ ＤＥＫＯＲ”及文字和图形的组合商标）。

  四、关联交易的主要内容和定价政策及定价依据

  （一）圣象集团有限公司（甲方）与江苏合雅木门有限公司（乙方）签署的《商标使用许可协议》

  １、甲方同意许可乙方使用由其登记注册的“圣象”商标。使用商品类别为第１９类，许可使用的区域为中国。

  ２、乙方被许可使用甲方的商标系非独占性许可使用，甲方仍有权许可本协议以外的第三方使用本协议项下商标。除销售产品的卖场终端的设计、装修、宣传外，乙方不得再许可第三人使用，更不得将其在本协议项下获得的商标使用许可权转让、抵押、出租、出售给其他人。

  ３、本协议项下商标的许可使用期限为１年，自２０１２年１月１日至２０１２年１２月３１日。合同期满，如需延长使用时间，由甲乙双方另行续订商标使用许可合同。

  ４、乙方应在每个会计年度结束后的３０个工作日内，按照其使用“圣象”品牌产品的销售额的０．１％向甲方支付商标专用权许可使用费。

  ５、乙方保证其将严格控制产品质量，维护使用“圣象”商标的信誉。

  ６、本协议经甲乙双方签字盖章，并经甲方的控股股东大亚科技股份有限公司董事会审议通过之日起生效。

  （二）圣象集团有限公司（甲方）与江苏美诗整体家居有限公司（乙方）签署的《商标使用许可协议》

  １、甲方同意许可乙方使用由其登记注册的“圣象”商标。使用商品类别为第１９类，许可使用的区域为中国。

  ２、乙方被许可使用甲方的商标系非独占性许可使用，甲方仍有权许可本协议以外的第三方使用本协议项下商标。除销售产品的卖场终端的设计、装修、宣传外，乙方不得再许可第三人使用，更不得将其在本协议项下获得的商标使用许可权转让、抵押、出租、出售给其他人。

  ３、本协议项下商标的许可使用期限为１年，自２０１２年１月１日至２０１２年１２月３１日。合同期满，如需延长使用时间，由甲乙双方另行续订商标使用许可合同。

  ４、乙方应在每个会计年度结束后的３０个工作日内，按照其使用“圣象”品牌产品的销售额的０．１％向甲方支付商标专用权许可使用费。

  ５、乙方保证其将严格控制产品质量，维护使用“圣象”商标的信誉。

  ６、本协议经甲乙双方签字盖章，并经甲方的控股股东大亚科技股份有限公司董事会审议通过之日起生效。

  五、交易目的和交易对上市公司的影响

  本次交易符合关联交易的有关法律规定，对公司本期及未来的财务状况没有影响。

  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  １、当年年初至披露日与合雅木门累计已发生的各类关联交易的总金额为３０６．９２万元。

  ２、当年年初至披露日与美诗家居累计已发生的各类关联交易的总金额为８７．６１万元。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  １、独立董事事前认可意见

  公司３名独立董事（蒋春霞、王永、张小宁）认真审阅了董事会提供的有关资料，认为：本次关于商标使用许可的关联交易事项符合关联交易的有关法律规定。

  ２、独立董事意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定，公司３名独立董事（蒋春霞、王永、张小宁）就商标使用许可的关联交易进行了认真的审阅。在董事会审议公司该关联交易事项时，详细阅读了公司提供的相关资料，核查了关联方的财务状况，并对关联方的生产经营情况进行了现场检查后，发表以下独立意见：

  上述关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，未违反公司《关联交易管理办法》，关联交易定价遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。不存在因本次关联交易而导致可能存在的风险情形。

  综上所述，我们一致同意商标使用许可的关联交易事宜。

  八、备查文件

  １、本公司五届二次董事会决议；

  ２、独立董事意见；

  ３、本公司五届二次监事会决议；

  ４、《商标使用许可协议》。

  大亚科技股份有限公司董事会

  二０一二年四月二十四日

  证券代码：０００９１０ 证券简称：大亚科技 公告编号：２０１２—０１８

  大亚科技股份有限公司

  关于字号使用许可的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  １、２０１２年４月２１日，本公司全资子公司圣象集团有限公司（以下简称“圣象集团”）与上海圣世年轮家具有限公司（以下简称“圣世年轮”）在江苏省丹阳市签署了《字号使用许可协议》，圣世年轮在其门店装饰和产品销售中使用“圣象集团出品”字样，并按照其使用“圣象集团出品”字样产品的销售额的０．３％向圣象集团支付许可使用费。

  ２、圣世年轮为本公司控股股东大亚科技集团有限公司（以下简称“大亚集团”）的控股子公司，系本公司关联方。根据深圳证券交易所相关规定，本次交易构成了公司的关联交易。

  ３、公司于２０１２年４月２１日召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了上述关于字号使用许可的关联交易议案。对本次关联交易事项进行审议和表决时，关联董事陈兴康先生、阎桂芳女士均已回避，其余７位非关联董事参与了本次关联交易事项的表决，获７票同意，０票反对、０票弃权。独立董事出具了同意将议案提交董事会审议的事前认可意见书和独立意见。

  ４、本次关联交易无需提交公司股东大会审议，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  １、基本情况

  关联方名称：上海圣世年轮家具有限公司，注册地址：浦东新区张杨路１５８７号裙房三楼西侧，企业性质：有限责任公司，法定代表人：陈建华，注册资本：壹仟万零壹百元人民币，税务登记证号码：３１０１１５６７１１３９７２４，主营业务为家具、木质装饰材料的生产、加工、安装销售，仓储服务（除危险品），国内贸易（除专项），从事货物与技术的进出口业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。主要股东为大亚科技集团有限公司。

  ２０１１年度，该公司实现营业收入７，１４３万元，净利润１３３万元，截止２０１２年３月３１日，该公司净资产－７４万元（未经审计）。

  ２、构成何种具体关联关系的说明

  圣世年轮是大亚科技集团有限公司下属的控股子公司。大亚科技集团有限公司是本公司的第一大股东，持有本公司股份２５，１３６．７２万股，占本公司总股本的４７．６５％。构成《股票上市规则》第１０．１．３条第（二）款规定的关联关系情形。

  三、关联交易标的基本情况

  圣象集团许可圣世年轮在其门店装饰和产品销售中使用“圣象集团出品”字样。

  四、关联交易的主要内容和定价政策及定价依据

  圣象集团有限公司（甲方）与上海圣世年轮家具有限公司（乙方）签署的《字号使用许可协议》

  １、甲方同意许可乙方在其门店装饰和产品销售中使用“圣象集团出品”字样。使用范围为中国。

  ２、乙方被许可使用甲方的字号系非独占性许可使用，甲方仍有权许可本协议以外的第三方使用。乙方不得再许可第三人使用，更不得将其在本协议项下被许可使用字号的权利转让、抵押、出租、出售给其他人。

  ３、本协议项下字号的许可使用期限为１年，自２０１２年１月１日至２０１２年１２月３１日。合同期满，如需延长使用时间，由甲乙双方另行续订字号使用许可合同。

  ４、乙方应在每个会计年度结束后的３０个工作日内，按照其使用“圣象集团出品”字样产品的销售额的０．３％向甲方支付许可使用费。

  ５、乙方保证其将严格控制产品质量，维护使用圣象集团字号的信誉。

  ６、本协议经甲乙双方签字盖章，并经甲方的控股股东大亚科技股份有限公司董事会审议通过之日起生效。

  五、交易目的和交易对上市公司的影响

  本次交易符合关联交易的有关法律规定，对公司本期及未来的财务状况没有影响。

  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  当年年初至披露日与圣世年轮累计已发生的各类关联交易的总金额为０万元。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  １、独立董事事前认可意见

  公司３名独立董事（蒋春霞、王永、张小宁）认真审阅了董事会提供的有关资料，认为：本次关于字号使用许可的关联交易事项符合关联交易的有关法律规定。

  ２、独立董事意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定，公司３名独立董事（蒋春霞、王永、张小宁）就字号使用许可的关联交易进行了认真的审阅。在董事会审议公司该关联交易事项时，详细阅读了公司提供的相关资料，核查了关联方的财务状况，并对关联方的生产经营情况进行了现场检查后，发表以下独立意见：

  上述关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，未违反公司《关联交易管理办法》，关联交易定价遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。不存在因本次关联交易而导致可能存在的风险情形。

  综上所述，我们一致同意字号使用许可的关联交易事宜。

  八、备查文件

  １、本公司第五届董事会第二次会议决议；

  ２、独立董事意见；

  ３、本公司第五届监事会第二次会议决议；

  ４、《字号使用许可协议》。

  大亚科技股份有限公司董事会

  二０一二年四月二十四日

  证券代码：０００９１０ 证券简称：大亚科技 公告编号：２０１２－－－０１９

  大亚科技股份有限公司

  关于２０１２年度对外担保计划的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  ●公司为控股子公司（大亚人造板集团有限公司、大亚木业（江西）有限公司、大亚（江苏）地板有限公司、大亚车轮制造有限公司、圣象实业（江苏）有限公司、江苏宏耐木业有限公司、阜阳大亚装饰材料有限公司）提供的担保，均要求其他股东按其持股比例提供相应担保。

  ●公司为关联方（大亚科技集团有限公司、江苏大亚家具有限公司、江苏合雅木门有限公司、上海大亚科技有限公司）提供的担保，均要求关联方提供了相应反担保措施（包括房地产、无形资产质押反担保）。

  ●此次担保需提交公司股东大会审议。其中，为关联方（大亚科技集团有限公司、江苏大亚家具有限公司、江苏合雅木门有限公司、上海大亚科技有限公司）提供的担保构成关联交易，大亚科技集团有限公司在股东大会审议表决时应回避表决。

  一、公司为全资子公司及控股子公司提供担保

  （一）担保情况概述

  公司第五届董事会第二次会议于２０１２年４月２１日召开，审议通过了关于公司对外担保的相关议案。具体明细如下：

  单位：万元

  ■

  注：上述担保方式为连带责任担保，具体担保金额和期限以银行核准额度为准。实际发生的担保金额和期限，公司将在以后的定期报告中予以披露。

  上述担保事项已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，获９票同意、０票反对、０票弃权。上述担保议案尚需提交股东大会审议。

  对于公司为全资子公司及控股子公司在上述额度内提供的担保，在实际办理过程中授权董事长签署相关文件，对于全资子公司及控股子公司在上述额度以外要求公司提供的担保，需根据情况另行提请公司董事会或股东大会审议。

  （二）被担保人基本情况

  １、圣象集团有限公司

  （１）基本情况

  圣象集团有限公司为本公司全资子公司。注册资本：４５，０００ 万元人民币；主营业务：各类木地板的制造、加工、销售等业务，成立日期：２００２年９月１９日；注册地点：江苏丹阳开发区大亚木业工业园区；法定代表人：陈兴康。

  （２）最近一年又一期的主要财务指标：

  单位：万元

  ■

  ２、大亚人造板集团有限公司

  （１）基本情况

  大亚人造板集团有限公司为本公司控股子公司，本公司持有７５％的股份。注册资本：３，４８０万美元，主营业务：生产销售中、高密度人造板等，成立日期：２００２年３月２５日，注册地点：丹阳开发区大亚南路北侧，法定代表人：陈红兵。晟瑞国际发展有限公司持有２５％的股份，将按其持股比例提供相应担保。

  （２）最近一年又一期的主要财务指标：

  单位：万元

  ■

  ３、大亚木业（江西）有限公司

  （１）基本情况

  大亚木业（江西）有限公司为本公司控股子公司，本公司持有７５％的股份。注册资本：１，７００万美元，主营业务：林木营造、高档装饰人造板的开发与生产，成立日期：２００３年１０月１５日，注册地点：抚州市抚北工业园，法定代表人：翁少斌。斯玛特赛特国际有限公司持有２５％的股份，将按其持股比例提供相应担保。

  （２）最近一年又一期的主要财务指标：

  单位：万元

  ■

  ４、大亚（江苏）地板有限公司

  （１）基本情况

  大亚（江苏）地板有限公司为本公司控股子公司，本公司持有７５％的股份。注册资本：１７００万美元，主营业务：生产销售高档复合工程地板，家具及其它木基复合制品，成立日期：２００３年１月２０日，注册地点：丹阳市开发区希望路（大亚木业园），法定代表人：陈兴康。中海国际贸易有限公司持有２５％的股份，将按其持股比例提供相应担保。

  （２）最近一年又一期的主要财务指标：

  单位：万元

  ■

  ５、大亚车轮制造有限公司

  （１）基本情况

  大亚车轮制造有限公司为本公司控股子公司，本公司持有５１％的股份。注册资本：７，２００万元人民币，主营业务：汽车轮毂等产品设计、开发、生产和销售，成立日期：２００３年６月１０日，注册地点：丹阳市经济技术开发区，法定代表人：翁少斌。江苏沃得机电集团有限公司持有２４％的股份，Ｓｍａｒｔ ＳｉｇｈｔＩｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ持有２５％的股份，将按其持股比例提供相应担保。

  （２）最近一年又一期的主要财务指标：

  单位：万元

  ■

  ６、圣象实业（江苏）有限公司

  （１）基本情况

  圣象实业（江苏）有限公司为本公司全资子公司圣象集团有限公司下属的控股子公司，圣象集团有限公司持有７５％的股份。注册资本：８０２万美元，主营业务：强化复合地板的制造、加工、销售，成立日期：２００３年８月４日，注册地点：江苏省丹阳经济开发区大亚木业工业园区，法定代表人：翁少斌。斯玛特赛特国际有限公司持有２５％的股份，将按其持股比例提供相应担保。

  （２）最近一年又一期的主要财务指标：

  单位：万元

  ■

  ７、江苏宏耐木业有限公司

  （１）基本情况

  江苏宏耐木业有限公司为本公司全资子公司圣象集团有限公司下属的控股子公司，圣象集团有限公司持有６７％的股份。注册资本：１６９．２９万美元，主营业务：生产销售“宏耐”牌地板，成立日期：２００４年７月２８日，注册地点：丹阳开发区工业园中新路东，法定代表人：翁少斌。天怡控股有限公司持有３３％的股份，将按其持股比例提供相应担保。

  （２）最近一年又一期的主要财务指标：

  单位：万元

  ■

  ８、阜阳大亚装饰材料有限公司

  （１）基本情况

  阜阳大亚装饰材料有限公司为本公司控股子公司大亚人造板集团有限公司下属的控股子公司，大亚人造板集团有限公司持有７５％的股份。注册资本：３０２．３万美元，主营业务：生产和销售自产的中、高密度木质纤维板，成立日期：２００２年０９月２４日，注册地点：安徽省阜南县工业园，法定代表人：陈建华。盛蕊国际发展有限公司持有２５％的股份，将按其持股比例提供相应担保。

  （２）最近一年又一期的主要财务指标：

  单位：万元

  ■

  二、公司为关联方提供担保

  （一）关联交易概述

  本公司控股股东大亚科技集团有限公司（以下简称“大亚集团”）和关联方江苏大亚家具有限公司（以下简称“大亚家具”）、江苏合雅木门有限公司（以下简称“合雅木门”）、上海大亚科技有限公司（以下简称“上海大亚科技”）为满足其生产经营的需求，拟向银行申请借款，并由本公司为其借款提供担保，具体情况如下：

  ■

  注：上述担保方式为连带责任担保，具体担保金额和期限以银行核准额度为准。实际发生的担保金额和期限，公司将在以后的定期报告中予以披露。

  上述担保对象中，上海大亚科技有限公司为本公司间接参股的关联公司，其他关联股东也按持股比例同时为其提供担保。

  上述担保事项构成关联交易。此次担保事项，已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，关联董事陈兴康、阎桂芳回避了表决，其余７位非关联董事参与了本次关联交易事项的表决，获７票同意、０票反对、０票弃权。独立董事出具了同意将议案提交董事会审议的事前认可意见书和独立意见。

  此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人大亚科技集团有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  对于公司为上述关联方在上述额度内提供的担保，在实际办理过程中授权董事长签署相关文件。

  （二）关联方基本情况

  １、关联方：大亚科技集团有限公司

  关联方情况：大亚集团成立于１９９３年３月８日，企业性质：有限责任公司，注册资本：１０，０００万元人民币，注册地址：丹阳市经济开发区内，法定代表人：陈兴康，税务登记证号码为３２１１８１１４２５０２４２８，主营业务为通信产品、家具的制造、加工、销售等业务。

  关联关系：大亚集团为本公司控股股东，目前持有本公司股份２５，１３６．７２万股，占本公司总股本的４７．６５％。本公司董事长陈兴康先生为大亚集团实际控制人，并在大亚集团担任董事局主席兼总裁职务；本公司董事阎桂芳女士在大亚集团担任财务总监职务。构成《股票上市规则》第１０．１．３条第（一）款规定的关联关系情形。

  大亚集团的股权关系如下：

  ■

  大亚集团最近一年又一期的主要财务指标：

  单位：万元

  ■

  ２、关联方：江苏大亚家具有限公司

  关联方情况：大亚家具成立于２００３年６月４日，企业性质：有限责任公司，注册资本：８００万美元，注册地点：丹阳市开发区大亚木业工业园，法定代表人：陈兴康，税务登记证号码为３２１１８１７５００１５４１２，主营业务为木质产品深加工及其制品的生产、销售。

  关联关系：大亚家具为本公司控股股东大亚集团下属的控股子公司。构成《股票上市规则》第１０．１．３条第（二）款规定的关联关系情形。

  大亚家具的股权关系如下：

  ■

  大亚家具最近一年又一期的主要财务指标：

  单位：万元

  ■

  ３、关联方：江苏合雅木门有限公司

  关联方情况：合雅木门成立于２００８年６月３日，企业性质：有限责任公司，注册资本：人民币１０，０００万元，注册地点：丹阳市开发区大亚木业园，法定代表人：仲宏年，税务登记证号码为３２１１８１６７６３６６００２，主营业务为防火门、木质门窗、木质门窗套及其木制品、木质门窗配套用五金件的生产销售、安装、调试等。

  关联关系：合雅木门为本公司控股股东大亚集团下属的控股子公司。构成《股票上市规则》第１０．１．３条第（二）款规定的关联关系情形。

  合雅木门的股权关系如下：

  ■

  合雅木门最近一年又一期的主要财务指标：

  单位：万元

  ■

  ４、关联方：上海大亚科技有限公司

  关联方情况：上海大亚科技成立于２００１年８月１７日，企业性质：有限责任公司，注册资本：人民币１１，０００万元，注册地点：上海市杨浦区控江路１５５５号Ａ座２２层，法定代表人：黄新跃，税务登记证号码为３１０１１０７２９３６０９９１，主营业务为通信、计算机设备为主的软、硬件产品开发、生产、销售等。

  关联关系：上海大亚科技为本公司控股股东大亚集团的控股子公司上海大亚信息产业技术有限公司下属的控股子公司。构成《股票上市规则》第１０．１．３条第（二）款规定的关联关系情形。

  上海大亚科技的股权关系如下：

  ■

  上海大亚科技最近一年又一期的主要财务指标：

  单位：万元

  ■

  三、担保合同的主要内容

  １、担保方式：连带责任担保。

  ２、鉴于上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准额度为准。实际发生的担保金额和期限，公司将在以后的定期报告中予以披露。

  四、公司为关联方提供担保的反担保情况

  （１）本公司与大亚科技集团有限公司、江苏大亚家具有限公司、江苏合雅木门有限公司签订了《反担保协议》，主要内容如下：

  甲方：大亚科技股份有限公司

  乙方：大亚科技集团有限公司、江苏大亚家具有限公司、江苏合雅木门有限公司

  经甲乙双方友好协商，达成协议如下：

  第一条 甲方为乙方向债权人提供２６，０００万元贷款保证，乙方向甲方提供２６，０００万元的最高额反担保措施。

  第二条 最高额反担保方式为：

  １）乙方以保证担保方式向甲方提供连带责任保证；

  ２）乙方以经江苏苏地行土地房产评估有限公司评估后的江苏大亚家具有限公司房地产作为抵押；

  ３）乙方自愿为从甲方为其提供保证担保开始，所形成的保证担保责任范围内的保证担保金额提供反担保措施。

  以甲方与主合同债权人签订的《借款（保证）合同》为准，包括但不限于《借款（保证）合同》等主合同项下的债务本金、利息、复息、罚息、违约金、赔偿金，主合同债权人实现债权的一切费用和甲方向主合同债权人应当承担的其他责任。最高额债权为２６，０００万元。

  ４）本最高额反担保措施，乙方可申请循环使用反担保措施，而无须逐笔办理每笔最高额反担保手续。

  ５）最高额反担保债权确定日（即决算期），从甲方为债权人提供第一笔保证担保业务开始计算，在此期间内甲方为债权人提供的连带保证担保乙方均提供等额反担保措施，以担保甲方追偿权的实现。甲方实现追偿权时决算期到期。

  第三条 如甲方对乙方的担保责任到期解除，或因其他原因解除，甲方未承担任何担保责任或受到任何损失的，则本反担保协议自动终止。

  第四条 反担保期限

  本反担保的期限为甲方因承担担保责任而招致担保损失之日起一年。如果融资协议或约定中规定分期还款的，并且相应银行分期追究甲方担保责任的，上述期限亦应分期计算。

  （２）本公司与上海大亚科技有限公司签订了《反担保协议》，主要内容如下：

  甲方：大亚科技股份有限公司

  乙方：上海大亚科技有限公司

  经甲乙双方友好协商，达成协议如下：

  第一条 甲方为乙方向债权人提供２２，０００万元贷款保证，乙方向甲方提供２２，０００万元的最高额反担保措施。

  第二条 最高额反担保方式为：

  １）乙方以保证担保方式向甲方提供连带责任保证；

  ２）乙方以其经广东中广信资产评估有限公司评估后的“大亚”注册商标和发明专利等无形资产作为抵押；

  ３）乙方自愿为从甲方为其提供保证担保开始，所形成的保证担保责任范围内的保证担保金额提供反担保措施。

  以甲方与主合同债权人签订的《借款（保证）合同》为准，包括但不限于《借款（保证）合同》等主合同项下的债务本金、利息、复息、罚息、违约金、赔偿金，主合同债权人实现债权的一切费用和甲方向主合同债权人应当承担的其他责任。最高额债权为２２，０００万元。

  ４）本最高额反担保措施，乙方可申请循环使用反担保措施，而无须逐笔办理每笔最高额反担保手续。

  ５）最高额反担保债权确定日（即决算期），从甲方为债权人提供第一笔保证担保业务开始计算，在此期间内甲方为债权人提供的连带保证担保乙方均提供等额反担保措施，以担保甲方追偿权的实现。甲方实现追偿权时决算期到期。

  第三条 如甲方对乙方的担保责任到期解除，或因其他原因解除，甲方未承担任何担保责任或受到任何损失的，则本反担保协议自动终止。

  第四条 反担保期限

  本反担保的期限为甲方因承担担保责任而招致担保损失之日起一年。如果融资协议或约定中规定分期还款的，并且相应银行分期追究甲方担保责任的，上述期限亦应分期计算。

  五、担保风险控制措施

  １、目前，本公司已成立专门的资金部，加强资金管理和资金实时监控，对被担保单位的资金流向与财务信息进行实时监控，确保公司实时掌握该公司的资金使用情况、担保风险情况，保障公司整体资金安全运行，最大限度地降低担保的风险。

  ２、本公司将严格督促上述控股子公司的其他股东在担保执行过程中，按照法律法规的规定履行担保职责。公司资金部将密切关注上述为关联方担保的反担保措施落实情况，如上述关联方未能及时归还借款，需由公司切实承担担保责任时，公司将在第一时间内将反担保措施执行到位。

  六、董事会意见

  （一）公司为全资子公司及控股子公司提供担保

  本公司全资子公司及控股子公司因日常生产经营业务的需要，由本公司为其银行贷款提供担保。公司为上述全资子公司及控股子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）、《公司章程》等有关规定相违背的情况。

  公司董事会认为上述被担保对象（圣象集团有限公司、大亚人造板集团有限公司、大亚木业（江西）有限公司、大亚（江苏）地板有限公司、大亚车轮制造有限公司、圣象实业（江苏）有限公司、江苏宏耐木业有限公司、阜阳大亚装饰材料有限公司）资产质量稳定，经营状况良好，行业发展前景广阔，具有良好的偿债能力，为上述被担保对象提供担保符合公司整体利益，风险可控。

  公司为控股子公司（大亚人造板集团有限公司、大亚木业（江西）有限公司、大亚（江苏）地板有限公司、大亚车轮制造有限公司、圣象实业（江苏）有限公司、江苏宏耐木业有限公司、阜阳大亚装饰材料有限公司）提供的担保，均要求其他股东按其持股比例提供相应担保，担保公平、对等。本次担保没有反担保。

  （二）公司为关联方提供担保

  １、关联交易目的

  公司董事会认为，目前大亚集团及大亚家具、合雅木门所投资的产业（包括木门和美诗整体家居等）、上海大亚科技投资开发的３Ｇ移动终端产品及多媒体网络产品处于快速发展期项目，建设需要大量资金支持，自２００６年以来本公司一直为上述关联方提供担保，切实地保障了其业务发展所需资金。此外，关联方大亚集团、大亚家具、合雅木门、上海大亚科技资产质量稳定，经营状况良好，行业发展前景广阔，具有良好的偿债能力；且上述关联方由于资信水平较高，从未发生过逾期借款和逾期担保的情形，亦没有涉及诉讼的担保事项。为此，本公司认为，此次为大亚集团、大亚家具、合雅木门、上海大亚科技提供的担保风险可控。

  ２、交易公允性和风险保障措施

  本公司已要求上述被担保单位采取相应的反担保措施，具体如下：

  （１）本公司为关联方大亚集团、大亚家具、合雅木门２６，０００万元借款提供续保所采取的反担保措施

  目前，本公司已与上述三家被担保单位达成协议，大亚家具同意将其拥有的并经江苏苏地行土地房产评估有限公司评估后的房地产为本次担保提供反担保。根据江苏苏地行土地房产评估有限公司出具的苏地行（２０１２）（镇房）字第Ｑ０２５号《房地产估价报告》，大亚家具本次提供反担保的房地产评估价值为２．８３亿元。

  （２）本公司为关联方上海大亚科技２２，０００万元借款提供担保所采取的反担保措施

  目前，本公司已与上海大亚科技达成协议，上海大亚科技同意将其拥有的并经广东中广信资产评估有限公司评估后的“大亚”注册商标和发明专利等无形资产为本次担保提供反担保。上述“大亚”注册商标和发明专利等无形资产的评估价值为２．２２亿元。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  （一）独立董事事前认可意见

  公司３名独立董事（蒋春霞、王永、张小宁）认真审阅了董事会提供的有关资料，认为：本次公司对外担保符合有关法律法规的规定，且担保风险可控，同意本次担保事项。

  （二）独立董事意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定，公司３名独立董事（蒋春霞、王永、张小宁）在审议公司对外担保时，详细阅读了公司提供的相关资料，核查了被担保方的财务状况，并对各被担保方的生产经营情况进行了现场检查，现就对外担保的必要性、公允性、合法合规性以及公司可能存在的风险等发表以下独立意见：

  １、本次担保中为本公司全资子公司及控股子公司担保，其贷款主要用于补充公司流动资金，符合各全资子公司及控股子公司生产经营的实际需要；公司向关联方提供担保行为是因上述关联方生产经营的实际做出的，且上述被担保单位的资产质量稳定、经营情况良好，所处行业发展广阔，并具有良好的偿债能力，银行信誉很好。我们认为上述担保行为具有充分的必要性。

  ２、我们认为担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）、《公司章程》以及《公司对外担保管理办法》的相关规定，上述担保事项合法合规。其中，公司审议为关联方担保时关联董事予以了回避，在提交股东大会审议时要求关联股东大亚科技集团有限公司予以回避，并提供网络投票方式，切实地保护了中小股东的利益，程序合法合规。

  ３、上述担保行为没有损害上市公司和中小股东权益，为控股子公司担保时要求控股子公司的其他股东按其持股比例提供相应担保，为关联方担保时，要求关联方提供了反担保措施（包括房地产、无形资产质押反担保），切实有效地抑制了担保可能存在的风险，公司采取的措施是有效的。

  综上所述，我们一致同意本次公司对外担保事项。

  八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止目前，本公司及其控股子公司对外担保余额为１６０，０８０万元，占公司２０１１年末经审计净资产的７１．１４％，没有发生逾期担保的情况。不存在涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失。

  九、备查文件

  １、本公司第五届董事会第二次会议决议；

  ２、独立董事意见；

  ３、《反担保协议》。

  大亚科技股份有限公司董事会

  二０一二年四月二十四日

  证券代码：０００９１０ 证券简称：大亚科技 公告编号：２０１２－－－０２０

  大亚科技股份有限公司关于

  召开２０１１年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  １、股东大会届次：本次股东大会是２０１１年度股东大会。

  ２、股东大会的召集人：本次股东大会由董事会召集，公司第五届董事会第二次会议于２０１２年４月２１日召开，审议通过了《关于召开２０１１年度股东大会的议案》。

  ３、会议召开的合法、合规性：本次股东大会召开符合《公司法》、《证券法》、《深交所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  ４、会议召开的日期、时间：

  （１）现场会议召开日期、时间：２０１２ 年５ 月１８ 日（周五）上午９：００。

  （２）网络投票起止日期和时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的起止日期和时间为２０１２ 年５ 月１８ 日交易日上午９：３０～１１：３０，下午１：００～３：００；通过互联网投票系统开始投票的时间为２０１２年５月１７日下午３：００，结束时间为２０１２年５月１８日下午３：００。

  ５、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

  公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票、网络投票中表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  ６、出席对象：

  （１）本次股东大会的股权登记日为２０１２年５月９日，于２０１２年５月９日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （２）公司董事、监事和高级管理人员。

  （３）公司聘请的律师。

  （下转D115版）