证券时报多媒体数字报

  股票代码：０００７３８ 股票简称：中航动控  公告编号：临２０１２－００６

  中航动力控制股份有限公司

  第五届董事会第二十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中航动力控制股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议于２０１２年４月２１日上午９：３０在北京凯迪克大酒店三楼２号会议室召开。本次会议于２０１２年４月１０日以传真、电子邮件和正式文本的方式通知了应参会董事。会议应到董事１３人，实到１３人。监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长庞为先生召集和主持，召集和召开的程序符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议以现场表决的方式形成了如下决议：

  一、会议以１３票赞成、０票反对，０票弃权审议通过了公司２０１１年度总经理工作报告。

  二、会议以１３票赞成、０票反对，０票弃权审议通过了公司２０１１年度董事会工作报告。

  本议案需提交公司股东大会审议。详细内容见登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公司２０１１年年度报告。

  三、会议以１３票赞成、０票反对，０票弃权审议通过了公司２０１１年度独立董事述职报告。

  本议案需提交公司股东大会审议。述职报告详细内容登载于巨潮资讯网。

  四、会议以１３票赞成、０票反对，０票弃权审议通过了公司２０１１年年度报告及其摘要。

  本议案需提交公司股东大会审议。年度报告全文详见巨潮资讯网，年度报告摘要刊登在２０１２年４月２４日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

  五、会议以１３票赞成、０票反对，０票弃权审议通过了公司２０１１年度财务决算报告。

  经中瑞岳华会计师事务所审计，公司２０１１年度实现营业收入１９４，０６７．３５万元，比去年同期增长２６．８７％；利润总额２２，５２２．１５万元，比去年同期增加６．６１％％；归属母公司净利润１８，１２２．４４万元，比去年同期增长６．６０％。本议案需提交公司股东大会审议，议案内容见公司２０１１年年度报告第十节财务报告。

  六、会议以１３票赞成、０票反对，０票弃权审议通过了公司２０１１年度利润分配预案。

  根据中瑞岳华会计师事务所有限公司对公司２０１１年财务报告的审计结果，２０１１年期末可供股东分配的利润为－２４，５１２，７４０．２３元， 不具备利润分配条件。本年度分配预案为：不分配，也不进行资本公积金转增股本。本议案需提交股东大会审议。

  七、会议以１３票赞成、０票反对，０票弃权审议通过了公司２０１１年度内部控制自我评价报告。

  独立董事和监事会对２０１１年度内部控制自我评价报告均发表了意见，以上意见及报告具体内容详见巨潮资讯网。

  八、会议以５票赞成、０票反对，０票弃权审议通过公司与关联财务公司签署金融服务协议，关联董事庞为先生、张姿女士、李宗顺先生、高华先生、杨育武先生、张燕飞先生、朱静波先生、刘忠文先生回避了表决，其他５ 名非关联董事对本议案进行了表决。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  九、会议以５票赞成、０票反对，０票弃权审议通过了公司２０１１年度与关联财务公司关联存贷款风险评估报告，关联董事庞为先生、张姿女士、李宗顺先生、高华先生、杨育武先生、张燕飞先生、朱静波先生、刘忠文先生回避了表决，其他５ 名非关联董事对本议案进行了表决。

  十、会议以５票赞成、０票反对，０票弃权审议通过了公司与关联财务公司关联存贷款风险处置预案，关联董事庞为先生、张姿女士、李宗顺先生、高华先生、杨育武先生、张燕飞先生、朱静波先生、刘忠文先生回避了表决，其他５ 名非关联董事对本议案进行了表决。

  十一、会议以１３票赞成、０票反对，０票弃权审议通过了公司２０１２年度经营计划。

  十二、会议以１３票赞成、０票反对，０票弃权审议通过了公司２０１２年度财务预算报告。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  十三、会议以５票赞成、０票反对，０票弃权审议通过了关于公司２０１１年度关联交易执行情况的议案，关联董事庞为先生、张姿女士、李宗顺先生、高华先生、杨育武先生、张燕飞先生、朱静波先生、刘忠文先生回避了表决，其他５ 名非关联董事对本议案进行了表决。

  本议案需提交公司股东大会审议，具体情况详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于公司２０１１年度关联交易执行情况的公告》。

  十四、会议以５票赞成、０票反对，０票弃权审议通过了关于公司２０１２年度日常关联交易预计情况的议案，关联董事庞为先生、张姿女士、李宗顺先生、高华先生、杨育武先生、张燕飞先生、朱静波先生、刘忠文先生回避了表决，其他５ 名非关联董事对本议案进行了表决。

  本议案需提交公司股东大会审议，具体情况详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于公司２０１２年度日常关联交易预计情况的公告》。

  十五、会议以１３票赞成、０票反对，０票弃权审议通过了关于公司聘请２０１２年度财务报告与内部控制审计机构的议案。

  公司拟续聘中瑞岳华会计师事务所为公司财务报告和内部控制审计机构，开展２０１２年度财务报告和内部控制审计工作，独立董事对此发表了独立意见，本议案需提交公司股东大会审议。

  十六、会议以１３票赞成、０票反对，０票弃权审议通过了关于召开公司２０１１年年度股东大会的议案。

  ２０１１年年度股东大会召开的具体情况详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于召开公司２０１１年年度股东大会的公告》。

  十七、会议以１３票赞成、０票反对，０票弃权审议通过了关于公司２０１２年第一季度报告。

  十八、会议以１３票赞成、０票反对，０票弃权审议通过了关于制定公司投资管理制度的议案。

  中航动控投资管理制度全文详见巨潮资讯网。

  特此公告。

  中航动力控制股份有限公司董事会

  二○一二年四月二十一日

  股票代码：０００７３８ 股票简称：中航动控  公告编号：临２０１２－００７

  中航动力控制股份有限公司

  关于公司２０１１年度关联交易执行情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、与日常经营相关的关联交易事项执行情况

  公司的关联交易主要是公司的各个子公司——西安航空动力控制科技有限公司（以下简称：西控科技）、北京航科发动机控制系统科技有限公司（以下简称：北京航科）、贵州红林机械有限公司（以下简称：贵州红林）、长春航空液压控制有限公司（以下简称：长航液控）和江苏中航动力控制有限公司（以下简称：江苏动控）与中国航空工业集团公司的相关成员单位（以下简称：中航工业下属单位）之间存在的销售商品、采购物资、提供或接受劳务、借入资金等关联交易。

  公司２０１１年与中航工业下属单位日常实际发生的关联交易总金额为２２３，４６０万元。详见下表：

  单位：万元

  ■

  二、实际发生金额与预计金额差异情况

  （一）销售产品：公司２０１１年度向关联方销售产品１４３，７４８万元，较预计发生额增加９，０９８万元，主要原因是决算年度内公司积极开拓市场，争取了更多的销售订单，另外，其产品价格为第三方定价，价格公允。

  （二）采购物资：公司２０１１年度从关联方采购物资２１，７０３万元，较预计发生额减少５，３４７万元，未发生超支。

  （三）提供劳务：公司２０１０年度向关联方提供劳务５２１万元，较预计发生额增加１１１万元，主要原因是公司于决算年度增资并控股江苏中航动力控制有限公司，由于合并范围变化使得公司向关联方提供劳务增加２３３万元。

  （四）接受劳务：公司２０１１年度从关联方接受劳务２，４０３万元，较预计发生额减少２４７万元，未发生超支。

  （五）公司２０１１年度预计从关联方借入资金５０，８５０万元，实际借入５１，０５０万元，其中１５，０００万元系中国航空技术国际控股有限公司之子公司航发投资管理公司向公司全资子公司长航液控提供的无息财务资助。

  （六）公司２０１１年预计从关联方租入资产支付费用４，３５０万元，实际租入资产支付费用３９８８万元，未超出预计金额；

  （七）公司２０１１年预计向关联方出租资产取得收入１３０万元，实际出租资产取得收入４７万元，未超出预计金额。

  三、审议程序

  １、公司第五届董事会第二十次会议对本公司２０１１年度日常关联交易执行情况的议案进行了审议。关联董事回避了表决，由非关联董事即５名独立董事进行了表决，独立董事均同意该关联交易事项。

  ２、公司独立董事王玉杰女士、战颖女士、景旭先生、李万强先生、屈仁斌先生对该关联交易事项进行了事前认可，对该关联交易事项表示同意，并发表独立意见认为：该项议案真实、准确地反映了公司２０１１年日常关联交易的情况，在公司第五届董事会第二十次会议上审议该议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律法规和本公司章程的规定。该日常关联交易事项的定价政策公平合理，不存在损害公司和中小股东利益的行为。独立董事对该关联交易事项表示同意。

  ３、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东西安航空动力控制有限责任公司、中国南方航空工业（集团）有限公司、北京长空机械有限责任公司、贵州盖克航空机电有限责任公司将在股东大会上对本议案回避表决。

  四、关联交易协议签署情况

  关联交易均按订单逐笔签订合同，未签订总的关联交易协议。

  五、备查文件目录

  １、董事会决议以及经董事签字的会议记录。

  ２、独立董事意见。

  特此公告。

  中航动力控制股份有限公司

  董事会

  二〇一二年四月二十一日

  股票代码：０００７３８  股票简称：中航动控  公告编号：临２０１２－００８

  中航动力控制股份有限公司

  关于２０１２年日常关联交易预计情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、预计全年日常关联交易的基本情况

  本公司的关联交易主要是公司的各个子公司——西安航空动力控制科技有限公司（以下简称：西控科技）、北京航科发动机控制系统科技有限公司（以下简称：北京航科）、贵州红林机械有限公司（以下简称：贵州红林）、长春航空液压控制有限公司（以下简称：长航液控）和江苏中航动力控制有限公司（以下简称：江苏动控）与中国航空工业集团公司的相关成员单位（以下简称：中航工业下属单位）之间存在的销售商品、采购物资、提供或接受劳务、租入或出租资产等关联交易。

  公司２０１２年预计与中航工业下属单位的日常关联交易总金额为２０９，２５４万元。详见下表：

  单位：万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  企业名称：中国航空工业集团公司

  企业性质：全民所有制

  法定代表人：林左鸣

  注册资本：６，４００，０００万元

  成立日期：２００８年１１月０６日

  注册地址：北京市朝阳区建国路１２８号

  经营范围：

  许可经营项目：航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统及产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。

  一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。

  关联关系：

  截至目前，中国航空工业集团公司通过下属成员单位间接持有公司股份７５９，２３８，４８７股，占公司总股本的８０．５３％，为公司实际控制人。与公司进行日常关联交易的中航工业下属单位均系受中航工业直接或间接控制的法人。

  三、定价政策和定价依据

  根据目前航空产品采购模式，本公司与中航工业下属单位的购销业务的交易定价执行国家相关规定，由独立的第三方客户确定交易价格；劳务及委托销售的定价遵循市场价格；设备租赁的租金以设备的折旧加相关税费确定。关联交易定价公允，不会损害上市公司和中小股东的利益。

  四、交易目的和交易对公司的影响

  (下转D115版)