证券时报多媒体数字报

  §１ 重要提示

  １．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  １．２ 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。

  １．３公司董事长兼首席执行官曾南先生、财务总监罗友明先生以及财务机构负责人黄燕兵先生声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

  §２ 公司基本情况

  ２．１ 主要会计数据及财务指标

  单位：元

  ■

  注：上表中，上年同期的基本每股收益、稀释每股收益已按最新的股份数做了相应调整。

  非经常性损益项目

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  ２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

  单位：股

  ■

  §３ 重要事项

  ３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  单位：万元

  ■

  注释：

  １．应收票据减少主要系票据到期收现或背书支付货款所致。

  ２．应收账款增加主要系本集团部分子公司去年年末为销售淡季，本报告期销售额增加所致。

  ３．其他应收款增加主要系本集团本报告期广州南玻玻璃有限公司（“广州南玻”）股权转让手续已办理完毕，按合同条款确认应收股权转让余款所致。

  ４．其他流动资产减少主要系本集团上年度将子公司广州南玻所属资产划入持有待售资产科目核算，本报告期广州南玻股权转让手续已办理完毕，持有待售资产减少所致。

  ５．应付票据增加主要系本集团子公司以银行承兑汇票方式支付供应商货款的结算金额增加所致。

  ６．应付职工薪酬减少主要系本集团本季度支付了归属于上年度的管理层奖励基金和员工年终奖所致。

  ７．应付利息增加主要系本集团本季度计提应付短期融资券及应付债券利息尚未支付所致。

  ８．其他应付款减少主要系本报告期广州南玻股权转让手续办理完毕，前期暂收股权转让款项从其他应付款科目中转出所致。

  ９．一年内到期的非流动负债增加主要系本集团将于一年内到期的长期借款增加所致。

  １０．其他流动负债的减少主要系本集团下属子公司天津南玻工程玻璃有限公司以前年度计提的产品质量保证金，部分事项于本报告期结算完毕。

  １１．营业收入减少主要系本集团本报告期部分产品销量减少以及销售价格较上年同期下降所致。

  １２．营业成本减少主要系产品销量下降所致。

  １３．销售费用减少主要系本集团工程玻璃产业本报告期主要执行两票制销售合同，销售过程中发生的产品运输费用由客户承担所致。

  １４．财务费用增加主要系银行借款规模及平均利率比去年同期上升所致。

  １５．投资收益增加系本集团出售下属子公司广州南玻股权产生的收益。

  １６．营业外收入增加主要系本报告期本集团下属子公司宜昌南玻硅材料有限公司收到了政府扶持资金。

  １７．所得税费用减少主要系本报告期本集团税前利润减少所致。

  ３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  ３．２．１ 非标意见情况

  □ 适用 √ 不适用

  ３．２．２ 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

  □ 适用 √ 不适用

  ３．２．３ 日常经营重大合同的签署和履行情况

  □ 适用 √ 不适用

  ３．２．４ 其他

  √ 适用 □ 不适用

  １、股权激励的执行情况

  根据经公司股东大会审议通过的《Ａ股限制性股票激励计划》（下称“激励计划”），公司于２００８年７月采用非公开发行方式实际向２４４名激励对象定向发行了Ａ股限制性股票４９，１４０，０００股，授予价格８．５８元／股，实际募集资金总额为人民币４２１，６２１，２００元。

  ① 公司分别在２００９年６月１８日和２０１０年１月２０日将合计１４，４０７，５００股限制性股票回购注销。其中，因２００８年度业绩不符合激励计划解锁条件而回购注销了１２，０６２，５００股，因２２名激励对象先后离职不再符合激励条件而回购注销了２，３４５，０００股。

  ② ２０１０年５月１３日，公司实施了２００９年度利润分配方案（每１０股派３．５元（含税）并转增７股）。股权激励限售股票数量从３４，７３２，５００股增加至５９，０４５，２５０股。

  根据激励计划的规定，２０１０年３月２６日公司第五届董事会第十三次会议对于激励对象的解锁条件进行了审核，认为激励对象所持限制性股票第二期解锁条件已经满足。２０１０年６月２５日，共有２１４名满足解锁条件激励对象所持有的１９，０３５，７５０股限制性股票被解除限售上市流通。

  ③ 因１４名激励对象先后离职而不再符合激励条件，公司分别在２０１０年７月３０日和２０１１年１月２８日将合计２，４３９，５００股限制性股票回购注销。

  ④ 根据激励计划的规定，２０１１年３月１８日公司第五届董事会第二十次会议对于激励对象的解锁条件进行了审核，认为激励对象所持限制性股票第三期解锁条件已经满足。２０１１年６月２４日，共有２０６名满足解锁条件激励对象所持有的１８，６３２，０００股限制性股票被解除限售上市流通。

  ⑤ 因２名激励对象先后离职而不再符合激励条件，公司在２０１１年１０月１４日将合计３０６，０００股限制性股票回购注销。

  ⑥ 目前，尚有１２名已离职原激励对象合计持有的５０１，５００股限制性股票尚未办理回购注销手续。

  上述详细内容，请参见分别于２００９年６月１９日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《文汇报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告，以及２０１０年１月２２日、５月２６日、６月２４日、７月３１日和２０１１年１月２９日、３月２２日、４月１６日、６月２３日、２０１１年１０月１５日和２０１２年１月２０日、３月２７日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

  ２、公司债券

  经公司２００９年第二次临时股东大会审议批准，公司于２０１０年１０月２５日发行了２０亿元人民币公司债券，本期债券分为５年期和７年期两个品种，其中，品种一为５年期品种，发行规模为１０亿元；品种二为７年期品种，发行规模为１０亿元，同时附加发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。公司债券于２０１０年１１月１０日在深圳证券交易所上市交易，票面年利率均为５．３３％，债券存续期前五年固定不变。５年期简称“１０南玻０１”，证券代码１１２０２１；７年期简称“１０南玻０２”，证券代码１１２０２２。交易终止日分别为２０１５年１０月２０日及２０１７年１０月２０日（以公司最终公告为准）。详细内容参见于２０１０年１０月２６日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《２０１０年公司债券发行结果公告》。

  根据２０１１年中诚信证券评估有限公司的跟踪评级，公司的主体信用等级为ＡＡ＋，评级展望为稳定；将本期债券信用等级评定为ＡＡ＋。公司已于２０１１年的１０月２０日支付了公司债券首个计息期间的利息。未来，公司将继续通过自身业务的稳健发展，为公司债券的还本付息提供保证。

  ３、非公开发行Ａ股股票方案到期失效

  公司于２０１１年４月７日召开了２０１１年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司２０１１年非公开发行Ａ股股票方案的议案》等相关议案，同意公司非公开发行不超过２．５亿股Ａ股，该议案决议有效期自公司股东大会审议通过之日起１２个月内有效。截至２０１２年４月７日，该非公开发行Ａ股股票方案因上述股东大会决议期满１２个月失效而自动终止。具体内容详见２０１１年４月８日、２０１２年４月７日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。

  ４、短期融资券

  ２０１１年４月１５日，中国南玻集团股份有限公司２０１０年度股东大会审议通过了发行短期融资券的议案，同意公司申请发行额度为７亿元人民币的短期融资券。２０１１年８月５日，中国银行间市场交易商协会注册委员会召开了２０１１年第３４次注册会议，决定接受公司总额为７亿元、有效期截至２０１３年８月１２日的短期融资券注册。该短期融资券由中国建设银行股份有限公司和招商银行股份有限公司联席主承销，通过薄记建档集中配售的方式面向全国银行间债券市场的机构投资人公开发行，且可在注册有效期内分期发行。

  ２０１１年９月１５日，公司成功发行了总额为７亿元、期限为３６５天的短期融资券，有关资料可在中国债券信息网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）以及中国货币网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｍｏｎｅｙ．ｃｏｍ．ｃｎ）上查阅。

  ５、报告期内合并范围的变化情况

  本公司已经于２０１２年３月完成对广州南玻玻璃有限公司的股权转让手续，该公司不再纳入合并范围。

  ６、内控建设进展情况

  公司根据深圳市证监局《关于做好深圳辖区上市公司内部控制规范试点有关工作的通知（深证局公司字【２０１１】３１号）》的要求，于２０１１年４月２１日召开第六届董事会第二次会议审议通过了《南玻集团内控规范实施工作方案》。２０１２年３月２３日普华永道中天会计师事务所出具了《内控审计报告》，认为本公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。报告期内，公司按时报送内控工作月度报告和季度报告。

  ３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

  上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  ３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  ３．５ 其他需说明的重大事项

  ３．５．１ 证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  ３．５．２ 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表

  ■

  ３．６ 衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  ３．６．１ 报告期末衍生品投资的持仓情况

  □ 适用 √ 不适用

  中国南玻集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一二年四月二十三日