证券时报多媒体数字报

  证券代码：２００１６０ 证券简称：ＳＴ大路Ｂ 公告编号：２０１２－０１９

  承 德 大 路 股 份 有 限 公 司

  ＣＨＥＮＧＤＥ ＤＡＬＵ ＣＯ．，ＬＴＤ．

  详式权益变动报告书

  上市公司名称：承德大路股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：ＳＴ大路Ｂ

  股票代码：２００１６０

  信息披露义务人：王栋

  住 所 ：上海市长宁区黄金城道５５５弄７号

  通讯地址：深圳市南海大道美年国际广场２栋２０２室

  股份变动性质：增加

  签署日期：二０一二年四月二十日

  信息披露义务人声明

  １、 本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 １５ 号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规编写。

  ２、 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人《公司章程》中的任何条款，或与之相冲突。

  ３、 依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、准则１５号、准则１６号的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在承德大路股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在承德大路股份有限公司中拥有权益的股份。

  ４、 本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。

  第一节 释 义

  在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  １、姓名：王栋（身份证号：３３０１０６１９７３０７１４０４１４）

  ２、曾用名：无

  ３、性别：男

  ４、国籍：中华人民共和国

  ５、通讯地址：深圳市南海大道美年国际广场２栋２０２室

  ６、邮编： ５１８０６７

  ７、通讯方式： ０７５５－２６８０７５７９

  ８、是否取得其他国家或地区居留权： 否

  二、信息披露义务人最近 ５ 年职业、职务

  ■

  三、信息披露义务人最近５年所涉及处罚、诉讼和仲裁情况

  截至本报告书签署日，王栋先生最近 ５ 年未受到任何行政处罚、刑事处罚，

  因与闽发证券有限责任公司清算组之间存在“股权确认纠纷”诉讼，目前在福州市中级人民法院进行审理，案号：（２０１０）榕民初字第９５号）

  截至本报告书签署日，王栋先生不存在《公司法》第一百四十七条规定情形。也不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。

  四、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明

  １、信息披露义务人所直接和间接控制的核心企业如下：

  本次交易后，王栋先生持有本公司２９．４９％的股权，成为本公司的控股股东；同时，王栋先生持有深圳市南江投资控股有限公司９０％股权，持有ＮＡＮＪＩＡＮＧ ＤＩＡＭＯＮＤ ＣＯ．，ＬＩＭＩＴＥＤ１００％股权。

  ２、信息披露义务人关联企业及其主要情况如下：

  王栋先生持有深圳市南江投资控股有限公司（注册资本金３０００万元人民币）９０％股权， 其主营业务是投资管理，投资咨询，受托资产管理，经济信息咨询，企业管理咨询，国内贸易等。

  王栋先生持有ＮＡＮＪＩＡＮＧ ＤＩＡＭＯＮＤ ＣＯ．，ＬＩＭＩＴＥＤ（香港公司，注册资本金１００００港币）１００％股权，其主营业务是国际贸易、产品进出口、品牌代理、企业管理、服务咨询。

  王栋先生持有广州联正达通信科技股份有限公司（注册资本金２７００万元人民币）７．４％股权，其主营业务是通信网络业务质量监测评估，企业精细化用电管理，电信增值业务等。

  五、信息披露义务人持有、控制其他上市公司５％以上股份的情况

  除以上披露信息外，信息披露义务人未有其它持股５％以上的上市公司的情况，未有持股５％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

  第三节 权益变动目的

  一、本次权益变动目的

  本次王栋先生受让陈荣先生所持有的承德大路股份有限公司２９．４９％股权的权益变动是在双方友好协商的基础上决定的。

  出让人陈荣先生在本次股权变动前，对受让人王栋先生的受让目的和资金实力进行了核查，认为本次权益变动目的就是要进一步完善上市公司的法人治理结构，提高决策效率，王栋先生看好上市公司未来发展前景，有能力用自筹资金进行股权转让。

  二、信息披露义务人未来１２个月股份增减计划

  截至本报告书签署日，王栋先生在本交易完成之后的未来１２ 个月内承诺不减持其在上市公司拥有权益的股份。

  截至本报告书签署日，王栋先生在本交易完成之后的未来 １２ 个月内暂无继续增加其在上市公司拥有权益股份的计划。若在未来１２ 个月内，王栋先生根据法律法规的规定及市场状况增持在上市公司拥有权益的股份，将按照法律法规的规定履行信息披露义务。

  第四节 权益变动方式

  一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况

  本次权益变动前，王栋先生并不持有上市公司股权或拥有上市公司权益的股份。股权转让协议的出让方陈荣先生为上市公司控股股东。

  本次权益变动完成后，王栋先生持有上市公司２０８，３２４，８００（占上市公司总股本的２９．４９％）的股份，成为上市公司的控股股东。陈荣先生不再持有上市公司股份。

  二、权益变动方式

  ２０１２年４月６日陈荣先生与王栋先生签订《股权转让协议》约定，陈荣先生将持有的承德大路２９．４９％的股权转让给王栋先生，通过协商，协议转让价格为人民币一亿元。

  三、《股权转让协议》的主要内容

  １、交易双方：

  出让方： 陈荣先生

  受让方： 王栋先生

  ２、标的股权

  陈荣先生持有的承德大路２９．４９％的股权。

  ３、股份转让的价格及转让款的支付期限和方式：

  １、出让方持有上市公司２０８，３２４，８００股股份，以人民币一亿元转让给受让方

  ２、受让方应于本协议签订之日支付５０００万元人民币给出让方，剩余５０００万元人民币应于股份过户之日支付给出让方。

  ４、出让方保证其拟转让给受让方的股份拥有完全处分权，保证该股份没有设定质押，保证股份未被查封，并免遭第三人追索。

  ５、违约责任：

  本协议经双方签字后即生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议的规定全面履行义务，应当按照相关法律和本协议的规定承担责任。

  ６、协议的变更或解除：

  双方经协商一致，可以变更或解除本协议。经协商变更或解除本协议的，双方应另签订变更或解除协议。

  ７、有关费用的负担：

  在本次股份转让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计、工商变更登记等费用），由双方各自承担。

  第五节 资金来源

  一、资金总额、资金来源

  本次王栋先生受让陈荣先生所持有的承德大路股权所需支付总价款为人民币一亿元，全部来源于王栋先生的合法自筹资金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

  本次一亿元收购资金来源于深圳市南江投资有限公司（甲方）借款。该借款协议的主要内容如下：

  １、借贷数额

  甲方同意向乙方借款人民币一亿元，乙方同意按照协议约定还本付息。

  ２、借款期限

  借款期限为１２个月，自２０１２年３月２８日至２０１３年３月２８日。

  ３、借贷利息

  借款利息按照国家同期银行存款利率计算。

  ４、支付方式

  甲方根据乙方要求直接将上述借款一次性或分批支付至承德大路股份有限公司股权出让方指定的账户。甲方根据乙方要求支付的，视作已向乙方提供了相应借款金额。

  三、 本次股权转让支付方式

  见第四节《股权转让协议》主要内容第三条。

  第六节 后续计划

  一、截至本报告签署日，王栋先生不会在未来１２个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整。

  二、截至本报告签署日，王栋先生不会在未来１２个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

  如未来１２ 个月内上市公司因自身经营的需要，经合法程序审议后，对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划的，由上市公司股东大会、董事会等依据其法定职权自主进行。

  三、截至本报告书签署日，王栋先生未有改变上市公司董事会或高级管理人员组成的计划，不存在与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免达成任何协议或者默契。

  四、截至本报告书签署日，王栋先生暂无对上市公司的公司章程条款进行修改的计划。但根据相关法律法规、规范性文件的要求及上市公司自身经营发展需要所进行修改的除外。

  五、截至本报告书签署日，王栋先生不拟在本次权益变动完成后对上市公司现有员工聘用计划作重大变动。

  六、截至本报告书签署日，王栋先生不拟在本次权益变动完成后修改承德大路股份有限公司现有分红政策和提出新的利润分配方案。但根据相关法律法规、规范性文件的要及上市公司自身经营发展需要所进行修改的除外。

  七、截至本报告书签署日，王栋先生无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

  第七节 对上市公司的影响

  一、对上市公司独立性的影响

  本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立等不产生影响。本次交易完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等的独立完整。

  王栋先生对保持上市公司独立性方面的承诺如下：

  本人王栋在受让了陈荣持有的承德大路股份有限公司２０８，３２４，８００股股份后，保证本次权益变动对承德大路股份有限公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立等不产生影响。本次交易完成后，承德大路股份有限公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等的独立完整。

  二、对上市公司关联交易及同业竞争的影响

  （一）关联交易

  王栋先生及其关联方与上市公司间不存在其他关联交易事项；本次权益变动亦不产生新的关联交易事项。就关联交易，上市公司已在公司章程及三会议事规则、关联交易决策制度、公司独立董事制度等方面建立了健全的相关规章制度，以确保关联交易的合法性与公允性；未来王栋先生及其关联方如与上市公司发生关联交易，将严格按照前述规定的内容履行相应程序，并及时进行信息披露。

  对此，王栋先生出具书面承诺如下：

  本人王栋在受让了陈荣持有的承德大路股份有限公司２０８，３２４，８００股股份后，本人及本人的关联方与承德大路股份有限公司间不存在其他关联交易事项；本次权益变动亦不产生新的关联交易事项。就关联交易，承德大路股份有限公司已在公司章程及三会议事规则、关联交易决策制度、公司独立董事制度等方面建立了健全的相关规章制度，以确保关联交易的合法性与公允性；未来本人及本人的关联方如与承德大路股份有限公司发生关联交易，将严格按照前述规定的内容履行相应程序，并及时进行信息披露。

  （二）同业竞争

  本次权益变动后，王栋先生及其关联方与上市公司不存在同业竞争或潜在的同业竞争。

  王栋先生对避免同业竞争承诺如下：

  本人王栋在受让了陈荣持有的承德大路股份有限公司２０８，３２４，８００股股份后，保证本人及本人的关联方与承德大路股份有限公司不存在同业竞争或潜在的同业竞争。

  第八节 与上市公司间的重大交易

  一、在本报告书公告日前２４个月内，王栋先生与上市公司及其子公司不存在任何资产交易；也不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币５万元的交易。

  二、在本报告书公告日前２４个月内，王栋先生不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

  三、除本次权益变动外，在本报告书公告日前２４个月内，王栋先生不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

  王栋先生及其直系亲属在本报告书签署之日前６个月内未通过深圳证券交易所的证券交易系统买卖上市公司的股份。也未通过协议、司法判决等其他方式买卖上市公司的股份。

  第十节 其他重大事项

  本报告已详细披露了为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求披露的其他信息。

  信息披露义务人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人声明：（签字）

  日期：２０１２年４月２０日

  财务顾问声明

  本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

  财务顾问声明：（签署）

  日期：２０１２年４月２０日

  律师声明

  本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对详式权益变动报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

  律师声明：（签署）

  日期：２０１２年４月２０日

  第十一节 备查文件

  一、备查文件目录

  １、信息披露义务人身份证明文件；

  ２、股权转让协议书；

  ３、通过协议方式进行上市公司收购的，有关当事人就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；

  ４、财务顾问出具的关于承德大路股份有限公司详式权益变动报告书的核查意见；

  ５、法律意见书；

  ６、在权益变动报告签署之日起前６个月内，信息披露义务人及其直系亲属名单及其买卖上市公司股票的自查报告及证券登记结算机构证明文件；

  ７、在权益变动报告签署之日起前６个月内，信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员买卖上市公司股票的自查报告及证券登记结算机构证明文件；

  ８、信息披露义务人关于保持上市公司独立性的承诺；

  ９、信息披露义务人关于本次交易完成后避免同业竞争的承诺函；

  １０、信息披露义务人关于本次交易完成后规范关联交易的承诺函；

  １１、信息披露义务人关于行政处罚、刑事处罚以及重大诉讼情况的声明；

  １２、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

  １３、借款协议、深圳市南江投资控股有限公司关于借款协议的股东会决议

  １４、信息披露义务人已付款５０００万元的银行凭证

  １５、信息披露义务人对陈荣先生的付款承诺书。

  １６、深圳市南江投资控股有限公司银行存款证明

  １７、未持股５％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的说明

  １８、信息披露义务人关于到期债务情况和最近三年诚信行为的声明。

  二、备查地点

  文件存放地址：深圳市南海大道美年国际广场２栋２０２室

  联络电话： ０７５５－２６８０ ７５７９

  附件一：

  详式权益变动报告书附表

  ■

  信息披露义务人：

  签署日期：２０１２年４月２０日

  证券代码：２００１６０ 证券简称：ＳＴ大路Ｂ 公告编号：２０１２－０２０

  承德大路股份有限公司

  第四届董事会第二十六次会议决议公告

  承德大路股份有限公司第四届董事会第二十六次会议于２０１２年４月１３日以书面形式发出会议通知，于２０１２年４月２２日在上海花木路８３２号一楼会议室召开。应出席会议董事５名，亲自出席董事５名，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，本次会议由董事长阎启忠先生主持，审议通过如下决议：

  一、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１１年度董事会工作报告》；

  二、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１１年度财务报告》；

  三、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１１年度利润分配预案》；

  经北京国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司２０１１年度实现归属上市公司股东的净利润为人民币３６４３２０２．４６元，弥补完以前年度亏损后，截止２０１１年１２月３１日，公司未分配利润为人民币－１２５７７５９０３１．８４元，董事会决定２０１１年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本预案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因和未分配利润的用途：

  报告期内，公司尚未恢复主营业务因此报告期内主营业务仍然亏损，但因河北省承德市承德县人民政府拨付公司社会保障补贴资金１７９０万元，使公司２０１１年实现净利润３６４３２０２．４６元。２０１１年度盈利全部用来弥补完以前年度亏损。

  独立董事认为：公司董事会做出２０１１年度不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本决定，符合公司实际情况，也符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，我们对此表示认可。

  四、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１１年年度报告及摘要》；

  五、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《董事会对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》；

  六、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１１年度内部控制自我评价报告》；

  七、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《独立董事述职报告》；

  八、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于聘任２０１１年度公司审计机构的议案》；

  公司续聘北京国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司２０１１年度审计机构。

  审计委员、独立董事发表如下意见：北京国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）如期完成了公司的年度报告审计工作，并在审计工作中认真履行各项职责，很好的遵守了职业道德基本原则，具备较高的专业水平，恪守独立性，保持职业谨慎性。公司董事会审计委员会和独立董事建议继续聘北京国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度审计机构。

  九、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于召开２０１１年年度股东大会的议案》；

  公司决定于２０１２ 年５月１８日召开公司２０１１年度股东大会，具体内容见本公司《关于召开２０１１ 年年度股东大会的通知》。

  特此公告

  承德大路股份有限公司

  董事会

  ２０１２年４月２２日

  证券代码：２００１６０ 证券简称：ＳＴ大路Ｂ 公告编号：２０１２－０２１

  承德大路股份有限公司

  第四届监事会第十二次会议决议公告

  承德大路股份有限公司第四届监事会第十二次次会议于２０１２年４月２２日在上海木花路８３２号一楼会议室召开，会议应到监事３人，实到２人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席袁润兵先生主持，会议审议并通过了如下决议：

  一、会议以２票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《 公司２０１１年度监事会工作报告》；

  二、会议以２票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１１年度财务报告》；

  三、会议以２票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１１年年度报告及摘要》；

  监事会对年报的审核意见如下：

  公司２０１１年年度报告客观、真实、准确的反映了公司本年度的经营情况和财务状况，实事求是、客观公正。

  我们保证公司２０１１年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  四、会议以２票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《董事会对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》；

  监事会认为：２０１１年度，公司财务报告经北京国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了有强调事项的无保留意见的审计报告。《董事会对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》符合实际情况，监事会对此表示认可，无特别说明的事项。

  五、会议以２票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１１年度内部控制自我评价报告》；

  监事会认为：公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。报告期内，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

  特此公告

  承德大路股份有限公司

  监事会

  ２０１２年４月２２日

  证券代码：２００１６０ 证券简称：ＳＴ大路Ｂ 公告编号：２０１２－０２２

  承德大路股份有限公司

  关于召开２０１１年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  承德大路股份有限公司定于２０１２年５月１８日召开２０１１年年度股东大会，现就有关事宜通知如下：

  （一）、召开会议基本情况

  １、召开时间：２０１２年５月１８日上午１０：００

  ２、会议地点： 北京西城区宣武门内大街 ４号华滨酒店Ａ区五层紫金厅

  ３、召集人：公司董事会

  ４、召开方式：现场投票

  ５、出席对象：

  （１）、本公司董事、监事及高级管理人员。见证律师和公司邀请的其他有关人员。

  （２）、截止２０１１年５月１４日下午交易结束后在中国证券结算有限公司深圳分公司登记在册的全体股东。因故不能出席的股东可以委托代理人出席。

  （二）、会议审议事项

  １、审议《公司２０１１年度董事会工作报告》；

  ２、审议《公司２０１１年度监事会工作报告》；

  ３、审议《公司２０１１年度财务报告》；

  ４、审议《２０１１年度利润分配预案》；

  ５、审议《公司２０１１年年度报告及摘要》；

  ６、审议《董事会对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》；

  ７、审议《关于聘任２０１１年度公司审计机构的议案》；

  （三）、会议登记事项：

  １、登记方式：凡出席会议的股东请持本人身份证、股东帐户卡；受委托人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡；法人股股东持营业执照副本复印件、持股证明书、法定代表人授权委托书、出席人身份证等办理登记手续。异地股东也可以用信函和传真方式进行登记。

  ２、登记时间：２０１１年５月１５－１６日（上午８：００－１２：００，下午１４：００－１７：３０）

  ３、登记地点：河北省承德县下板城镇大路股份公司证券部

  （四）、其他：

  １、会议联系方式：

  联系人： 李文英  联系电话：０３１４－３１１５０４９ ３１１５０４８

  联系传真：０３１４－３１１１４７５ 

  邮编：０６７４００   

  ２、本次股东大会会期一天，与会人员所有费用自理。

  特此公告。

  承德大路股份有限公司

  董  事  会

  ２０１２年４月２２日

  附件：

  承德大路股份有限公司２０１１年年度股东大会授权委托书

  兹全权委托 （先生／女士）代表本人（单位）出席承德大路股份有限公司２０１１年年度股东大会，代为行使表决权：

  ■

  注：授权委托书剪报、复印或以上表格自制均有效；单位委托须加盖单位公章。