证券时报多媒体数字报

  证券代码：００００１２；２０００１２ 证券简称：南玻Ａ；南玻Ｂ 公告编号：２０１２－０１５

  中国南玻集团股份有限公司

  第六届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中国南玻集团股份有限公司第六届董事会第六次会议于２０１２年４月２３日以通讯形式召开。会议通知已于２０１２年４月１３日以传真及电子邮件形式向所有董事发出。会议应出席董事９名，实际出席董事９名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式通过了以下决议：

  一、以９票同意，０票反对，０票弃权表决通过了《南玻集团２０１２年第一季度报告》；

  二、以９票同意，０票反对，０票弃权表决通过了《关于调整第六届董事会专门委员会的议案》；

  鉴于２０１２年４月１７日召开的南玻集团２０１１年度股东大会选举符启林先生为新任独立董事，为保证董事会及其专门委员会正常履行相关职责，各专门委员会组成调整如下：

  １、战略委员会：曾南（召集人）、陈潮、李景奇、严纲纲、郭永春；

  ２、审计委员会：张建军（召集人）、曾南、陈潮、符启林、李景奇；

  ３、提名委员会：陈潮（召集人）、张建军、符启林、郭永春、吴国斌；

  ４、薪酬与考核委员会：符启林（召集人）、曾南、陈潮、张建军、张礼庆。

  三、以９票同意，０票反对，０票弃权表决通过了《关于变更证券事务代表的议案》；

  鉴于公司原证券事务代表周红女士于第六届董事会第五次会议获聘为董事会秘书，经公司研究决定，现聘任梁绮婷女士为公司证券事务代表，以协助董事会秘书开展日常工作。

  四、以７票同意，０票反对，０票弃权表决通过了《关于调整股权激励限制性股票回购价格的议案》（董事长曾南、董事吴国斌作为该计划的受益人回避表决）；

  由于公司２０１１年度股东大会审议通过了２０１１年度权益分派方案：向全体股东每１０股派送现金１．８０元人民币（含税）。除此之外，公司未实施其他形式的利润分配方案。

  根据南玻集团《Ａ股限制性股票激励计划》第“十二、回购注销的原则”规定，如出现需要回购注销的情况，则公司应回购并注销相应股票，回购价格为授予价格。若限制性股票在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

  发生派息的调整方法：

  Ｐ＝Ｐ０﹣Ｖ

  其中：Ｐ为调整后的授予价格，Ｐ０为调整前的授予价格，Ｖ为每股的派息额。

  根据激励计划的规定及股东大会对董事会的授权，现将尚未解锁的限制性股票的回购价格调整如下：

  ４．４３元／股﹣０．１８元／股＝４．２５元／股

  五、以９票同意，０票反对，０票弃权表决通过了《关于为控股子公司担保的议案》；

  此议案详细内容请参见《南玻集团为控股子公司担保的公告》。

  特此公告。

  中国南玻集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年四月二十四日

  附：证券事务代表简介

  梁绮婷：女，３０岁，学士学位。自２００６年起加入本公司，现任本公司股证事务部证券事务专员。截至目前，梁绮婷持有“南玻Ａ”股份２，２１０股，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。梁绮婷女士已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

  根据有关信息披露的规定，现将新任证券事务代表的联系方式公告如下：

  通讯地址： 广东省深圳市蛇口工业六路一号南玻大厦４楼股证事务部

  联系电话： （８６） ７５５－２６８６０６６０

  传真号码： （８６） ７５５－２６８６０６４１

  电子邮箱： ｓｅｃｕｒｉｔｉｅｓ＠ｃｓｇｈｏｌｄｉｎｇ．ｃｏｍ

  证券代码：００００１２；２０００１２ 证券简称：南玻Ａ；南玻Ｂ 公告编号：２０１２－０１７

  中国南玻集团股份有限公司

  对控股子公司担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  公司于２０１２年４月２３日召开了第六届董事会第六次会议，会议以９票同意，０票反对，０票弃权表决通过了《关于为控股子公司担保的议案》。为保证各控股子公司的经营需要，董事会同意公司分别为吴江南玻华东工程玻璃有限公司、深圳南玻显示器件科技有限公司、深圳南玻伟光导电膜有限公司、东莞南玻太阳能玻璃有限公司、东莞南玻光伏科技有限公司、河北南玻视窗玻璃有限公司、东莞南玻工程玻璃有限公司、河北南玻玻璃有限公司、天津南玻工程玻璃有限公司、天津南玻节能玻璃有限公司、成都南玻玻璃有限公司、吴江南玻玻璃有限公司合计等值约３０，０００万元人民币及６，０００万美元的融资额度提供不可撤销连带责任担保。

  上述担保事项在董事会的权限范围内，不需要提交股东大会。

  截止目前，公司为控股子公司提供的银行借款担保余额为８２，４２４万元人民币。

  二、被担保人基本情况

  被担保人均为南玻集团控股子公司，具体情况如下：

  １、吴江南玻华东工程玻璃有限公司

  南玻集团控股比例：１００％

  法定代表人：吴国斌

  注册资本：３２，０００万元人民币

  经营范围：生产和销售环保节能玻璃、低辐射镀膜玻璃、热反射镀膜玻璃等各种特种玻璃。

  截止２０１１年底，公司资产总额８．５２亿元、负债总额４．０５亿元、净资产４．４７亿元；公司２０１１年度实现净利润０．９６亿元。

  ２、深圳南玻显示器件科技有限公司

  南玻集团控股比例：６７．４７％

  法定代表人：卢文辉

  注册资本：１６２０．０９２７万美元

  经营范围：研发和生产新型显示器件和半导体光电材料及相关产品。

  截止２０１１年底，公司资产总额６．６８亿元、负债总额３．４０亿元、净资产３．２８亿元；公司２０１１年度实现净利润１．０７亿元。

  ３、深圳南玻伟光导电膜有限公司

  南玻集团控股比例：６７．４７％

  法定代表人：卢文辉

  注册资本：１４，１１７．７９４３万元

  经营范围：生产销售导电膜玻璃产品。

  截止２０１１年底，公司资产总额７．８５亿元、负债总额４．５５亿元、净资产３．３０亿元；公司２０１１年度实现净利润１．５１亿元。

  ４、东莞南玻太阳能玻璃有限公司

  南玻集团控股比例：１００％

  法定代表人：张凡

  注册资本：４０，０００万元人民币

  经营范围：生产和销售太阳能超白玻璃、优质超白压花玻璃等特种玻璃。

  截止２０１１年底，公司资产总额１３．１１亿元、负债总额６．９７亿元、净资产６．１４亿元；公司２０１１年度实现净利润１．４８亿元。

  ５、东莞南玻光伏科技有限公司

  南玻集团控股比例：１００％

  法定代表人：柯汉奇

  注册资本：５１，５００万元人民币

  经营范围：生产销售太阳能电池及组件。

  截止２０１１年底，公司资产总额８．２３亿元、负债总额４．９７亿元、净资产３．２６亿元；公司２０１１年度实现净利润０．０２亿元。

  ６、河北南玻视窗玻璃有限公司

  南玻集团控股比例：１００％

  法定代表人：张凡

  注册资本：２４，３００万元人民币

  经营范围：生产销售各种超薄电子玻璃。

  截止２０１１年底，公司资产总额３．６２亿元、负债总额１．２３亿元、净资产２．３９亿元；该公司生产线已于２０１１年底全部投入运营。

  ７、东莞南玻工程玻璃有限公司

  南玻集团控股比例：１００％

  法定代表人：吴国斌

  注册资本：２４，０００万元人民币

  经营范围：生产和销售环保节能玻璃、低辐射镀膜玻璃、热反射镀膜玻璃等各种特种玻璃。

  截止２０１１年底，公司资产总额１０．９４亿元、负债总额６．９８亿元、净资产３．９６亿元；公司２０１１年度实现净利润１．１６亿元。

  ８、河北南玻玻璃有限公司

  南玻集团控股比例：１００％

  法定代表人：张凡

  注册资本：４，８０６．６０万美元

  经营范围：生产销售各种特种浮法玻璃。

  截止２０１１年底，公司资产总额８．４７亿元、负债总额４．０１亿元、净资产４．４６亿元；公司２０１１年度实现净利润０．７０亿元。

  ９、天津南玻工程玻璃有限公司

  南玻集团控股比例：１００％

  法定代表人：吴国斌

  注册资本：１７，８００万元人民币

  经营范围：生产和销售环保节能玻璃、低辐射镀膜玻璃、热反射镀膜玻璃等各种特种玻璃。

  截止２０１１年底，公司资产总额４．１７亿元、负债总额１．４５亿元、净资产２．７２亿元；公司２０１１年度实现净利润０．２１亿元。

  １０、天津南玻节能玻璃有限公司

  南玻集团控股比例：１００％

  法定代表人：吴国斌

  注册资本：１２，８００万元人民币

  经营范围：生产和销售环保节能玻璃、低辐射镀膜玻璃、热反射镀膜玻璃等各种特种玻璃。

  截止２０１１年底，公司资产总额４．８８亿元、负债总额１．９３亿元、净资产２．９５亿元；公司２０１１年度实现净利润１．４０亿元。

  １１、成都南玻玻璃有限公司

  南玻集团控股比例：７５％

  法定代表人：张凡

  注册资本：２４，６６６万元人民币

  经营范围：生产销售浮法玻璃产品及玻璃深加工产品。

  截止２０１１年底，公司资产总额１６．１４亿元、负债总额１０．３５亿元、净资产５．７９亿元；公司２０１１年度实现净利润１．９９亿元。

  １２、吴江南玻玻璃有限公司

  南玻集团控股比例：１００％

  法定代表人：张凡

  注册资本：７，１２４万美元

  经营范围：生产和销售各种特种浮法玻璃。

  截止２０１１年底，公司资产总额１２．２４亿元、负债总额７．７６亿元、净资产４．４８亿元；该公司生产线已于２０１１年底全部投入运营。

  三、担保的主要内容

  １、为控股子公司吴江南玻华东工程玻璃有限公司在招商银行、农业银行分别为等值１０，０００万元人民币、２０，０００万元人民币的融资额度提供不可撤销连带责任担保，期限均为１年；

  ２、为控股子公司深圳南玻显示器件科技有限公司、深圳南玻伟光导电膜有限公司在恒生银行（中国）有限公司等值分别为６００万美元、４００万美元的融资额度提供不可撤销连带责任担保，期限均为５年；

  ３、为控股子公司东莞南玻太阳能玻璃有限公司、东莞南玻光伏科技有限公司、河北南玻视窗玻璃有限公司在花旗银行等值均为２，０００万美元，东莞南玻工程玻璃有限公司、河北南玻玻璃有限公司、天津南玻工程玻璃有限公司、天津南玻节能玻璃有限公司、成都南玻玻璃有限公司、吴江南玻玻璃有限公司在花旗银行等值均为１，５００万美元，以及深圳南玻显示器件科技有限公司在花旗银行等值为１，０００万美元，且上述十家控股子公司最高共用额度不超过５，０００万美元的融资额度提供不可撤销连带责任担保，期限均为１年；

  ４、深圳南玻显示器件科技有限公司、深圳南玻伟光导电膜有限公司、成都南玻玻璃有限公司的少数股东已按照相应投资比例向南玻集团提供了反担保。

  上述担保事项在董事会的权限范围内，不需要提交股东大会。

  四、董事会意见

  董事会认为本次担保主要是为了满足公司日常经营的需要，以上各被担保控股子公司财务状况稳定，经营情况良好，上述担保符合南玻集团整体利益。

  五、累计对外担保数量及逾期担保数量

  目前，公司为控股子公司提供的银行借款担保余额为８２，４２４万元人民币，占公司截止２０１１年底经审计的归属母公司股东净资产的１１．９３％，占总资产的５．３９％。

  公司无逾期担保。

  特此公告。

  中国南玻集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一二年四月二十四日