证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２２１１ 证券简称：宏达新材 公告编号：２０１２－０２５

  江苏宏达新材料股份有限公司

  第三届第二十次董事会决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据２０１２年０４月１８日发出的会议通知，江苏宏达新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议于２０１２年０４月２３日上午９：００在公司三楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议由董事长朱德洪先生主持，应到董事９人，实到董事９人，公司监事、高管列席本次会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议审议通过了以下议案：

  一、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《江苏宏达新材料股份有限公司２０１２年第一季度季度报告全文及其正文》的议案。

  该议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《证券时报》的公告。

  二、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于公司土地使用权抵押贷款事项》的议案。

  公司拟将江苏宏达新材料股份有限公司长江分公司名下的镇国用（２００６）第１１５８４８２号土地使用权抵押给中国建设银行扬中支行提供信用业务保证担保。该土地使用权２０１２年２月经江苏苏地行土地房产评估有限公司评估该土地使用权价值为６８８７．４５万元，所贷款项用于补充公司流动资金。

  特此公告

  江苏宏达新材股份有限公司董事会

  二〇一二年四月二十三日

  证券代码：００２２１１ 证券简称：宏达新材 公告编号：２０１２－０２７

  江苏宏达新材料股份有限公司

  ２０１１年年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  本次股东大会无修改、增加提案的情况。本次股东大会否决了《关于更换公司内审负责人的议案》，详细说明见正文。江苏金禾律师事务所就此项议案的否决出具了法律见证意见。

  一、会议召开和出席情况

  江苏宏达新材料股份有限公司（以下简称“公司”）２０１１年度股东大会于２０１２年４月２３日１４：００在江苏省扬中市明珠广场江苏宏达新材料股份有限公司三楼会议室。出席本次会议的股东（或股东代表）共９名，代表公司有表决权股份２３９，５５６，１８８股，占公司有表决权股份总数的５５．３９１８％。本次会议由董事会召集，由董事长朱德洪先生主持，公司董事、监事、部分高级管理人员、董事会秘书及律师出席或列席了本次会议。

  本次会议的召集、召开以及参与表决股东人数均符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。

  二、议案审议表决情况

  会议以记名投票的表决方式，审议通过了以下议案：

  １、审议通过了《关于２０１１年年度报告及其摘要的议案》；

  表决结果为：同意股数２３９，４３９，８８８股，占出席本次会议有表决权股份总数的９９．９５１５％；反对股数１１６，３００股，占出席本次会议有表决权股份总数的０．０４８５％；弃权股数０股，占出席本次会议有表决权股份总数的０％。表决结果为通过。

  ２、审议通过了《关于２０１１年年度董事会工作报告的议案》；

  表决结果为：同意股数２３９，４３９，８８８股，占出席本次会议有表决权股份总数的９９．９５１５％；反对股数１１６，３００股，占出席本次会议有表决权股份总数的０．０４８５％；弃权股数０股，占出席本次会议有表决权股份总数的０％。表决结果为通过。

  ３、审议通过了《关于２０１１年年度财务决算的议案》；

  表决结果为：同意股数２３９，４３９，８８８股，占出席本次会议有表决权股份总数的９９．９５１５％；反对股数１１６，３００股，占出席本次会议有表决权股份总数的０．０４８５％；弃权股数０股，占出席本次会议有表决权股份总数的０％。表决结果为通过。

  ４、审议通过了《关于２０１１年年度利润分配方案的议案》；

  表决结果为：同意股数２３９，４３９，８８８股，占出席本次会议有表决权股份总数的９９．９５１５％；反对股数１１６，３００股，占出席本次会议有表决权股份总数的０．０４８５％；弃权股数０股，占出席本次会议有表决权股份总数的０％。表决结果为通过。

  ５、审议通过了《关于＜２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告＞的议案》。

  表决结果为：同意股数２３９，４３９，８８８股，占出席本次会议有表决权股份总数的９９．９５１５％；反对股数１１６，３００股，占出席本次会议有表决权股份总数的０．０４８５％；弃权股数０股，占出席本次会议有表决权股份总数的０％。表决结果为通过。

  ６、审议通过了《关于２０１１年年度内部控制自我评价报告的议案》；

  表决结果为：同意股数２３９，４３９，８８８股，占出席本次会议有表决权股份总数的９９．９５１５％；反对股数１１６，３００股，占出席本次会议有表决权股份总数的０．０４８５％；弃权股数０股，占出席本次会议有表决权股份总数的０％。表决结果为通过。

  ７、审议通过了《关于继续聘请江苏公证天业会计师事务所有限公司作为２０１２年度公司审计机构的议案》；

  表决结果为：同意股数２３９，４３９，８８８股，占出席本次会议有表决权股份总数的９９．９５１５％；反对股数１１６，３００股，占出席本次会议有表决权股份总数的０．０４８５％；弃权股数０股，占出席本次会议有表决权股份总数的０％。表决结果为通过。

  ８、审议了《关于更换公司内审负责人的议案》

  股东大会前，公司收到了肖拥军同志的辞职申请，董事会决定将重新确定合适的人员担任公司的内审负责人。表决结果为：同意股数５２，６８５股，占出席本次会议有表决权股份总数的０．０２２０％；反对股数２３９，５０３，５０３股，占出席本次会议有表决权股份总数的９９．９７８％；弃权股数０股，占出席本次会议有表决权股份总数的０％。表决结果为否决。

  ９、审议通过了《关于为东莞市旭业光电科技有限公司提供２０００万元担保的议案》

  表决结果为：同意股数２３９，４３９，８８８股，占出席本次会议有表决权股份总数的９９．９５１５％；反对股数１１６，３００股，占出席本次会议有表决权股份总数的０．０４８５％；弃权股数０股，占出席本次会议有表决权股份总数的０％。表决结果为通过。

  １０、审议通过了《关于２０１１年度监事会工作报告的议案》

  表决结果为：同意股数２３９，４３９，８８８股，占出席本次会议有表决权股份总数的９９．９５１５％；反对股数１１６，３００股，占出席本次会议有表决权股份总数的０．０４８５％；弃权股数０股，占出席本次会议有表决权股份总数的０％。表决结果为通过。

  三、独立董事述职情况

  公司独立董事罗晓文、单国荣、郭宝华进行了述职。公司《２０１１年独立董事述职报告》已于２０１２年３ 月２９日刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  四、律师出具的法律意见

  江苏金禾律师事务所委派律师出席了本次会议，认为公司本次年度股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、行政法规以及《公司章程》的规定；现场出席本次年度股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次年度股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

  五、备查文件

  １、江苏宏达新材料股份有限公司 ２０１１年度股东大会决议；

  ２、江苏金禾律师事务所出具的《江苏金禾律师事务所关于江苏宏达新材料股份有限公司２０１１年度股东大会的法律意见书》

  江苏宏达新材料股份有限公司

  ２０１２年 ４ 月 ２３ 日

  出席会议股东及代表签字：

  江苏宏达新材料股份有限公司

  二０一二年四月二十三日

  江苏金禾律师事务所

  关于江苏宏达新材料股份有限公司

  ２０１１年年度股东大会的法律意见书

  致：江苏宏达新材料股份有限公司

  根据《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及贵公司《章程》的规定，本所受贵公司董事会的委托，指派本律师出席贵公司２０１１年年度股东大会，并就本次年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。

  本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  本律师同意将本法律意见书随贵公司本次年度股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

  一、本次年度股东大会的召集、召开程序

  １、本次年度股东大会的召集

  ２０１２年３月２９日，贵公司在《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上分别刊登了《江苏宏达新材料股份有限公司关于召开２０１１年度股东大会的通知》，通知载明了本次年度股东大会的召开时间、股权登记日、现场会议地点、会议召集人、会议方式、参加会议的方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记办法、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序及其他事项等内容。

  本次年度股东大会由贵公司董事会召集，召集人资格符合公司《章程》的规定。

  经查，贵公司在本次年度股东大会召开二十日前刊登了会议通知。

  ２、本次年度股东大会的召开

  贵公司本次年度股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：

  （１）２０１２年４月２２日－２０１２年４月２３日，本次年度股东大会通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统为公司股东提供了网络投票平台。

  （２）本次年度股东大会的现场会议于２０１２年４月２３日下午２：００ 在公司三楼会议室如期召开，会议由公司董事长朱德洪先生主持。

  本次年度股东大会会议召开的时间、地点、会议召开方式、表决方式等均与本次年度股东大会通知的一致。

  经查验贵公司有关召开本次年度股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认为：贵公司在法定期限内公告了本次年度股东大会的召开时间、召开地点、会议召集人、会议召开方式、表决方式、会议审议事项等相关内容，本次大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司《章程》的规定。

  二、出席本次年度股东大会人员的资格

  １、出席本次年度股东大会的股东及股东代理人

  根据贵公司出席会议股东的登记资料及深圳证券信息有限公司提供的数据资料，参加本次股东大会表决的股东（或代理人）共９名，所持有表决权股份数共计２３９，５５６，１８８股，占公司股本总额的５５．３９１８％，均为截止２０１２年４月１８日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的贵公司股东。

  （１）参加本次股东大会表决的股东中，出席现场会议并投票的股东（或代理人）为５名，代表股份２３９，３８７，２０３股，占公司总股本的５５．３５２７％；

  （２）参加网络投票的股东为４名，代表股份１６８，９８５股，占公司总股本的０．０３９１％；

  ２、出席会议的其他人员

  贵公司的部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。

  经查验出席本次年度股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托书，本所律师认为：出席本次年度股东大会的股东（或代理人）均具有合法有效的资格，可以参加本次年度股东大会，并行使表决权。

  三、本次年度股东大会的表决程序及表决结果

  贵公司本次年度股东大会就会议公告中列明的提案进行了审议，并以记名投票方式表决，审议通过了以下议案：

  １、《关于２０１１年度报告及其摘要的议案》；

  ２、《关于２０１１年度董事会工作报告的议案》；

  ３、《关于２０１１年度财务决算的议案》；

  ４、《关于２０１１年度利润分配预案的议案》；

  ５、《关于＜２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告＞的议案》；

  ６、《关于２０１１年度内部控制自我评价报告的议案》；

  ７、《关于继续聘请江苏公证天业会计师事务所有限公司作为２０１２年度公司审计机构的议案》；

  ８、《关于为东莞市旭业光电科技有限公司提供２０００万元担保的议案》；

  ９、《关于２０１１年度监事会工作报告的议案》。

  本次年度股东大会按公司《章程》的规定计票、监票，并当场公布表决结果。

  根据现场投票表决结果和深圳证券信息有限公司的网络投票表决统计结果，上述议案获得审议通过。

  对于公司董事会提请本次年度股东大会审议的《关于更换公司内审负责人的议案》，鉴于公司拟更换的内审负责人肖拥军先生于２０１２年４月５日向公司提出辞职申请，公司已于２０１２年４月２０日批准了肖拥军先生的辞职申请，因此，肖拥军先生已不具备担任公司内审负责人的资格，经参加本次年度股东大会的股东投票表决，本次年度股东大会审议否决了该项议案。

  本所律师认为：本次年度股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符；本次年度股东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次年度股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合公司《章程》的规定。贵公司本次年度股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

  四、结论意见

  本所律师认为，贵公司２０１１年度股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》及贵公司《章程》的规定；出席会议人员的资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次年度股东大会形成的决议合法、有效。

  本法律意见书正本一式三份。

  江苏金禾律师事务所          经办律师：杨 斌

  负责人： 乐宏伟 钱志坚

  地址：江苏省南京市中山南路８号苏豪大厦十楼

  二零一二年四月二十三日