证券时报多媒体数字报

  证券代码：６０１１６９ 证券简称：北京银行 公告编号：临２０１２－０９

  北京银行股份有限公司

  第四届董事会第十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北京银行股份有限公司第四届董事会第十五次会议于２０１２年４月２０日在北京召开。

  本次董事会应到董事１７名，实际到会董事１３名（任志强董事委托张征宇董事、陆海军董事委托张杰董事、张慧珍董事委托张东宁董事、李保仁独立董事委托史建平独立董事代为出席并行使表决权）。会议由闫冰竹董事长主持。

  史元监事长列席本次会议。

  会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议所形成的决议合法、有效。

  本次会议形成决议如下：

  一、审议通过《２０１１年度工作报告及２０１２年度工作计划》。

  表决结果：同意１７票，反对０票，弃权０票。

  二、审议通过《２０１１年度董事会工作报告》。

  同意将本议案提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意１７票，反对０票，弃权０票。

  三、审议通过《２０１１年度社会责任报告》。

  表决结果：同意１７票，反对０票，弃权０票。

  四、审议通过《关于延长发起设立合资基金公司授权期限的议案》。

  同意将发起设立合资基金管理公司的授权期限延长至自本次董事会通过之日起２４个月。

  表决结果：同意１７票，反对０票，弃权０票。

  五、审议通过《关于修订内幕信息知情人管理制度的议案》。

  表决结果：同意１７票，反对０票，弃权０票。

  六、审议通过《关于召开２０１１年度股东大会的议案》。

  本行董事会定于２０１２年５月３０日召开北京银行股份有限公司２０１１年度股东大会，具体事项另行公告。

  表决结果：同意１７票，反对０票，弃权０票。

  七、审议通过《关于选举陆海军董事担任战略委员会委员的议案》。

  同意陆海军董事担任第四届董事会战略委员会委员。

  陆海军董事回避表决。

  表决结果：同意１６票，反对０票，弃权０票。

  八、审议通过《关于延长设立南宁分行授权期限的议案》。

  同意将设立南宁分行的授权期限延长至自本次董事会通过之日起２４个月。

  表决结果：同意１７票，反对０票，弃权０票。

  九、审议通过《关于延长香港代表处升格为香港分行授权期限的议案》。

  同意将设立香港分行的授权期限延长至自本次董事会通过之日起２４个月。

  表决结果：同意１７票，反对０票，弃权０票。

  十、审议通过《关于购买ＳＷＩＦＴ股份的议案》。

  同意购买８股ＳＷＩＦＴ股份，每股价格为３，３００欧元，合计２６，４００欧元。授权高级管理层根据ＳＷＩＦＴ组织章程以及与本行签署的协议办理相关具体事宜。

  环球银行金融电信协会（简称ＳＷＩＦＴ）建立于１９７３年，是一个国际银行间非盈利的国际合作组织。该组织管理的ＳＷＩＦＴ系统是全球最主要的银行间跨境通讯系统，也是本行唯一的跨境业务通道。ＳＷＩＦＴ是非上市公司，其股份不能自由交易及买卖，不发行股票，只做股权登记。

  本行于１９９７年加入该组织，目前是该组织非持股会员。由于近３年来ＳＷＩＦＴ业务较其他用户增长显著，因此ＳＷＩＦＴ组织要求本行购买８股ＳＷＩＦＴ股份。成为ＳＷＩＦＴ持股会员，将具备选举权，享有参与ＳＷＩＦＴ股东大会并对ＳＷＩＦＴ决议、发展策略、董事会人员变动情况投票表决的权力。

  表决结果：同意１７票，反对０票，弃权０票。

  十一、审议通过《关于对北京能源投资（集团）有限公司关联授信的议案》。

  同意向北京能源投资（集团）有限公司集团授信，额度８７亿元（含集团本部及下属公司原有授信余额）。同意将本议案提交公司股东大会审议。具体详见本行同日披露的关联交易公告。

  陆海军董事回避表决。

  表决结果：同意１６票，反对０票，弃权０票。

  十二、审议通过《２０１１年度关联交易专项报告》。

  同意将本议案提交公司股东大会审议。

  姚克满董事、森华董事回避表决。

  表决结果：同意１５票，反对０票，弃权０票。

  十三、审议通过《２０１１年度内部控制自我评估报告》。

  表决结果：同意１７票，反对０票，弃权０票。

  十四、审议通过《２０１１年年度报告及摘要》。

  表决结果：同意１７票，反对０票，弃权０票。

  十五、审议通过《２０１２年第一季报报告》。

  表决结果：同意１７票，反对０票，弃权０票。

  十六、审议通过《２０１１年度财务报告》。

  同意将本议案提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意１７票，反对０票，弃权０票。

  十七、审议通过《２０１２年度财务预算报告》。

  同意将本议案提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意１７票，反对０票，弃权０票。

  十八、审议通过《关于聘请２０１２年度会计师事务所的议案》。

  本行拟继续聘请普华永道中天会计师事务所有限公司为本行２０１２年度审计机构，聘期一年，年度审计费用４６５万元人民币。

  同意将本议案提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意１７票，反对０票，弃权０票。

  十九、审议通过《２０１１年度利润分配预案》。

  本公司聘请的普华永道中天会计师事务所有限公司出具了标准无保留的审计报告，２０１１年度经审计的会计报表税后利润为８，９５４，６５３千元。２０１１年度利润分配预案如下：

  （一）按照２０１１年度审计后的净利润的１０％提取法定盈余公积，计８９５，４６６千元；

  （二）根据《金融企业呆账准备提取管理办法》（财金［２００５］４９号）、《财政部关于呆账准备提取有关问题的通知》（财金［２００５］９０号），从当年净利润中计提一般风险准备１，８８２，８４５千元；

  （三）当年可供股东分配利润１７，１３６，３８２千元，以２０１２年实现再融资后７３．３３亿股为基数，向全体股东每１０股派送现金股利２元人民币（含税），并派送红股２股，合计分配２，９３３，３８７千元。

  分配预算执行后，结余未分配利润留待以后年度进行分配。

  本议案将提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意１７票，反对０票，弃权０票。

  特此公告。

  北京银行股份有限公司董事会

  ２０１２年４月２３日

  证券代码：６０１１６９ 证券简称：北京银行 公告编号：临２０１２－１０

  北京银行股份有限公司

  第四届监事会第十二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北京银行股份有限公司第四届监事会第十二次会议于２０１２年４月２０日在北京召开。

  本次监事会应到监事９名，实际到会监事９名。会议由史元监事长主持。

  会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议所形成的决议合法、有效。

  会议通过如下决议：

  一、审议通过《２０１１年度监事会工作报告》，并提请股东大会审议。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  二、审议通过《２０１１年年度报告及摘要》。

  会议认为：

  １、北京银行股份有限公司２０１１年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  ２、北京银行股份有限公司２０１１年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；

  ３、在本次监事会之前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  三、审议通过《２０１１年度董事履职评价报告》。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  四、审议通过《２０１１年度高级管理层履职评价报告》。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  五、审议通过《２０１１年度监事履职评价报告》。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  六、审议通过《２０１１年度工作报告及２０１２年度工作计划》。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  七、审议通过《２０１１年度内部控制自我评估报告》。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  八、审议通过《２０１２年第一季度报告》。

  会议认为：

  １、北京银行股份有限公司２０１２年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  ２、北京银行股份有限公司２０１２年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；

  ３、在本次监事会之前，未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  特此公告。

  北京银行股份有限公司监事会

  ２０１２年４月２３日

  证券代码：６０１１６９ 证券简称：北京银行 公告编号：临２０１２－１１

  北京银行股份有限公司

  关于召开２０１１年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  会议召开日：２０１２年５月３０日（星期三）

  股权登记日：２０１２年５月２２日

  出席登记日：２０１２年５月２３ － ２４日

  北京银行股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会定于２０１２年５月３０日（星期三）召开２０１１年度股东大会。具体事项通知如下：

  （一）会议时间：２０１２年５月３０日（星期三）上午９：００，会期半天。

  （二）会议地点：北京银行桃峪口培训中心

  （三）召开方式：现场会议

  （四）会议议题

  １、审议２０１１年度董事会工作报告；

  ２、审议２０１１年度监事会工作报告；

  ３、审议２０１１年度财务报告；

  ４、审议２０１２年度财务预算报告；

  ５、审议２０１１年度利润分配预案；

  ６、审议关于聘请２０１２年度会计师事务所的议案；

  ７、审议关于对北京能源投资（集团）有限公司关联授信的议案；

  ８、审议２０１１年度关联交易专项报告；

  ９、听取独立董事述职报告。

  （五）出席会议对象

  １、截至２０１２年５月２２日（星期二）下午三时上海证券交易所Ａ股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的“北京银行”（６０１１６９）所有股东。上述全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。

  ２、本公司董事，监事，高级管理人员。

  （六）会议登记

  １、登记办法：出席本次股东大会的法人股东应持营业执照或其他有效单位证明的复印件（须加盖公章）、证券账户卡、授权委托书和出席人身份证；个人股东应持本人身份证和证券账户卡；个人股东的授权代理人应持委托人的授权委托书、委托人及代理人身份证和委托人证券账户卡进行登记；异地股东可用信函、传真方式或亲自送达方式进行登记。

  ２、登记时间：２０１２年５月２３日－－５月２４日

  上午９：３０ － １１：３０， 下午２：３０ － ４：３０

  ３、登记地点：北京市西城区北京银行大厦一层东侧营业厅。

  （七）其他事项

  １、本公司联系方式

  联系地址：北京市西城区金融大街丙１７号北京银行大厦

  邮政编码：１０００３３

  联系人： 白煜超 郭媛媛 曹颖

  联系电话：（０１０） ６６２２３８３０，６６２２３８２９，６６２２３８２６

  联系传真：（０１０） ６６２２３８３３

  ２、本次会议预计半天。参加本次会议的股东及股东代理人往返交通、食宿及其它有关费用自理。

  特此公告。

  附件：北京银行股份有限公司２０１１年度股东大会授权委托书

  北京银行股份有限公司董事会

  ２０１２年４月２３日

  北京银行股份有限公司

  ２０１１年度股东大会授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席北京银行股份有限公司２０１１年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持有股数：

  委托人股东账号：

  受 托 人 签 名：

  受托人身份证号：

  受托人联系方式：

  法 人 股 东

  委托单位名称： （加盖单位公章）

  法定代表人（签章）：

  营业执照或其他有效单位证明的注册号：

  个 人 股 东

  委托人（签名）：

  身 份 证 号码：

  委托日期： 年 月 日

  注：《授权委托书》复印或按上述格式自制均为有效。

  证券代码：６０１１６９ 证券简称：北京银行 公告编号：临２０１２－１２

  北京银行股份有限公司

  与ＩＮＧ Ｂａｎｋ Ｎ．Ｖ．关联交易事项的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易基本情况

  ２０１１年度，本行与ＩＮＧ ＢＡＮＫ Ｎ．Ｖ．及其分行的业务严格按照经董事会审批的授信额度执行，符合本行２０１１年预计交易情况，本行与ＩＮＧ ＢＡＮＫ Ｎ．Ｖ．关联交易情况见本行２０１１年年度报告。２０１２年４月２０日，本行第四届董事会第十五次会议审议通过《２０１１年度关联交易专项报告》，对本行与ＩＮＧ ＢＡＮＫ Ｎ．Ｖ．之间的持续性关联交易进行预计。２０１２年度，本行与ＩＮＧ ＢＡＮＫ Ｎ．Ｖ．继续按照正常商业条款，依据２０１１年１０月２８日第四届董事会第十次会议审议通过的《关于对ＩＮＧ Ｂａｎｋ Ｎ．Ｖ．综合授信的议案》，以不优于对非关联方同类交易的条件在授信额度内开展包括本外币拆借，外汇即远期买卖、外汇掉期、外币期权、外币债券买卖及回购等业务在内的合作。２０１２年度，本行预计与其发生业务累计金额为１６９亿元人民币。

  二、关联方介绍

  ＩＮＧ Ｂａｎｋ Ｎ．Ｖ．是本行的境外战略投资者和最大单一股东，截至２０１１年１２月３１日，持有本行股份１，０００，４８４，８１４股，持股比例为１６．０７％，根据《上海证券交易所股票上市规则》，ＩＮＧ Ｂａｎｋ Ｎ．Ｖ．是本行的关联方，与ＩＮＧ Ｂａｎｋ Ｎ．Ｖ．进行的交易已构成本行的关联交易。

  ＩＮＧ ＢＡＮＫ Ｎ．Ｖ．是荷兰国际集团（ＩＮＧ集团）的核心企业， ＩＮＧ集团拥有１５０年的历史，为超过５０个国家和地区包括个人、家庭、小企业、大型公司、机构和政府部门在内的广泛的顾客群体提供服务。

  三、关联交易的定价

  本行与ＩＮＧ Ｂａｎｋ Ｎ．Ｖ．的关联交易坚持遵循一般商业原则，业务定价依据公开市场价格确定，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。

  四、关联交易的影响

  ＩＮＧ ＢＡＮＫ Ｎ．Ｖ．是本行的战略投资者，与本行签署全面长期战略合作协议。本行与ＩＮＧ ＢＡＮＫ Ｎ．Ｖ．在资产负债管理、资金管理及资金产品研发、贸易融资等业务领域的深入合作，有利于提高本行核心竞争力，推进本行品牌化、区域化和国际化经营发展战略。

  五、独立董事的意见

  本行独立董事对本行董事会审议的《２０１１年度关联交易专项报告》进行审慎审核，发表独立意见如下：报告中披露的本行与ＩＮＧ ＢＡＮＫ Ｎ．Ｖ．之间的持续性关联交易，属于本行的正常经营业务，交易定价是以市场价格为基础，体现公平交易、协商一致的原则，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

  六、备查文件目录

  １、董事会决议；

  ２、经独立董事签字确认的独立董事意见。

  特此公告。

  北京银行股份有限公司董事会

  ２０１２年４月２３日

  证券代码：６０１１６９ 证券简称：北京银行 公告编号：临２０１２－１３

  北京银行股份有限公司

  与北京市国有资产经营有限责任公司

  关联交易事项的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易基本情况

  ２０１１年度，本行与北京市国有资产经营有限责任公司关联交易符合本行２０１１年预计交易情况，关联交易情况见本行２０１１年年度报告。２００９年，经本行第三届董事会第十七次会议审议通过、第二十一次会议对授信方案进行调整，对北京市国有资产经营有限责任公司授信１５亿元、授信期限４年。２０１２年４月２０日，本行第四届董事会第十五次会议审议通过《２０１１年度关联交易专项报告》，对本行与北京市国有资产经营有限责任公司之间的持续性关联交易进行预计。２０１２年度，本行继续按照正常商业条款，以不优于对非关联方同类交易的条件在授信额度内开展包括授信业务在内的全方面合作，预计向其累计发放贷款９．１亿元，承销中期票据９－１２亿元。

  二、关联方介绍

  截至２０１１年１２月３１日，北京市国有资产经营有限责任公司持有本行股份６４８，１６３，６８９股，占本行总股本的１０．４１％，是本行的第二大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》，北京市国有资产经营有限责任公司是本行的关联方，与北京市国有资产经营有限责任公司进行的交易已构成本行的关联交易。

  北京市国有资产经营有限责任公司注册资本人民币５０亿元，法定代表人李爱庆，注册地址为北京市西城区金融大街１９号富凯大厦Ｂ座１６层，主要经营业务为：货物进出口、技术进出口；代理进出口；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

  三、关联交易的定价依据

  本行与北京市国有资产经营有限责任公司的关联交易坚持遵循一般商业原则，不优于对非关联方同类交易的条件，符合中国人民银行利率政策以及我行的贷款定价相关管理制度。

  四、关联交易的影响

  北京市国有资产经营有限责任公司是北京市国有资产的运作平台，对该公司提供授信支持，符合我行“服务首都经济”的宗旨，有利于促进首都社会和经济发展，巩固本行在北京市场中的领先地位。

  本行向北京市国有资产经营有限责任公司授信是正常业务经营所必需的，关联交易定价合理、公平，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况，符合监管部门相关法规要求及本行内部制度相关规定。

  五、独立董事的意见

  本行独立董事对本行董事会审议的《２０１１年度关联交易专项报告》进行审慎审核，发表独立意见如下：报告中披露的本行与北京市国有资产经营有限责任公司之间的持续性关联交易，属于本行的正常经营业务，交易定价是以市场价格为基础，体现公平交易、协商一致的原则，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

  六、备查文件目录

  １、董事会决议；

  ２、经独立董事签字确认的独立董事意见。

  特此公告。

  北京银行股份有限公司董事会

  ２０１２年４月２３日

  证券代码：６０１１６９ 证券简称：北京银行 公告编号：临２０１２－１４

  北京银行股份有限公司

  与北京能源投资（集团）有限公司

  关联交易事项的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易基本情况

  ２０１２年４月２０日，本行第四届董事会第十五次会议审议通过北京能源投资（集团）有限公司（以下简称“京能集团”）的授信申请，同意给予北京能源投资（集团）有限公司集团授信，额度８７亿元（含集团本部及下属公司原有授信余额）。其中：京能集团额度２７．１亿元，由北京京能国际能源股份有限公司（以下简称“京能国际”）提供担保；京能国际额度２０亿元，由京能集团提供担保；京能集团其他子公司额度３９．９亿元。本次授信业务品种包括流动资金贷款和银行承兑汇票；额度有效期（提款期）自合同订立之日起１年，每笔业务期限最长不超过１年；最低执行同档次贷款基准利率及规定费率。

  北京京能热电股份有限公司（简称“京能热电”、６００５７８．ＳＨ）２０１２年１月１２日公告，根据北京市国资委的决定，北京市热力集团有限责任公司并入京能集团。本行对北京市热力集团有限责任公司及下属企业原有授信２６亿元，纳入本次对京能集团８７亿元集团授信管理。

  截至２０１２年３月３１日，京能集团持有本行５．０８％的股份，京能集团董事长陆海军先生为本行第四届董事会董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》，京能集团是本行的关联方，与京能集团进行的交易构成本行的关联交易。陆海军先生同时担任京能国际董事长，京能国际与本行亦构成关联关系。本次本行拟给予京能集团授信８７亿元，超过本行最近一期经审计净资产的５％，根据本行《关联交易管理暂行办法》，已构成特别重大关联交易，按照本行内部授权审批程序审查后，应提交董事会关联交易委员会、董事会审批，并报股东大会进行最终审批。

  二、关联方介绍

  京能集团持有本行５．０８％的股份，是本行第三大股东，成立于２００４年１２月８日，注册资本１３０亿元。京能集团是北京国资系统规模最大的企业之一，是北京市政府出资的投资办电主体，是京津唐电网内第二大发电主体，是电力行业内最大的地方性电力生产企业之一。集团经营管理北京市政府电力、节能等相关的投资基金，担负着首都电力、能源项目的投资与建设，节能技术及新能源、可再生能源产品的开发。

  京能国际成立于２００７年１月１６日，注册资本４０亿元。京能集团以货币出资４８６０９．４５万元，以股权出资２７１３９０．５５万元，持有京能国际８０％的股权；北京京能清洁能源电力股份有限公司以货币出资８００００万元，持有京能国际２０％的股权。京能国际主要经营范围为电力、能源的建设与投资管理，实际控制人为京能集团。

  三、关联交易的定价依据

  本行与京能集团的关联交易坚持遵循一般商业原则，此次新增关联方授信采用基准利率，不优于对非关联方同类交易的条件，符合中国人民银行利率政策以及本行贷款定价相关管理制度。

  四、关联交易的影响

  本行向京能集团授信，定价合理、公平，符合监管部门相关法规要求及本行关联交易管理相关规定，授信流程符合本行内部控制制度要求。

  根据本行《关联交易管理暂行办法》的规定，此笔关联交易属于特别重大关联交易。

  五、独立董事的意见

  本行独立董事对本行与京能集团的关联交易进行审慎审核，发表独立意见如下：本行向京能集团授信是正常业务经营所必需的，与京能集团之间的关联交易，属于本行的正常经营业务，交易定价是以市场价格为基础，体现公平交易、协商一致的原则，授信项下各项交易定价是以市场价格为基础，体现公平交易、协商一致的原则，关联交易定价合理、公平，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

  六、备查文件目录

  １、董事会决议；

  ２、经独立董事签字确认的独立董事意见。

  特此公告。

  北京银行股份有限公司董事会

  ２０１２年４月２３日