证券时报多媒体数字报

  股票简称：卓翼科技 股票代码：００２３６９ 公告编号：２０１２－００９

  深圳市卓翼科技股份有限公司

  关于２０１１年度报告网上说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  《深圳市卓翼科技股份有限公司２０１１年年度报告》经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，并刊登在２０１２年４月２４日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

  根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》的有关要求，公司定于２０１２年５月９日（星期三）下午１５：００～１７：００在深圳证券信息有限公司责任公司提供的网上平台举行年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录投资者互动平台：ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ参与年度报告说明会。出席本次年度业绩说明会的人员有：总经理夏传武先生、财务总监兼董事会秘书程利先生、独立董事张学斌先生、保荐机构代表人蔡剑先生。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告。

  深圳市卓翼科技股份有限公司董事会

  ２０１２年４月２０日

  股票简称：卓翼科技 股票代码：００２３６９ 公告编号：２０１２－０１０

  深圳市卓翼科技股份有限公司

  第二届第十二次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“本公司”）第二届董事会第十二次会议通知于２０１２年４月６日以邮件的形式通知了全体董事，会议于２０１２年４月２０日以现场方式召开，会议应参加表决董事９名，实际参加表决董事９名。本次会议由董事长田昱先生主持。会议召集召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》等有关规定，合法有效。

  本次会议就下述事项作出如下决议：

  一、 会议以９票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１１年度董事会工作报告》，并同意将该议案提交２０１１年年度股东大会审议；

  公司独立董事王小晋、王新安、张学斌向董事会分别提交了《独立董事２０１１年度述职报告》，并将在公司２０１１年度股东大会上述职。述职报告详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  《独立董事２０１１年度履行职责情况报告》全文见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  二、 会议以９票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１１年度总经理工作报告》；

  三、 会议以９票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１１年度报告》及其摘要，并同意将该议案提交２０１１年年度股东大会审议；

  《２０１１年度报告》全文见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《２０１１年度报告》摘要见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和２０１２年４月２４日的《证券时报》、《中国证券报》。

  四、 会议以９票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１１年度财务决算报告》，并同意将该议案提交２０１１年年度股东大会审议；

  根据大华会计师事务所有限公司出具的公司２０１１年度《审计报告》，以母公司２０１１年度净利润人民币９２，５３４，６５９．１５元为基数，按１０％提取法定盈余公积人民币９，２５３，４６５．９２元，加上年初未分配利润１０８，７７７，１４０．４１元，减去支付普通股股利７０，０００，０００．００元，截止２０１１年１２月３１日，公司可供股东分配利润为１２２，０５８，３３３．６４元。

  本次利润分配方案符合法律法规要求。

  五、 会议以９票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１１年度利润分配方案》，并同意将该议案提交２０１１年年度股东大会审议；

  根据大华会计师事务所有限公司审计的本公司２０１１年度财务报表，本公司（母公司）２０１１年度实现净利润９２，５３４，６５９．１５元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，按２０１１年度母公司实现净利润的１０％提取法定盈余公积９，２５３，４６５．９２元，加上年初未分配利润１０８，７７７，１４０．４１元，减去支付普通股股利７０，０００，０００．００元，截止２０１１年１２月３１日，公司可供股东分配利润为１２２，０５８，３３３．６４元。公司拟：以２０１１年１２月３１日的总股本２００，０００，０００股为基数，按每１０股派发现金股利人民币２元（含税），共派发人民币４０，０００，０００元，余额８２，０５８，３３３．６４元转入下一年度。

  六、 会议以９票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，并同意将该议案提交２０１１年年度股东大会审议；

  大华会计师事务所有限公司与公司之间已合作多年，在审计工作中，能恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，公司同意续聘大华会计师事务所有限公司为公司２０１２年审计机构，同时提请股东大会授权董事会决定有关报酬事项。

  独立董事发表了独立意见，详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  七、 会议以９票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１１年度募集资金存放与使用情况专项报告》；

  《２０１１年度募集资金存放与使用情况专项报告》具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和２０１２年４月２４日的《证券时报》、《中国证券报》；保荐机构出具的核查意见及会计事务所出具的鉴证报告，详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  八、 会议以９票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１１年度内部控制自我评价报告》；

  《２０１１年度内部控制自我评价报告》以及公司独立董事、监事会、保荐机构、会计事务所出具的相关的报告详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  九、 会议以９票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《公司与中国建设银行股份有限公司深圳分行申请银行授信额度的议案》；

  １、同意公司与中国建设银行股份有限公司深圳分行签订综合融资额度不超过人民币５０００万元的授信合同，其中流动资金贷款额度不超过人民币５０００万元，保理预付款额度不超过人民币５０００万元，国内定向保理额度不超过人民币２０００万元，信托收据额度不超过人民币３０００万元，保证额度不超过人民币５００万元。综合额度下，任一时点各分项授信余额之各不超过５０００万元。该合同有效期为１年。

  ２、同意公司与中国建设银行股份有限公司深圳分行签订贸易融资额度不超过人民币５００００万元的授信合同（折算系数０．０２５，占用授信额度人民币１２５０万元），该授信额度有效期１年，主要用于汇财盈业务（可发放信托收据贷款、开立远期信用证、办理海外代付、委托付款、票据保付，可以用于出口汇收通的方式办理出口商业发票融资、打包贷款、订单融资等），该合同有效期为１年。

  ３、以上额度视公司现金状况决定是否贷款。

  十、 会议以９票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《公司与招商银行股份有限公司南山支行申请银行授信额度的议案》；

  同意公司与招商银行股份有限公司南山支行签订综合授信额度人民币１亿元的授信协议，用于贸易融资、商业汇票承兑（含人行电票承兑、网上承兑）、国内信用证。该授信协议有效期为１年。

  以上额度视公司现金状况决定是否贷款。

  十一、会议以９票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《同意天津卓达科技发展有限公司向农行天津港保税区分行申请银行授信额度及提供担保的议案》；

  同意天津卓达科技发展有限公司（以下简称“天津卓达”）向农行天津港保税区分行申请人民币４０００万元综合授信额度，其中固定资产贷款不超过人民币３６００万元；综合信用贷款不超过人民币４００万元。同期公司为该笔授信提供连带责任担保。

  以上额度视天津卓达现金状况决定是否贷款。

  上述担保详见巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及２０１２年４月２４日的《证券时报》、《中国证券报》的对外担保公告。

  十二、会议以９票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１２年度公司与深圳市福瑞康电子有限公司签订不超过人民币５５００万元的框架协议的议案》，并同意将该议案提交２０１１年年度股东大会审议；

  同意２０１２年度公司与深圳市福瑞康电子有限公司签订不超过人民币５５００万元的原材料采购协议。

  具体内容详见《日常关联交易公告》，该公告刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和２０１２年４月２４日的《证券时报》、《中国证券报》。

  独立董事对此议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  保荐机构对２０１２年度预计日常关联交易发表核查意见，详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  十三、会议以９票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《修订＜公司章程＞的议案》，并同意将该议案提交２０１１年年度股东大会审议；

  同意在原《公司章程》第１１０条规定的交易范围增加银行贷款：

  原：以上交易包括：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠予或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等（公司受赠现金资产除外）。

  现：以上交易包括：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠予或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、银行贷款等（公司受赠现金资产除外）。

  十四、审议《修订＜内幕信息知情人报备制度＞的议案》；

  《内幕信息知情人报备制度》修订版详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  十五、会议以９票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１１年年度股东大会召开时间的议案》。

  同意公司于２０１２年５月１８日召开２０１１年年度股东大会，具体见２０１１年年度股东大会通知。

  深圳市卓翼科技股份有限公司

  董事会

  ２０１２年４月２０日

  股票简称：卓翼科技 股票代码：００２３６９ 公告编号：２０１２－０１１

  深圳市卓翼科技股份有限公司

  第二届第七次监事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“本公司”）第二届监事会第七次会议通知于２０１２年４月１０日以书面通知的形式通知了全体监事，会议于２０１２年４月２０日以现场方式召开，会议应参加表决监事３名，实际参加表决监事３名。本次会议由监事会主席胡爱武女士主持。会议召集召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》等有关规定，合法有效。

  一、 会议以３票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１１年度监事会工作报告》；

  本议案需提交股东大会审议。

  二、 会议以３票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１１年度财务决算报告》；

  本议案需提交股东大会审议。

  三、 会议以３票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１１年度报告》及其摘要；

  经审核，监事会认为董事会编制和审核《２０１０年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《公司２０１１年年度报告》、《公司２０１１年年度报告摘要》全文见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），该议案需提请股东大会审议。

  四、 会议以３票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１１年度内控自我评价报告》；

  经核查，公司已经基本建立了能覆盖管理及生产经营各环节的内部控制制度，并能得到有效执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及执行情况。

  五、 会议以３票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１１年度利润分配方案》；

  该议案需提请股东大会审议。

  六、 会议以３票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１１年度募集资金存放与使用情况专项报告》；

  经审核，监事会认为该专项报告与公司募集资金存放与实际使用情况相符。

  特此公告。

  深圳市卓翼科技股份有限公司监事会

  ２０１２年４月２０日

  股票简称：卓翼科技 股票代码：００２３６９ 公告编号：２０１２－０１２

  深圳市卓翼科技股份有限公司

  ２０１１年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  根据深圳市卓翼科技股份有限公司第二届第八次、第十二次董事会会议决议，现将２０１１年年度股东大会具体事项通知如下：

  一、 会议时间：２０１２年５月１８日上午９：３０

  二、 会议地点：深圳市南山区西丽湖金百合酒店会议室

  三、 会议召集人：深圳市卓翼科技股份有限公司董事会

  四、 表决方式：现场投票表决

  五、 审议事项：

  １． 审议《２０１１年度董事会工作报告》；

  ２． 审议《２０１１年度监事会工作报告》；

  ３． 审议《２０１１年度报告》及其摘要；

  ４． 审议《２０１１年度财务决算报告》；

  ５． 审议《２０１１年度利润分配方案》；

  ６． 审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

  ７． 审议《２０１２年度公司与深圳市福瑞康电子有限公司签订不超过人民币５５００万元的框架协议的议案》；

  ８． 审议《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》；

  ９． 审议《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》；

  １０． 审议《修订＜公司章程＞的议案》。

  其中，《２０１２年度公司与深圳市福瑞康电子有限公司签订不超过人民币５５００万元的框架协议的议案》、《修订＜公司章程＞的议案》属于特别决议范畴，股东大会表决时需出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。

  公司独立董事张学斌、王新安、王小晋将在本次股东大会上分别进行述职。

  六、 出席会议对象

  １． 截止２０１２年５月１５日下午１５：００交易结束，在中国证券结算登记公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席会议。股东可委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是股东；

  ２． 公司董事、监事、高级管理人员；

  ３． 公司聘任的律师、保荐机构代表。

  七、 参加会议登记办法

  １． 登记时间：２０１２年４月２４日至５月１５日期间的每个工作日上午９：００－下午１６：００

  ２． 登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以传真方式办理登记。

  ３． 登记地点： 深圳市卓翼科技股份有限公司证券部办公室（通讯地址：深圳市南山区西丽平山民企科技工业园５栋６楼，信函上请注明“股东大会”字样。

  ４． 邮编：５１８０５５ 传真：０７５５－２６９８６７１２

  八、 其他事项：

  １． 会期半天，与会股东费用自理；

  ２． 会议咨询：公司证券部办公室

  联系电话：０７５５－２６９８６７４９ 联系人：赵小英

  九、 附件：

  附件１：回执

  回 执

  截止２０１２年 月 日，我单位（个人）持有“卓翼科技”（００２３６９） 股票 股，拟参加深圳市卓翼科技股份有限公司２０１１年年度股东大会。

  出席人姓名：

  股东帐户：

  股东名称（签字或盖章）：

  ２０１２年 月 日

  附件２：授权委托书

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士），代表我单位（个人）出席深圳市卓翼科技股份有限公司２０１１年年度股东大会，并代为行使会议表决权，具体如下：

  ■

  （说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”、“反对”、“弃权”空格内填上表决股数，其表决总股数不得超过持股数量）

  委托人姓名： 受托人姓名：

  身份证号： 身份证号：

  委托人持股数：

  委托人股东帐号： 委托日期：

  委托人签字（盖章）

  深圳市卓翼科技股份有限公司

  董事会

  ２０１２．４．２０

  股票简称：卓翼科技 股票代码：００２３６９ 公告编号：２０１２－０１４

  深圳市卓翼科技股份有限公司

  日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、 关联交易概述

  ２０１１年６月２３日，公司出具了《持股５﹪以上股东减持股份的提示性公告》，公告中指出，原关联自然人王杏才持有深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“本公司”）股份数由原本的５．５５％减至４．８５％，王杏才不再是持有本公司５％以上的股东。但依据深圳证券交易所《股票上市规则》第１０．１．６条规定，其直接控制企业深圳市福瑞康电子有限公司（以下简称“福瑞康”）于２０１２年６月２３日前仍视为关联方。

  依据客户指定产品要求，公司预计２０１２年度与福瑞康签订总金额不超过人民币５５００万元的原材料采购框架协议。公司在第二届第十二次董事会会议审议了该交易，无关联董事，董事会全体董事一致赞成通过该议案。同时独立董事亦相应发表了独立意见。按照《公司章程》及《关联交易决策制度》的审批权限，公司与福瑞康之间发生的日常关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权，该笔交易具体如下：

  单位：人民币万元

  ■

  二、 关联方介绍和关联关系

  １．深圳市福瑞康电子有限公司基本情况

  公司名：深圳市福瑞康电子有限公司

  法定代表人：王杏才

  注册资本：１０００万元人民币

  经营范围：生产电源、语音分离器、变压器；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。进出口业务（具体按深贸管登证字第２００３－１０７９号经营）。

  ２．与本公司的关联关系

  公司自然人股东王杏才（截止２０１１年１２月３１日，持本公司６，９６４，２００股，占３．４８％的股权）持有福瑞康５１％的股权，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，２０１２年６月２３日前，福瑞康与本公司之间的日常交易构成关联交易。

  ３．履约能力分析

  截至２０１１年１２月３１日，该公司总资产为１０８５９万元；净资产为２３３５万元；主营业务收入２１４０８万元；净利润为５９万元（已经审计）。福瑞康生产经营正常，财务状况良好，具备履约能力。此项关联交易系正常的生产经营所需。

  ４．各类日常关联交易总额

  公司预计２０１２年原材料采购关联合同总金额为不超过人民币５５００万元。

  三、 关联交易主要内容

  １．定价依据和定价政策

  公司与福瑞康之间的定价政策为：在有市场可比价格的情况下，参照市场价格定价；在无市场可比价格的情况下，以成本加成或协议方式定价，交易价款根据具体交易订单约定的价格和实际交易数量计算，同时按订单约定的方式和时间交付。

  ２．关联交易协议签署情况

  公司拟经股东大会批准后，与福瑞康签订《原材料采购关联交易框架协议》。该协议有效期为一年。

  四、 交易目的和对上市公司的影响

  华为出于产品质量、并实现和供应商的有效协作等方面考虑，在部分产品的“ＱＣ Ｃｈｅｃｋ Ｌｉｓｔ”中明确要求了供应商所采购的相关配套产品的品牌、规格和型号。鉴于华为是公司重要的策略性合作伙伴，公司在充分比较了福瑞康产品的质量、交货速度、价格等因素后，配合华为的要求进行了采购。另外，鉴于公司在华为供应商序列中的重要地位及其采购金额，同等条件下，福瑞康的电源产品在市场供货紧张的情况下将优先保证公司的货源供应等因素，公司在生产经营过程与之发生持续交易。该交易行为有利于保证公司的正常生产经营，且公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。公司的独立性没有受到影响，公司主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。

  五、 独立董事和中介机构意见

  １． 独立董事意见：

  Ａ．程序性：董事会第二届第十二次会议审议通过了《２０１２年度本公司及控股子公司与富瑞康签订不超过人民币５５００万元的框架协议的议案》，无相关关联董事。本人认为董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

  Ｂ．公平性：由于公司经营策略的需要，公司结合２０１１年实际关联交易金额及２０１２年整体经营的预估，确定了２０１２年公司及控股子公司与关联方之间的框架协议金额，上述框架协议是依据市场价格公平、合理确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。

  ２． 保荐机构意见：

  Ａ、公司２０１２年度预计发生的上述日常关联交易已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过。

  Ｂ、公司独立董事已对上述关联交易事项发表了独立意见，认为上述关联交易符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，定价公允，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况，同意公司与福瑞康２０１２年度的日常关联交易。

  Ｃ、上述关联交易履行了必要的审批程序，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关规定，决策程序合法有效。

  Ｄ、上述关联交易的定价遵循了公平公允原则，交易价格根据市场价协商确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

  Ｅ、上述关联交易金额较小，关联交易对公司的经营独立性不构成影响，也不会对关联方形成依赖。

  综上所述，本保荐机构对卓翼科技２０１２年度预计发生的上述日常关联交易无异议。

  六、 备查文件目录

  １． 第二届董事会第十二次会议决议；

  ２． 独立董事意见；

  ３． 保荐机构意见；

  特此公告。

  深圳市卓翼科技股份有限公司

  董事会

  ２０１２年４月２０日

  深圳市卓翼科技股份有限公司

  对外担保公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、对外担保情况概述

  为满足控股子公司天津卓达科技发展有限公司（以下简称“天津卓达”）生产建设的需要，２０１２年４月２０日，深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议审议通过了《天津卓达科技发展有限公司与农行天津港保税区分行申请银行授信额度的议案》，同意天津卓达向农行天津港保税区分行（以下简称“农业银行”）申请贷款额度不超过人民币４０００万元的综合授信，其中固定资产贷款不超过人民币３６００万元；综合信用贷款不超过人民币４００万元。同期公司为该笔授信提供连带责任担保，担保期限为二年。该项担保事宜无需经公司股东大会审议批准。

  以上担保计划是天津卓达与农业银行初步协商后制订的预案，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

  二、被担保人基本情况

  天津卓达科技发展有限公司（以下简称“天津卓达”）

  住所：天津开发区西区新业一街与新环南街之间

  法定代表人姓名：田昱

  注册资本：５，０００万元

  实收资本：５，０００万元

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：计算机周边板卡、数码产品、通讯网络产品、音响产品、广播电影电视器材、调制解调器（不含卫星电视广播地面接收设施）、数字电视系统用户终端接收机、无线网络通讯产品、ＶＯＩＰ网关、ＶＯＩＰ电话、ＩＰ机顶盒、数字移动通讯设备、移动互联网终端、下一代互联网网络设备、电子计算机、数字移动电话、塑胶五金制品、塑胶五金模具、精冲模、精密性腔模、模具标准件的生产、技术开发及销售；自营和代理货物进出口和技术进出口。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。

  本公司持有其１００％的股权。截止２０１１年１２月３１日，该公司总资产人民币１８２，２３０，２５７．８１元，净资产人民币１７５，６２７，１８１．２４元；２０１１年度实现主营业务收入人民币０元，净利润人民币１，３６８，７７１．９７元，目前正处在项目初期建设阶段。贷款主要用于天津卓达生产建设需求，公司对其提供担保不会损害公司的利益。

  三、担保协议或担保的主要内容

  天津卓达做为公司北方基地，未来主要负责公司北方地区客户的配套生产。为保障项目建设的顺利进行，天津卓达拟向农业银行申请人民币４０００万元的综合授信额度，贷款期限为二年。董事会同意公司为天津卓达综合授信额度提供连带责任担保，担保总额不超过人民币４０００万元。目前天津卓达尚未与农业银行签署相关合同，在本次董事会审议通过后，天津卓达将根据实际经营需要，与农业银行签订贷款合同，同时公司与农业银行签订担保合同，公司对天津卓达最终担保总额将不超过本次董事会授予的担保额度。

  四、董事会意见

  天津卓达为公司的全资子公司，贷款主要为项目建设资金所需，公司对其具有绝对控制权，担保风险可控，公司对其提供担保不会损害公司的利益。

  五、独立董事意见

  公司独立董事审议本次担保事项后认为：天津卓达是公司的全资子公司，公司对其具有控制权，担保风险可控，为支持控股子公司业务发展，以及企业间相互帮助、互惠互利的角度出发，公司严格按照《关於规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，担保决策程序合法，没有损害公司和股东的利益。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  本次天津卓达向农业银行申请借款提供的担保生效后，本公司及控股子公司的担保已审批总额为不超过９０００万元人民币，均为本公司对全资子公司的担保。截至本公告出具之日，公司未发生其它担保行为，本次担保占公司最近一期经审计净资产（归属于上市公司所有者权益）的比例为不超过１０％。截至本公告出具之日，公司不存在逾期担保的情形。

  七、备查文件

  １、第二届董事会第十二次会议决议；

  ２、独立董事意见；

  特此公告。

  深圳市卓翼科技股份有限公司

  董事会

  ２０１２年４月２０日

  深圳市卓翼科技股份有限公司

  ２０１１年度募集资金存放与使用情况专项报告

  一、 募集资金的基本情况

  （一）募集资金到位情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１１８号文核准，并经深圳证券交易所同意， 本公司由主承销商申银万国证券股份有限公司于２０１０年３月８日向社会公众公开发行普通股（Ａ 股）股票２，５００万股，每股面值 １ 元，每股发行价人民币２２．５８元。截至２０１０年３月８日止，本公司共募集资金５６４，５００，０００．００元，扣除发行费用３４，２３５，０００．００元后，募集资金净额为５３０，２６５，０００．００元。

  截止２０１０年３月８日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信大华会计师事务所以“立信大华验字［２０１０］０１８号”验资报告验证确认。

  本公司依据２０１０年１２月２８日财政部颁布的财会［２０１０］２５号《财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作的通知》的要求，将不符合发行费要求的费用合计７，９３５，４８６．００元进行了调整，调整后募集资金净额为５３８，２００，４８６．００元。

  （二）以前年度募集资金使用金额

  截止２０１０年１２月３１日，公司对募集资金项目累计投入２２６，６０７，８６３．５７元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币０元，本年度使用超额募集资金永久性补充公司流动资金和归还贷款４９，８５０，０００．００元，２０１０年３月８日起至２０１０年１２月３１日止会计期间使用募集资金人民币２７６，４５７，８６３．５７元。

  截止２０１０ 年１２ 月３１ 日，募集资金专用账户取得利息收入１，８１８，６２２．３２元，合计发生的银行费用２９４，２３０．１２元。

  截止２０１０年１２月３１日，募集资金余额为人民币２６３，２６７，０１４．６３元。

  （三）本年度募集资金使用金额及当前余额

  本年度，募投项目累计使用资金４０３，５８１，９９７．４１元，募集资金专用账户取得利息收入９，４０６，７０８．３２元，支付银行费用３１８，０７７．４５元；累计使用超额募集资金永久性补充公司流动资金和归还贷款６４，８５０，０００．００元，本年度使用超额募集资金永久性补充公司流动资金１５，０００，０００．００元。截至２０１１年１２月３１日，募集资金专用账户余额为７８，８５７，１１９．４６元。

  二、 募集资金管理情况

  （一）募集资金的管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《深圳市卓翼科技股份有限公司募集资金专项存储与使用管理办法》（以下简称《管理制度》），该《管理制度》经本公司第一届董事会第十二次会议审议通过，并经本公司２００８年年度股东大会表决通过。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，于２０１０年３月分别与申银万国证券股份有限公司及中国建设银行股份有限公司深圳市分行签定了《募集资金三方监管协议》，并于２０１０年１１月分别与申银万国证券股份有限公司、中信银行股份有限公司滨海新区分行及本公司全资子公司天津市卓达科技发展有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。本公司对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。根据监管协议，本公司一次或１２个月以内累计从专户中支取的金额超过人民币１，０００万元（按照孰低原则在１，０００万元或募集资金净额的１０％之间确定）的，本公司及银行应及时以传真方式通知保荐代表人，同时提供专户的支出清单。同时经本公司董事会授权，保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料。

  （二）募集资金专户存储情况

  截至２０１１年１２月３１日止，募集资金的存储情况列示如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  注１：初时存放金额中包含应支付的发行费用１１，３００，０００．００元。

  三、２０１１年度募集资金实际使用情况 

  募集资金使用情况对照表如下：

  募集资金使用情况对照表

  编制单位：深圳市卓翼科技股份有限公司单位：人民币元

  ■

  ■

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  深圳生产基地技术改造项目原实施地为深圳市南山区西丽平山民企科技工业园５栋，但鉴于本公司现行的产能及厂房已经远远不能满足公司订单需求，同时结合生产经营实际情况与长远发展的需求，本公司需要更大规模的厂房来满足订单量，为进一步增加企业竞争力，本公司将该项目与超募资金的使用相联系，于深圳市松岗镇同富裕工业区建立松岗生产基地，将深圳生产基地技术改造项目实施地改迁至松岗镇同富裕工业区。该项目实施地的变更已经第一届董事会第二十次会议审议通过。 

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  ２０１１年度，公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司募集资金管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况，募集资金管理不存在违规情形。

  深圳市卓翼科技股份有限公司（盖章）

  法定代表人：田昱

  主管会计工作负责人：程利

  会计机构负责人：文国桥

  二〇一二年四月二十日