证券时报多媒体数字报

  证券代码：６０１５６７ 证券简称：三星电气 公告编号：临２０１２－ ０１２

  宁波三星电气股份有限公司

  第二届董事会第十一次会议决议公告

  暨召开２０１１年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  宁波三星电气股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年４月１０日以电话、传真、邮件等方式发出召开第二届董事会第十一次会议的通知，会议于２０１２年４月２１日在公司二楼会议室召开。会议应到董事８人，实到董事８人，会议由董事长郑坚江先生主持，公司监事和其他高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议并举手表决，通过了以下议案，形成决议如下：

  一、以 ８ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了关于２０１１年度总经理工作报告的议案；

  二、以 ８ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了关于２０１１年度董事会工作报告的议案；

  三、以 ８ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了关于２０１１年度独立董事述职报告的议案；

  四、以 ８ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了关于２０１１年度财务报告的议案；

  五、以 ８ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了关于２０１１年年度报告及其摘要的议案；

  六、以 ８ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了关于２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案；

  经立信会计师事务所审计，公司２０１１ 年度按母公司实现的净利润１８２，２６０，２７８．２９元进行分配，提取１０％的法定公积金１８，２２６，０２７．８３元，加上年初未分配利润２６０，８８０，９０５．５２ 元，期末可供分配的利润为４２４，９１５，１５５．９８ 元。

  公司董事会提出以下利润分配及资本公积金转增股本预案：以公司２０１１年末的总股本２６７，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利５元（含税），共计派发现金红利１３３，５００，０００元，剩余利润结转下年度。同时以２０１１年末股本总数２６７，０００，０００股为基数，按每１０股转增５股的比例向全体股东进行资本公积金转增股本，共计转增１３３，５００，０００股。

  七、以 ８ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了关于修订《公司章程》预案的议案；

  若公司２０１１年年度股东大会审议通过公司２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本方案且实施完毕后，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规及相关规定，结合公司发展需要，拟修订《公司章程》如下：

  １、原第六条：“公司注册资本为２６，７００万元人民币。”

  修订为：“公司注册资本为４０，０５０万元人民币。”

  ２、原第七条：“公司营业期限自２００７年１０月１７日至２０５７年１０月１６日止。”

  修订为：“公司为永久存续的股份有限公司。”

  ３、原第十九条：“公司的股份总数为２６，７００万股，均为普通股。”

  修订为：“公司的股份总数为４０，０５０万股，均为普通股。２０１２ 年５月１８日经公司２０１１年年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至４０，０５０万股。”

  ４、原第一百六十条“公司利润分配政策为：（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；（三）公司具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定；（四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

  修订为：“公司利润分配政策为：（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；（三）公司具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定；（四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；（六）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”

  八、以 ５ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权，３ 票回避，审议通过了关于２０１２年度日常关联交易预案的议案，关联董事郑坚江、郑江、王玉龙回避表决；

  因公司及控股子公司２０１２年度日常经营需要，计划与公司控股股东奥克斯集团有限公司控制的下属公司发生日常关联交易，主要涉及购买空调、中央空调等商品，以及销售电能表、变压器、成套设备、开关柜等商品，预计２０１２年度交易金额不超过８，０００万元。（具体内容详见《宁波三星电气股份有限公司关于２０１２年度日常关联交易预案的公告》，公告编号：临２０１２－０１４）。

  九、以 ８ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了关于公司及控股子公司申请综合授信的议案；

  ２０１２年度公司及控股子公司拟向各银行申请８．５ 亿元的综合授信额度，具体如下：

  １、宁波三星电气股份有限公司申请授信额度５０，５００万元，授信有效期为２４个月；其中４６，５００万元属信用担保，４，０００万元由宁波奥克斯高科技有限公司担保；

  ２、宁波奥克斯高科技有限公司申请授信额度３２，０００万元，授信有效期为２４个月；其中３，２００万元以自有房产抵押，２８，８００万元由宁波三星电气股份有限公司担保；

  ３、宁波三星智能仪表有限公司申请授信额度２，５００万元，授信有效期为２４个月；由宁波三星电气股份有限公司担保；

  公司董事会授权公司财务总监在上述授信额度内，根据公司及子公司实际资金需求状况，具体批准办理相关融资事宜，银行融资余额以不超过上述授信额度为准。

  十、以 ８ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了关于为控股子公司提供担保的议案；

  公司拟为控股子公司提供总额不超过３１，３００万元的担保，具体如下：

  １、为宁波奥克斯高科技有限公司担保不超过２８，８００万元，决议有效期为２４个月；

  ２、为宁波三星智能仪表有限公司担保不超过２，５００万元，决议有效期为２４个月；

  公司董事会授权公司财务总监在上述额度内，根据控股子公司实际资金需求状况，具体批准办理相关担保事宜。（具体内容详见《宁波三星电气股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》，临２０１２－０１５）。

  十一、以 ８ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了关于２０１１年度董事薪酬的议案；

  根据公司２０１０年年度股东大会通过的独立董事津贴标准和公司董事会审议通过的公司《薪酬管理制度》、《绩效管理制度》的相关规定，经董事会薪酬委员会考核，公司董事２０１１年度薪酬如下：

  ■

  十二、以 ８ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了关于２０１１年度高级管理人员薪酬的议案；

  根据公司董事会审议通过的公司《薪酬管理制度》、《绩效管理制度》的相关规定，经董事会薪酬委员会考核，公司高级管理人员２０１１年度薪酬如下：

  ■

  十三、以 ８ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了关于２０１１年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案；（具体内容详见《三星电气２０１１年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，临２０１２－０１６）。

  十四、以 ８ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了关于２０１１年度内部控制自我评价报告的议案；

  十五、以 ８ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了审计委员会关于立信会计师事务所２０１１年度审计工作总结报告的议案；

  十六、以 ８ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了关于续聘立信会计师事务所为公司２０１２年度财务审计机构的议案；

  同意续聘立信会计师事务所为公司２０１２ 年度财务审计机构，并提请股东大会授权董事会决定２０１２ 年度财务审计费用。

  十七、以 ８ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了关于聘请立信会计师事务所为公司２０１２年度内控审计机构的议案；

  同意聘请立信会计师事务所为公司２０１２ 年度内部控制审计机构，并提请股东大会授权董事会决定２０１２ 年度内部控制审计费用。

  十八、以 ８ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了关于２０１２年第一季度报告全文及正文的议案；

  以上第二项至第十一项、第十六项、第十七项议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  十九、以 ８ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了关于召开２０１１年年度股东大会的议案。

  （一）召开会议的基本情况

  １、会议时间：２０１２ 年５ 月１８ 日（星期五）上午９ ：３０。

  ２、会议地点：宁波市鄞州工业园区（鄞州区姜山镇）公司二楼会议室

  （二）会议审议事项：

  １、关于２０１１年度董事会工作报告的议案；

  ２、关于２０１１年度监事会工作报告的议案；

  ３、关于２０１１年度财务报告的议案；

  ４、关于２０１１年年度报告及其摘要的议案；

  ５、关于２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本的议案；

  ６、关于修订《公司章程》的议案；

  ７、关于２０１２年度日常关联交易的议案；

  ８、关于公司及控股子公司申请综合授信的议案；

  ９、关于为控股子公司提供担保的议案；

  １０、关于２０１１年度董事、监事薪酬的议案；

  １１、关于续聘立信会计师事务所为公司２０１２年度财务审计机构的议案；

  １２、关于聘请立信会计师事务所为公司２０１２年度内控审计机构的议案；

  会议还将听取２０１１年度独立董事述职报告；

  （三）会议出席对象：

  １、于２０１２年５月９日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东； 因故不能出席的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

  ２、公司董事、监事和高级管理人员及公司聘请的见证律师和其他人员；

  （四）登记方法：

  １、登记时间：２０１２年５月１６日 ９：３０－１１：３０，１３：００－１６：３０。

  ２、登记地点：宁波市鄞州工业园区（宁波市鄞州区姜山镇）公司三楼董事会办公室。

  (下转D118版)