证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２１３７ 证券简称：实益达 公告编号：２０１２－０２２

  深圳市实益达科技股份有限公司

  第三届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  深圳市实益达科技股份有限公司第三届董事会第七次会议通知于２０１２年４月１０日以书面、电子邮件方式送达各位董事，会议于２０１２年４月２３日在深圳市南山区高新技术园北区朗山路同方信息港Ａ座１１楼Ａ会议室以现场表决方式召开。公司董事长陈亚妹女士主持召开了本次会议。会议应出席董事９人，实际出席董事９人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  １、审议通过《２０１２年第一季度报告全文及正文》

  《２０１２年第一季度报告全文》刊登于２０１２年４月２４日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《２０１２年第一季度报告正文》刊登于２０１２年４月２４日的《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），公告编号：２０１２－０１８。

  表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

  ２、审议通过《关于适用企业所得税税率变化对财务报表影响的说明》

  《关于适用企业所得税税率变化对财务报表影响的说明》刊登于２０１２年４月２４日的《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），公告编号：２０１２－０１９。独立董事意见参见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

  ３、审议通过《关于信息披露问题的整改报告》

  《关于信息披露问题的整改报告》刊登于２０１２年４月２４日的《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），公告编号：２０１２－０２０。

  表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

  ４、审议通过《关于维持公司董事陈亚妹、乔昕、陈熙亚２０１１年度原薪酬方案不变的议案》

  公司董事及高级管理人员２０１１年度薪酬方案是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，该等薪酬方案符合公司现行薪酬制度的规定，能更好地体现权、责、利的一致性，有利于公司的长远发展，且不存在损害公司和中小股东利益的行为。同意维持公司董事陈亚妹、乔昕、陈熙亚２０１１年度原薪酬方案不变，分别为人民币９６．５８万元、１２０．５８万元、１７．０７万元。独立董事意见参见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  关联董事陈亚妹、乔昕和陈熙亚均回避表决。

  表决结果：６票同意、０票弃权、０票反对。

  本议案需提交股东大会审议。

  ５、审议通过《关于变更公司注册地址并修改＜公司章程＞的议案》

  为了解决公司注册地与生产基地不一致的问题，同意将公司注册地址变更至公司生产基地，即深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙六路实益达工业园，并相应修改《公司章程》相关条款：

  第一章 第５条 原条款为：“公司住所为深圳市高新区北区清华信息港研发综合楼３１０室，邮政编码为５１８０５７。”

  现修改为：“公司住所为深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙六路实益达工业园，邮政编码为５１８１１６。”

  《＜公司章程＞修订对照表》及修改后的《公司章程》全文刊登于２０１２年４月２４日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

  本议案需提交股东大会审议，待股东大会以特别决议方式审议通过后实施。

  ６、审议通过《关于变更分公司名称及营业场所的议案》

  因公司业务发展需要，同意变更深圳市实益达科技股份有限公司龙岗分公司的名称及营业场所，变更后的名称为深圳市实益达科技股份有限公司南山分公司，变更后的营业场所为深圳市南山区高新科技园北区朗山路１１号同方信息港Ａ栋１１楼Ａ单元（最终以工商行政管理部门核准登记为准）。

  表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

  ７、审议通过《关于召开２０１２年度第一次临时股东大会的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司董事会决定于２０１２年５月１０日召开２０１２年度第一次临时股东大会。

  《关于召开２０１２年度第一次临时股东大会通知的公告》刊登于２０１２年４月２４日的《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），公告编号：２０１２－０２１。

  表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

  三、备查文件

  公司第三届董事会第七次会议决议。

  深圳市实益达科技股份有限公司董事会

  ２０１２年４月２３日

  证券代码：００２１３７ 证券简称：实益达 公告编号：２０１２－０２３

  深圳市实益达科技股份有限公司

  第三届监事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  深圳市实益达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议通知于２０１２年４月１０日以书面、电子邮件方式送达各位监事，会议于２０１２年４月２３日在深圳市南山区高新技术园北区朗山路同方信息港Ａ座１１楼Ａ会议室以现场表决方式召开。公司监事会主席王丽女士主持召开了本次会议。会议应出席监事３人，实际出席监事３人，所有监事均亲自参加现场会议并表决。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  １、审议通过《２０１２年第一季度报告全文及正文》

  监事会经审核认为，公司２０１２年第一季度报告的编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

  ２、审议通过《关于适用企业所得税税率变化对财务报表影响的说明》

  公司监事会认为：公司对本次适用企业所得税税率变化对财务报表的影响说明及会计处理，是符合《企业会计准则》、《企业会计制度》等规定的，能公允地反映公司的财务状况和经营情况，为信息使用人提供可靠、准确的会计信息；公司第三届董事会第七次会议审议该事项的程序符合法律、法规和公司章程的规定，没有出现损害公司和全体股东合法权益的情形。监事会同意董事会就相关事项做出的意见，以及就其原因和影响进行的说明、分析。

  表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

  ３、审议通过《关于维持公司监事陈晓燕２０１１年度原薪酬方案不变的议案》

  监事会经审核认为，公司监事２０１１年度薪酬方案是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，该等薪酬方案符合公司现行薪酬制度的规定，能更好地体现权、责、利的一致性，有利于公司的长远发展，且不存在损害公司和中小股东利益的行为。同意维持公司监事陈晓燕２０１１年度原薪酬方案不变，为人民币５．０９万元。

  关联监事陈晓燕回避表决。

  表决结果：２票同意、０票反对、０票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  三、备查文件

  公司第三届监事会第五次会议决议。

  深圳市实益达科技股份有限公司监事会

  ２０１２年４月２３日

  证券代码：００２１３７ 证券简称：实益达 公告编号：２０１２－０２１

  深圳市实益达科技股份有限公司

  关于召开２０１２年度第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市实益达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议决定于２０１２年５月１０日召开２０１２年度第一次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  １、股东大会届次：２０１２年度第一次临时股东大会

  ２、会议召集人：公司董事会

  ３、会议召开的合法、合规性：本次临时股东大会会议召开有关事项业经公司第三届董事会第七次会议审议通过，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  ４、召开时间：２０１２年５月１０日（星期四）上午１０：３０

  ５、召开方式：现场表决方式

  ６、股权登记日：２０１２年５月３日（星期四）

  ７、出席对象：

  （１）截至２０１２年５月３日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东；

  （２）公司董事、监事和高级管理人员；

  （３）公司聘请的律师。

  ８、会议地点：深圳市南山区高新技术园北区朗山路同方信息港Ａ座１１楼Ａ会议室

  二、会议审议事项

  １、审议《关于维持公司董事陈亚妹、乔昕、陈熙亚２０１１年度原薪酬方案不变的议案》

  ２、审议《关于变更公司注册地址并修改＜公司章程＞的议案》

  ３、审议《关于维持公司监事陈晓燕２０１１年度原薪酬方案不变的议案》

  上述第１－２项议案业经公司第三届董事会第七次会议审议通过，其中第２项议案须股东大会以特别决议方式通过；第３项议案业经公司第三届监事会第五次会议审议通过，相关内容详见２０１２年４月２４日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公告（公告编号： ２０１２－０２２、２０１２－０２３）。

  三、会议登记方法

  １、登记时间：２０１２年５月４日（星期五）

  上午９：００—１１：００，下午２：００—５：００

  ２、登记地点：深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙六路实益达科技园

  ３、登记办法：

  （１）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续。

  （２）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续。

  （３）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续。

  （４）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１２年５月４日下午５点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

  五、其他事项

  １、会议联系人：吕培荣

  联系电话：０７５５－２９６７２８７８

  传真：０７５５－２９６７２８７８

  地址：深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙六路实益达科技园

  邮编：５１８１１６

  ２、公司股东参加会议的食宿及交通费用自理。

  六、备查文件

  １、公司第三届董事会第七次会议决议；

  ２、公司第三届监事会第五次会议决议。

  特此公告

  深圳市实益达科技股份有限公司董事会

  ２０１２年４月２３日

  附件： 深圳市实益达科技股份有限公司

  股东授权委托书

  本人（本单位）作为深圳市实益达科技股份有限公司的股东，兹委托 先生／女士代表出席深圳市实益达科技股份有限公司２０１２年度第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  委托人单位名称或姓名（签字／盖章）：

  委托人身份证号码或营业执照：

  委托人证券账号：

  委托人持股数量：

  受托人（签字）：

  受托人身份证号码：

  本人（本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

  ■

  证券代码：００２１３７ 证券简称：实益达 公告编号：２０１２－０２０

  深圳市实益达科技股份有限公司

  关于信息披露问题的整改报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市实益达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年３月２８日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对深圳市实益达科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函【２０１２】第３７号），该监管函指出公司于２０１２年３月２３日召开２０１１年度股东大会，其中《关于公司董事陈亚妹、乔昕、陈熙亚２０１１年度薪酬》和《关于监事陈晓燕２０１１年度薪酬》两个议案获得的同意票数未达出席会议有效表决权股份总数的二分之一，而公司股东大会最初错误地做出了该两个议案获得通过的决议，在向深圳证券交易所提交的股东大会决议公告中表示上述议案均获得通过，在中小板公司管理部提出异议后才进行了纠正。公司对上述监管函所提及的问题高度重视，立即向全体董事、监事及高级管理人员进行了通报，并针对出现的问题进行整改。现将整改措施报告如下：

  一、查明问题原因

  经自查，该错误系工作人员的疏忽引起，导致了此问题的发生。

  二、严格自查，组织人员认真学习规章制度，杜绝此类问题的再次发生

  组织公司董事、监事、高级管理人员及相关人员认真学习《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件，并据此核查工作实践中存在的问题隐患。

  三、进一步加强信息披露制度的申报审核程序

  在对工作流程中发现的问题进行分析后，对信息披露制度进行了细化研究，制定出相应的操作细则，进一步加强对信息披露公告文件的草拟、校对、审核、通报、发布流程的管理，有助于从流程上杜绝错误的发生。

  经过本次整改，公司对信息披露的相关制度进行了认真、深入的学习和领会，对公司进一步规范三会运作、强化信息披露工作起到了重要的指导和推动作用，增强了公司全体董事、监事、高级管理人员及有关人员的规范运作意识。公司将以此为契机，深刻反思，吸取教训，杜绝此类事情的再次发生。

  特此公告

  深圳市实益达科技股份有限公司董事会

  ２０１２年４月２３日

  证券代码：００２１３７ 证券简称：实益达 公告编号：２０１２－０１９

  深圳市实益达科技股份有限公司

  关于适用企业所得税税率变化对财务报表影响的说明

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、适用企业所得税税率变化基本情况

  根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》国发〔２００７〕３９号文规定：２００８年１月１日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后５年内逐步过渡到法定税率。其中：享受企业所得税１５％税率的企业，２００８年按１８％税率执行，２００９年按２０％税率执行，２０１０年按２２％税率执行，２０１１年按２４％税率执行，２０１２年按２５％税率执行；本公司按上述政策，２０１１年企业所得税按２４％税率执行，对可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异按照２５％税率计算了递延所得税资产和递延所得税负债。

  深圳市科技工贸和信息化委员会于２０１２年３月５日在公开网站上公告《关于领取深圳市２０１１年第一批国家高新技术企业证书的通知》，要求各被认定为高新技术企业（名单中包括实益达）在２０１２年３月５日—３月１６日期间领取证书。

  公司２０１２年３月７日收到由深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：ＧＲ２０１１４４２００２３１），公司被认定为高新技术企业，发证时间为２０１１年２月２３日，有效期３年。根据相关规定，公司将从２０１１年起连续三年（２０１１年、２０１２年和２０１３年），享受国家关于高新技术企业相关的税收优惠政策，企业所得税税率由原来的２５％降为１５％。

  公司于２０１２年３月２０日向深圳市南山区地方税务局申报“国家需要重点扶持的高新技术企业所得税优惠减免”的减免备案，并于２０１２年３月２３日收到深圳市南山区地方税务局下发的《深圳市南山区地方税务局税务事项通知书》（深地税南 备［２０１２］６１０号）。

  二、适用企业所得税税率变化对财务报表的影响

  按照深地税南备［２０１２］６１０号实益达在办理 ２０１１年度企业所得税汇算清缴时，可以按照１５％的企业所得税税率进行２０１１年度汇算清缴，享受高新技术企业的税收优惠待遇。但从会计角度看，深圳市科技工贸和信息化委员会于２０１２年３月５日在公开网站上公告，实益达才明确已经被认定为高新技术企业，实益达于２０１２年３月７日收到《高新技术企业认定证书》，是在资产负债表日和财务报告批准报出日、对外公告日之后（即 ２０１１年１２月３１日、２０１２年２月２９日、２０１２年３月２日之后），实益达在２０１１年度财务报表编制时采用２４％的企业所得税税率计算应交所得税，并根据当时的情况判断确认递延所得税资产的税率为２５％是符合企业会计准则相关规定的。该事项对于所得税费用、应交所得税和递延所得税确认和计量采用未来适用法，将影响体现在２０１２年度财务报表中会更加合理。

  由于适用企业所得税税率变化，对２０１２年度经营成果的影响为：由于适用企业所得税税率变化递延所得税资产减少２，０８０，７１６．９４元，增加２０１２年度所得税费用２，０８０，７１６．９４元；由于２０１１年度汇算清缴应纳税所得额为负数，所以不会对２０１１年度的应交所得税产生影响，即该税率变化未导致２０１１年度多交所得税留待２０１２年度抵扣。上述两项合计影响２０１２年度净利润２，０８０，７１６．９４元。除上述影响的报表项目外（所得税费用、应交税费、递延所得税资产），该适用企业所得税税率变化不会对公司２０１２年财务报表其他科目产生影响。

  三、董事会、监事会审议本次适用企业所得税税率变化对财务报表的影响

  ２０１２年４月２３日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议对本次关于适用企业所得税税率变化对财务报表的影响进行了审议并一致同意该项议案。独立董事、监事会对此发表了独立意见：

  公司独立董事认为：公司在２０１１年度财务报表编制时采用２４％的企业所得税税率计算应交所得税，并根据当时的情况判断确认递延所得税资产的税率为２５％是符合企业会计准则相关规定的。２０１２年３月５日，公司明确被认定为高新技术企业，并于２０１２年３月７日收到《高新技术企业认定证书》，是在资产负债表日和财务报告批准报出日、对外公告日之后（即 ２０１１年１２月３１日、２０１２年２月２９日、２０１２年３月２日之后），该事项对于所得税费用、应交所得税和递延所得税确认和计量的影响体现在２０１２年度财务报表中会更加合理，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定。

  公司监事会认为：公司对本次适用企业所得税税率变化对财务报表的影响说明及会计处理，是符合《企业会计准则》、《企业会计制度》等规定的，能公允地反映公司的财务状况和经营情况，为信息使用人提供可靠、准确的会计信息；公司第三届董事会第七次会议审议该事项的程序符合法律、法规和公司章程的规定，没有出现损害公司和全体股东合法权益的情形。监事会同意董事会就相关事项做出的意见，以及就其原因和影响进行的说明、分析。

  四、备查文件

  １、公司第三届董事会第七次会议决议；

  ２、公司第三届监事会第五次会议决议；

  ３、公司独立董事会对相关事项的独立意见。

  特此公告。

  深圳市实益的达科技股份有限公司董事会

  ２０１２年４月２３日