证券时报多媒体数字报

  §１ 重要提示

  １．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于《证券时报》、《中国证券报》。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

  １．２ 公司年度财务报告已经山东正源和信有限责任会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

  １．３ 公司负责人郑峰文、主管会计工作负责人李明吉及会计机构负责人（会计主管人员）李明吉声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

  §２ 公司基本情况

  ２．１ 基本情况简介

  ■

  ２．２ 联系人和联系方式

  ■

  §３ 会计数据和财务指标摘要

  ３．１ 主要会计数据

  单位：元

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  ３．２ 主要财务指标

  单位：元

  ■

  ３．３ 非经常性损益项目

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  §４ 股东持股情况和控制框图

  ４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

  单位：股

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  ■

  ４．２ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  §５ 董事会报告

  ５．１ 管理层讨论与分析概要

  （一）市场环境变化与管理层看法

  １．房地产行业

  ２０１１年，房地产市场政策调控贯穿全年，调整住房供应结构、加大土地控制力度，以及“限购”、“限贷”、“限价”等政策全面升级，行业调控效果显著，全国商品房销售面积、销售金额虽同比略有增长，但增速较２０１０年有大幅回落。前三季度一、二线重点城市的成交量持续萎缩；三季度后，随着限购政策的深化，房价上涨过快的三、四线城市逐步实行限购，销售放缓。三季度后，为促进销售，一批有影响力的房地产企业采取打折促销的方式，并带动整个行业效仿，导致房价出现松动，房价上涨现象受到遏制。

  ２０１１年，央行多次上调存款准备金率和存贷款基准利率，大幅提高开发企业融资成本及购房者的购房成本。同时，监管机构持续加强对房地产行业的信贷监管及对房地产信托风险的关注与管理力度，房地产企业融资与消费贷款等融资渠道大幅收缩，使得行业的资金压力明显加大。

  银行贷款和销售回款是房地产企业最重要的资金来源渠道，销售下降、融资渠道收紧，导致企业的土地购置和开发投资行为大幅萎缩，并严重影响房地产开发的规模和施工、竣工速度。２０１１年，全国房屋新开工面积增速由２０１０年４０．７％下降至１６．２％，开发投资增速由２０１０年３３．２％下降至２７．９％，年底更是呈现持续下滑的趋势。

  中央经济工作会议提出“坚持房地产调控政策不动摇，促进房价合理回归”，进一步明确了政府对房地产调控的决心，因此，２０１２年，房地产调控不会转向，仍会是已有政策的延续和贯彻。

  市场的变化也促进了房地产企业的转变，多数房地产企业在积极探索新的商业模式，寻求长远发展的方式。

  ２、矿产资源行业

  ２０１１年，受欧洲主权债务危机、美日经济复苏缓慢、新兴国家经济增速放缓、国内出台紧缩货币政策等因素影响，国内外有色金属价格总体呈现震荡下行的走势；受避险因素及通涨预期的影响，黄金、白银等贵金属价格则表现为大幅上涨后的高位震荡走势。与之相应，国内外矿业产权市场（包括股市）总体较为低迷。

  报告期内，着眼于提升国家资源保障能力、推动资源行业转型与可持续发展、引导资源企业“调结构、转方式”，国家出台了《有色金属工业“十二五”发展规划》等一系列政策性文件，行业政策环境进一步改善。

  公司认为，当前世界经济正处于痛苦的转型期：美国、欧洲等发达国家正面临“再工业化”要求，以解决“实体经济空心化”的问题；中国经济发展中不平衡、不协调、不可持续问题突出（温家宝语），面对国内产能过剩、外需下滑、内需不足的不利形势，中国政府下调了２０１２年的经济增长目标，并将“调结构”作为宏观调控的主基调；以印度、巴西为代表的新兴经济体也受欧债危机等因素拖累，经济增速出现下滑，经济结构问题也进一步显现。当前世界经济的困难局面，是周期性因素和结构性因素共同作用的结果，经济乃至社会的调整与转型不可避免。在此期间，矿产品需求及价格将受到一定影响。

  但从长远来看，上述转型、调整属于阶段现象，世界经济的持续增长，特别是中国、印度等新兴国家的工业化、城镇化的深度推进，实属必然；资源瓶颈对经济发展的制约仍将是个突出问题。作为稀缺、不可再生的基础性资源，矿产品需求及价格的持续震荡向上难以避免。

  综合考虑供求关系和货币流动性等因素，矿产品价格以及矿业资本市场价格总体已处于底部区间，下行空间有限。２０１２年，预计以有色金属为代表的矿产品价格不会大起大落，资源行业的结构性投资机会正在涌现。

  （二）２０１１年度经营业绩与管理分析

  ２０１１ 年是公司实施产业转型战略的关键一年。一年来，面对复杂的宏观环境和产业发展形势，公司迎难而上、积极开拓，在房地产存量资源开发、矿产资源并购方面开展了大量富有成效的工作。公司向资源投资集团的转型之旅有了一个良好的开局。

  １、房地产业务

  面对房地产市场的不利形势，公司快速进行战略调整，积极应对，控制开发节奏，调整营销策略，加速资金回笼，为矿业发展提供资金支持。

  报告期内，公司通过修订房地产销售管理办法，引导子公司抓住机会，深化推行“销售服务季”、“成本管理季”等活动，强化销售服务意识和全员营销思想，贯彻快速销售策略，销售业绩稳中有升。２０１１年度，公司实现房地产销售收入１２７，５４３．２２万元，比去年同期增长８．７２％。

  报告期内，随着《项目管理手册（地产）》的编制、发布和施行，公司地产业务的管理水平进一步提高。如成本红线的设置和落实更加科学合理，对同质低价的替代性材料的使用也更加重视，对施工队伍的管理有了更多的措施，对合作客户的管理进一步实施禁入制度和准入制度等。

  通过项目公司股权转让，进一步压缩了房地产投资，降低了房地产开发风险，并为公司向矿业投资转型提供资金保障。

  ２、矿业投资业务

  报告期内，根据公司的发展战略规划，公司进一步加大了产业转型力度，积极推进矿业投资业务。

  公司认为，矿产品价格的波动下行，矿业资本市场的低迷，是风险更是机遇。当前阶段，正是公司实施战略转型、进军矿业投资领域、低位收购优质资源项目并招揽优秀矿业人才的有利时机。报告期内，公司通过加强对外合作，整合资金、技术与管理资源，积极开展矿业项目考察，全面调查、审慎分析、科学决策，有序推进资源并购活动。２０１１年，公司共实施资源并购４起，涉及矿业项目９个（控股或参股），资源储量达到：金１５吨、银２４００吨、铜１９．４万吨、铅锌２８６万吨，投资总额２．５亿元。

  报告期内，通过股权收购，公司先后获得了四川平武中金矿业有限公司、西藏中金矿业有限公司、内蒙古汇银矿业有限公司、赤峰润银矿山勘查有限公司４家国内矿业公司的控股权，迈出了矿业投资的重要一步，在获得优质资源的同时积累了一定的矿业管理和投资经验；与勘探经验丰富、技术一流、业绩突出的国有地勘单位的合作，也为公司后续勘探与开发工作提供了有力的技术支持。

  报告期内，国际矿业资本市场的低迷，导致很多优质矿山的价值被低估，为公司实施海外战略并购提供了很好的机会。公司通过认购多伦多股票交易所主板上市公司加拿大锌业公司２２５０万股普通股及认股权证，为公司搭建海外投资平台、实施境外资源布局打下了基础。公司开展海外并购，主要关注三个方面：一是优质矿产资源（且有合理或低估的价格），二是优秀的管理团队，三是良好的股东背景（资金实力较强、专业水平较高的投资机构股东，可有效提高投资的安全边际）。

  ３、管理体系建设

  报告期内，公司针对房地产行业面临困难的国家调控现状及矿业投资的特点，进一步完善了授权管理、计划管理、绩效考核、人力资源管理、企业文化建设、项目管理制度建设、信息化建设等在内的运营管理体系，公司管理水平得以进一步提升。

  （三）２０１２年发展展望

  在当前背景下，如何提升盈利能力，是公司目前所面临的一项挑战。公司将坚定不移地实施产业转型战略，加大在矿业投资领域的投入，积极开展资源并购，使资源投资成为公司的主营业务和主要利润来源。同时，通过项目合作、转让子公司股权等方式加快存量房地产项目的开发销售速度，为矿业并购提供资金及人才支持。

  ２０１２年，公司将进一步优化产业结构，争取用１－２年时间完成全面转型，

  １、实施全面转型的措施

  （１）加强宣传和动员，统一思想认识，使全体员工特别是决策层、管理层充分认识到公司实施全面转型的必要性、重要性和迫切性。抓住当前难得的进入资源行业、实施跨越发展的战略机遇和时间窗口。

  （２）加大融资力度及房地产资金回笼，为资源投资业务的发展提供资金支持。在做好银行、信托、资本市场等外部渠道融资的同时，加快房地产业务结构调整，加强房产销售，回笼资金，争取在１－２年内完成去房地产化。

  （３）在认真总结前期经验基础上，深入分析和把握矿业经济发展趋势和矿业投资规律，进一步制定、完善矿业发展规划，完善矿业境内外投资双向发展战略。境内以获取优质、有效资源为主，境外积极参与具有优质资产优秀团队的上市公司的股权并购，加大考察力度，为公司储备优质有效资源提供选择。

  （４）大力推进矿业队伍建设。加强外部人才引进，在继续做好投资型人才储备的同时，加强矿山建设与经营管理人才的引进。积极开展内部人才转化、培养，鼓励公司房地产人才向矿业转移。同时，加强与具备矿业投资与管理经验丰富的单位和团队合作，从多种渠道招揽矿山建设及管理人才，力争在未来１－２年内建设一支专业、高效、团结、务实的矿业队伍。

  （５）实施制度升级和文化转型，建设有中润特色的矿业管理体系。建立、健全矿业领域的投资、建设、生产经营管理及薪酬考核制度，加强内控、风控管理，完善激励与约束机制。适应资源行业的特点，推动公司从地产文化到资源文化的整合及转型升级，充分调动人员的积极性，进一步倡导忠诚守信的理念，激发干事创业的热情。

  公司争取用１－２年时间完成全面转型，将境内矿产业务的资产规模提升到当前房地产业务的规模水平，境外实现对多家矿业上市公司的投资，成为其主要股东之一。转型战略的有效实施，将为公司长期稳定发展打下坚实的基础。

  ２、矿业投资业务

  ２０１２年公司将继续加强与业内具有资源、资本、技术及管理等相关优势的企业的战略合作，实现要素整合和优势互补，加大优质资源项目储备力度，积极参与行业并购、整合。

  公司将结合境内外市场的不同特点，进一步优化、完善矿业投资布局。境内投资以战略并购为主，完善产业投资链条，提高资源控制能力；境外投资以战略参股为主，现阶段重点完成海外投资平台的建设工作。

  境内业务：

  重点加强对内蒙地区有色资源企业的并购、整合，同时加大对以四川为中心的西南片区的投资力度。以已有项目为依托，推进周边资源整合，实现重点区域集中发展。

  做好已投资项目的资源勘查，争取获得突破性成果；加快在建矿山的建设速度，加强在产矿山的经营管理和安全环保管理，挖掘内部成本控制和产能扩张潜力，提升盈利能力。

  境外业务：

  重点加强投资平台建设，借助于海外成熟的矿业资本市场，加大在贵金属和有色金属资源领域的投入。加拿大、澳大利亚、南非等资源条件和投资环境都较为良好的国家及我国周边国家的优质资源项目是关注的重点。

  计划年内投资两家优质资源上市公司。

  ３、房地产业务

  在房地产市场调控背景下，房地产开发建设将坚持深耕细作，把安全施工、产品质量和成本管理作为工作重点。围绕“基础管理”和“成本控制”两个重点，完善成本控制信息系统建设，提升成本控制能力和盈利能力。

  在加强项目开发和销售的同时，公司也将充分考虑运用转让子公司股权、合作开发等多种手段，推动房地产项目的开发销速度，加快资金回收，支持公司矿业投资业务。

  ５．２ 主营业务分行业、产品情况表

  单位：万元

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  ５．３ 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  §６ 财务报告

  ６．１ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

  □ 适用 √ 不适用

  ６．２ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

  □ 适用 √ 不适用

  ６．３ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  ６．４ 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用