证券时报多媒体数字报

证券代码：００２０９９ 证券简称：海翔药业 公告编号：２０１２－００６

浙江海翔药业股份有限公司

第三届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于２０１２年４月１０日以邮件形式发出通知，于２０１２年４月２０日以现场会议方式在浙江海翔川南药业有限公司会议室召开，会议应出席董事９人，实到９人，公司监事和高级管理人员等列席了会议，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。会议由董事长罗煜竑先生主持，经过与会董事的充分讨论，会议审议通过了如下议案：

一、审议通过了《２０１１年度总经理工作报告》

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票

二、审议通过了《２０１１年度董事会工作报告》

公司独立董事陈文森、李有星、周亚力向董事会提交了《独立董事２０１１年度述职报告》。述职报告详见巨潮资讯网。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票

三、审议通过了《２０１１年度财务决算报告》

２０１１年度财务报告已经天健会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。经过审计，公司２０１１年度实现营业收入１，２９８，４３７，７６３．５９元，较上年同期增加２０．８３％；实现利润总额１２６，８８９，０１２．６４元，较上年同期增加２６．４７％；归属于上市公司股东的净利润为１０５，０６４，３８６．６２元，较上年同期增加２２．７０％。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票

四、审议通过了《２０１１年年度报告及摘要》

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票

内容详见巨潮资讯网及２０１２年４月２４日的《证券时报》上的《２０１１年年度报告摘要》（公告编号：２０１２－００８）

五、审议通过了《２０１１年度利润分配预案》

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司２０１１年度归属于上市公司股东的净利润为１０５，０６４，３８６．６２元，母公司净利润为２４，９５４，７３３．５４元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，按照２０１１年度母公司实现的净利润提取１０％的法定盈余公积金２，４９５，４７３．３５元，截至２０１１年１２月３１日止，公司可供分配利润为２７８，９５０，５４９．８９元（合并报表数），母公司可供分配利润为１６３，２６６，２５８．３３元。

本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，拟以２０１１年１２月３１日总股本１６１，４６２，５００股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利３元（含税），合计派发现金股利４８，４３８，７５０元（含税）；同时向全体股东以资本公积金每１０股转增１０股。转增股本后公司总股本由１６１，４６２，５００ 股增加至３２２，９２５，０００股，公司资本公积金由２５４，０３６，５５５．７９元减少为９２，５７４，０５５．７９元。

上述利润分配预案由公司董事长罗煜竑先生提出。在提议和讨论此预案的过程中，严格控制内幕信息知情人范围，并对相关内幕信息知情人进行登记，履行保密和严禁内幕交易的告知义务。公司２０１１年度利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

六、审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》

如议案五《２０１１年度利润分配预案》获得股东大会审议通过，则提请股东大会授权董事会办理因２０１１年度利润分配方案实施而引起的公司注册资本变更等相关事宜，具体根据利润分配实施结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等事宜。《公司章程》第六条注册资本修改如下：

原文为：“公司注册资本为人民币１６，１４６．２５万元”

修改为：“公司注册资本为人民币３２，２９２．５０万元”

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

七、审议通过了《董事会关于公司内部控制自我评价报告的议案》

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票

内容详见巨潮资讯网。

八、审议通过了《关于公司２０１２年对外担保的议案》

关联董事金重仁先生在审议该议案时回避表决。

表决结果：赞成８票，反对０票，弃权０票

内容详见巨潮资讯网及２０１２年４月２４日《证券时报》刊登的《关于对外担保的公告》（公告编号：２０１２－０１１）。

九、审议通过了《关于续聘公司２０１２年度审计机构的议案》

同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度的财务审计机构。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票

十、审议通过了《２０１２年第一季度报告》

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票

内容详见巨潮资讯网及２０１２年４月２４日的《证券时报》上的《２０１２年第一季度报告正文》（公告编号：２０１２－００９）

十一、审议通过了《关于制定＜内幕信息知情人登记管理制度＞的议案》

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票

内容详见巨潮资讯网。

十二、审议通过了《关于制定＜外部信息使用人管理制度＞的议案》

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票

内容详见巨潮资讯网。

十三、审议通过了《关于在德国投资设立全资子公司的议案》

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票

内容详见巨潮资讯网及２０１２年４月２４日的《证券时报》上的《关于在德国投资设立全资子公司的公告》（公告编号：２０１２－０１２）

十四、审议通过了《关于提请召开２０１１年度股东大会的议案》

上述议案第二、三、四、五、六、八、九项尚需提交股东大会审议后生效，提议召开２０１１年年度股东大会审议上述议案。

内容详见巨潮资讯网及２０１２年４月２４日的《证券时报》上的《关于召开２０１１年度股东大会的通知》（公告编号：２０１２－０１０）

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票

浙江海翔药业股份有限公司

董 事 会

二零一二年四月二十四日

证券代码：００２０９９ 证券简称：海翔药业 公告编号：２０１２－００７

浙江海翔药业股份有限公司

第三届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议通知于２０１２年４月１０日以传真或电子邮件的形式发出，于２０１２年４月２０日以现场会议方式在浙江海翔川南药业有限公司会议室召开，会议应出席的监事三名，实际出席的监事三名。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。会议由监事会主席郭世华先生主持，经全体监事充分发表意见并表决，会议审议通过了如下议案：

１、审议通过了《２０１１年度监事会工作报告》

表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票

２、审议通过了《２０１１年度财务决算报告》

表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票

３、审议通过了《２０１１年年度报告及摘要》

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司《２０１１年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票

４、审议通过了《２０１１年度利润分配预案》

本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，以２０１１年１２月３１日总股本１６１，４６２，５００股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利３元（含税），合计派发现金股利４８，４３８．７５万元（含税）；同时，向全体股东以资本公积金每１０股转增１０股。转增股本后公司总股本由１６１，４６２，５００ 股增加至３２２，９２５，０００股。

表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票

５、审议通过了《董事会关于公司内部控制自我评价报告的议案》

公司监事会对董事会出具的关于内部控制的自我评价报告进行认真核查，认为：公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，根据公司实际情况，建立健全各环节的内部控制制度，保证了公司业务的正常进行。公司《２０１１年度内部控制自我评价报告》在所有重大方面客观、全面地反映了公司内部控制体系的建设和运作的真实情况。

表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票

内容详见巨潮资讯网。

６、审议通过了《２０１２年第一季度报告》

经认真审核，监事会认为浙江海翔药业股份有限公司《２０１２年第一季度报告》编制和审核的程序符合法律、行政法规、中国证监会的规定，内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票

上述议案除第五、六项外，其他议案均尚需提交股东大会审议后生效。

浙江海翔药业股份有限公司监事会

二零一二年四月二十四日

证券代码：００２０９９ 证券简称：海翔药业 公告编号：２０１２－０１０

浙江海翔药业股份有限公司

关于召开２０１１年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于提请召开２０１１年度股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况：

１、召开时间

（１）现场会议时间：２０１２年５月１４日（星期一）下午１４：００

（２）网络投票时间：２０１２年５月１３日—５月１４日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年５月１４日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１２年５月１３日１５：００至２０１２年５月１４日１５：００的任意时间。

２、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

３、现场会议召开地点：浙江省台州市椒江区东环大道４５８号台州开元大酒店议事厅

４、会议召集人：公司董事会

５、股权登记日：２０１２年５月９日（星期三）

６、出席会议对象：

（１）截至２０１２年５月９日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（２）公司部分董事、监事和高级管理人员；

（３）公司邀请的见证律师。

二、会议审议事项：

议案内容详见２０１２年４月２４日的《证券时报》及巨潮资讯网。

三、参加现场会议登记方法： 

１、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡、持股凭证办理登记。

２、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记。

３、以上有关证件可采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（不接受电话登记），信函上请注明“股东大会”字样。

４、登记时间：２０１２年５月１０日（上午８：００—１１：３０，下午１３：３０—１７：００）

５、登记地点：浙江省台州市椒江区外沙支路１００号投资发展部。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的投票程序

１、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年５月１４日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、投票代码：３６２０９９；投票简称：“海翔投票”。

３、股东投票的具体程序为：

（１）买卖方向为买入投票。

（２） 在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格：１００．００元代表总议案，１．００元代表议案一，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，１．００元代表对议案一下全部子议案进行表决，１．０１元代表议案一中子议案１．１，１．０２元代表议案一中子议案１．２，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

（３）在“委托股数”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权；表决意见种类对应的申报股数：

４） 对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

５） 不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

６） 如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

４、投票举例

１） 股权登记日持有 “海翔药业”Ａ 股的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

２） 如某股东对议案一投赞成票，对议案二投弃权票，申报顺序如下：

（二）采用互联网投票的操作流程：

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１） 申请服务密码的流程

登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江海翔药业股份有限公司２０１１年度股东大会投票”。

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ 证书登录。

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

（４）确认并发送投票结果。

３、股东进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年５月１３日１５：００至２０１２年５月１４日１５：００的任意时间。

五、其他事项：

１、会议联系人：许华青

联系电话：０５７６－８８８２８０６５  

传真：０５７６－８８８２０２２１

地 址：浙江省台州市椒江区外沙支路１００号投资发展部

邮 编：３１８０００

２、参会人员的食宿及交通费用自理。

浙江海翔药业股份有限公司董事会

二零一二年四月二十四日

附件：

授权委托书

浙江海翔药业股份有限公司：

兹全权委托 先生／女士代表委托人出席浙江海翔药业股份有限公司２０１１年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人对受托人的表决指示如下：

注：此委托书表决符号为“√”， 请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人签名（盖章）： 股东账号：

身份证号码或营业执照注册登记号： 持股数量：

本项授权的有效期限：自签署日起至２０１１年度股东大会结束

签署日期：

证券代码：００２０９９ 证券简称：海翔药业 公告编号：２０１２－０１１

浙江海翔药业股份有限公司

关于对外担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１２年４月２０日，浙江海翔药业股份有限公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司２０１２年对外担保的议案》，同意延续与台州市定向反光材料有限公司（以下简称“定向反光”）的互保关系。该议案尚需提交股东大会审议。现将有关事项公告如下：

一、担保概述

为了满足公司正常经营的资金需要，２０１２年将延续与“定向反光”的互保信任关系，互为彼此向银行借款提供担保，担保的最高额为１０００万元，互保期限展期一年。

公司董事金重仁先生同时兼任“定向反光”的董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，构成为关联方担保，关联董事金重仁先生在本次担保的审议过程中进行了回避。本担保事项已经非关联董事审议通过，尚需提交股东大会审议后生效。

“定向反光”同时为本次担保提供反担保。

二、 “定向反光”基本情况

台州市定向反光材料有限公司成立于２０００年１０月，位于台州市椒江区，法定代表人为陈正远，注册资本为３，８００万元，经营范围为：高折射玻璃微珠及其制成品、开发特种玻璃、其他新型反光材料及其制成品、反光标牌制造；经营本企业自产产品及技术出口业务和本企业所需的机械设备、领配件、原辅材料及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

截止２０１１月１２月３１日，“定向反光”资产总额１４４，９３０，１６３．４０ 元，净资产为１１６，７３５，３６９．７５ 元，资产负债率为１９．４５％。２０１１ 年度“定向反光”实现营业收入１５４，６０２，４１８．１０ 元，净利润１５，２８０，５０３．３７ 元。（上述数据未经审计）

三、董事会意见

公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司２０１２年对外担保的议案》，认为“定向反光”为我公司多年的互保合作单位，从未发生逾期不能还款事项，资信状况良好，不能偿还风险极小，进行互保符合公司生产经营和资金合理使用的需要。授权公司董事长在额度以内决策具体事宜并签署相关文件。鉴于公司董事金重仁先生同时兼任台州市定向反光材料有限公司的董事职务，金重仁先生在本次担保的审议过程中进行了回避。

四、独立董事意见

独立董事就上述担保事项发表了意见：公司严格执行对外担保风险控制制度，本次对外担保符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔２００３〕５６ 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔２００５〕１２０号）以及公司章程的规定，履行了必要的审议和决策程序，信息披露充分完整，未有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

五、公司累计对外担保金额

截至２０１１年１２月３１日，公司对外担保余额为１８，２４４．１７万元，占２０１１年末经审计净资产的２５．０３％。其中公司为互保单位担保余额为１，３８０．００万元，对子公司担保金额为１６，８６４．１７万元。未有逾期对外担保。

六、备查文件

１、公司第三届董事会第十二次会议决议；

２、公司独立董事关于相关事项的独立意见。

浙江海翔药业股份有限公司董事会

二零一二年四月二十四日

证券代码：００２０９９ 证券简称：海翔药业 公告编号：２０１２－０１２

浙江海翔药业股份有限公司关于

在德国投资设立全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于在德国投资设立全资子公司的议案》，同意公司在德国以自有资金设立全资子公司，总投资额不超过１５０万美元，公司全部以货币出资，持股比例为１００％。

上述投资不构成关联交易。

二、投资标的基本情况

１、公司名称： Ｇｅｎｅｖｉｄａ ＧｍｂＨ

２、投资总额： 不超过１５０万美元

３、出资方式： 以现金分期逐步出资

４、注册地址： 德国

５、拟定经营范围：仿制药和新药的研发，申报，注册，销售，市场推广；新产品引进和合作；原料药（ＡＰＩ）的申报，注册，销售。

上述各项内容以工商登记机关核定为准。

三、本次投资的目的及对公司的影响

在德国设立的全资子公司，满足欧州药品生产、销售的主体资格要求，有效的解决公司制剂在欧洲销售的法规限制，快速进入欧洲市场；同时通过其进行药品注册申报，缩短申报注册时间，加快产品上市速度；利用其地理优势及时获取国际市场对ＡＰＩ及制剂产品的信息，引进先进技术和优秀人才。

德国子公司的设立可以提高公司知名度，更好的拓展公司产品的销售渠道，将作为公司在欧洲市场的一个重要窗口，更好地实现公司全球化战略。

由于该子公司设立的相关事项需有关部门核准，因此尚存在一定的不确定性。 相关事项的办理以有关部门审批意见为准。

四、备查文件

第三届董事会第十二次会议决议

特此公告。

浙江海翔药业股份有限公司董事会

二零一二年四月二十四日

证券代码：００２０９９ 证券简称：海翔药业 公告编号：２０１２－０１３

浙江海翔药业股份有限公司关于

举行２０１１年年度报告网上说明会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司定于２０１２年５月７日（星期一）下午１５：００－１７：００在深圳证券信息有限责任公司提供的网上平台举行２０１１年度报告网上说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录投资者互动平台（ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ） 参与本次说明会。出席本次说明会的人员有：公司董事长罗煜竑先生、董事会秘书兼财务总监罗颜斌先生、公司独立董事李有星先生。欢迎广大投资者积极参与。

特此通知。

浙江海翔药业股份有限公司董事会

二零一二年四月二十四日