证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏中南建设集团股份有限公司五届董事会十九次会议于２０１２年４月１０日以传真和电子邮件方式发出会议通知，于２０１２年４月２２日在中南大厦十二楼会议室召开，会议应到董事９人，实到董事９人。出席和授权出席董事共计９人。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长陈锦石先生主持。

本次会议的通知和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

与会董事认真审议，一致通过了以下议案：

一、《江苏中南建设集团股份有限公司２０１１年度董事会工作报告》

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

该议案须提交２０１１年度股东大会审议批准。

二、《江苏中南建设集团股份有限公司２０１１年度总经理工作报告》

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

三、《江苏中南建设集团股份有限公司２０１１年度财务决算报告》

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

该议案须提交２０１１年度股东大会审议批准。

四、《江苏中南建设集团股份有限公司２０１１年度利润分配及公积金转增股本的预案》

公司２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：不派现金，不送股，也不进行资本公积金转增股本。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

该预案须提交２０１１年度股东大会审议批准。

五、《江苏中南建设集团股份有限公司２０１１年年度报告》和年度报告摘要

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

该议案须提交２０１１年度股东大会审议批准。

六、《江苏中南建设集团股份有限公司关于２０１１年度关联交易执行情况及２０１２年度日常关联交易预计的议案》

公司２０１１年度日常关联交易情况和２０１２年度日常关联交易预计关联交易预计：

公司独立董事发表独立意见：本议案内容涉及关联交易，表决程序合法，关联董事履行了回避表决义务；公司本年度及对２０１２年度所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。我们同意公司将《江苏中南建设集团股份有限公司关于２０１１年度关联交易执行情况及２０１２年度日常关联交易预计的议案》提交董事会、股东大会审议。

（详见刊登于２０１２年４月２４日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《江苏中南建设集团股份有限公司关于２０１１年年度日常关联交易执行情况及２０１２年日常关联交易预计公告》）

１、２０１２年金丰环球装饰工程（天津）有限公司向公司提供施工劳务

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

２、２０１２年北京城建地铁地基市政工程有限公司及下属子公司向公司提供施工劳务

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

３、２０１２年中南控股集团公司向本公司提供写字楼及监控设备租赁业务

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

４、２０１２年青岛易辰房地产经纪有限公司向公司提供商品房代理销售服务

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

以上１－４项子预案须提交２０１１年度股东大会审议批准。

七、《江苏中南建设集团股份有限公司关于公司内部控制自我评价报告的议案》

公司独立董事对公司２０１１年度内部控制情况发表独立意见如下：报告期内，公司已经建立起了较为合理的内部控制体系，体系的制定符合国家有关法律、法规和部门规章的要求，内控制度已涵盖了公司经营的各个环节，公司对子公司的管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面的内部控制措施得力，能够保证公司经营管理的正常进行。公司内部控制自我评价报告较为完整、真实的反映了公司目前的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况。

报告期内，公司未有违反法律法规、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。

（详见刊登于２０１２年４月２４日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《江苏中南建设集团股份有限公司内部控制自我评价报告》）

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

八、《江苏中南建设集团股份有限公司关于接受公司控股股东及其关联方２０１２年度财务资助的议案》

公司控股股东及其关联方自２０１１年年度股东大会作出决议之日起，至２０１３年召开２０１２年年度股东大会前拟向本公司及下属全资子公司提供不超过３５００００万元的现金财务资助。现金财务资助的最高年资金占用费将按不高于１２．０％收取，资金占用费结算收取时间按双方每笔委托贷款合同签订时约定。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

公司独立董事发表独立意见：本议案内容涉及关联交易，表决程序合法，关联董事履行了回避表决义务；这次现金财务资助在一定程度上解决了当前行业性融资困难的问题，将有利于公司业务发展；尽管大股东的年资金占用费率略高于银行贷款利率，我们通过了解得知，此费率为大股东按照其融资成本确定，且从公司以往从信托机构融资利率记录来看，利率水平基本略低于公司信托成本。因此，我们认为大股东年度综合资金占用费率１２．０％符合市场行情。公司此项关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，定价原则合理，交易公允，不存在损害公司及中小股东利益的行为。我们同意公司将《江苏中南建设集团股份有限公司关于接受公司控股股东及其关联方２０１２年度财务资助的议案》提交董事会、股东大会审议，与上述关联交易有利害关系的公司控股股东、关联股东将回避在股东大会上对相关议案的投票。

（详见刊登于２０１２年４月２４日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《江苏中南建设集团股份有限公司关于关于接受公司控股股东及其关联方２０１２年度财务资助的议案的公告》）

该预案须提交２０１１年度股东大会审议批准。

九、《江苏中南建设集团股份有限公司关于调整公司内部董事、监事、高级管理人员２０１２年薪酬的议案》

２０１１年公司所涉及的房地产业务遭遇了史上最为严厉的行业调控，在受到限价、限贷、限购的打击下，公司房地产销售仍取得了８５亿元的优异成绩，超出年度７０亿元计划的２１％，比２０１０年同期销售增长了５４．５％。考虑到对公司经营管理层的激励，拟对上述人员２０１２年基本工资和绩效工资进行调整：增长幅度在２０％－３０％之间，奖金根据２０１２年销售业绩年底另行计算并报公司２０１２年度股东大会审议。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

（下转D54版）