证券时报多媒体数字报

  §１ 重要提示

  １．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

  １．２ 公司全体董事出席董事会会议。

  １．３公司年度财务报告已经天健正信会计师事务所有限公司审计并被出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。

  １．４公司负责人董事长张斌、主管会计工作负责人财务总监傅淑红及会计机构负责人（会计主管人员）财务经理傅淑红声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

  §２ 公司基本情况简介

  ２．１ 基本情况简介

  ■

  ２．２ 联系人和联系方式

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  §３ 会计数据和财务指标摘要

  ３．１ 主要会计数据

  单位：元

  ■

  ３．２ 主要财务指标

  ■

  注：由于公司本报告期净利润为正、净资产为负，故不计算净资产收益率，也不计算相关指标的增减变动比例。

  ３．３ 非经常性损益项目

  √适用 □不适用

  单位：元

  ■

  ３．４ 国内外会计准则差异

  □适用 √不适用

  §４ 股东持股情况和控制图

  ４．１前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

  单位：股

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  ４．２ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  §５董事会报告

  ５．１ 管理层讨论与分析概要

  １、报告期内公司经营情况的回顾

  ２０１１ 年，医药行业受益于国家全面推进实施全民医保、扩大覆盖人群和提高保障力度，政府药品投入加大等政策而保持着良好的发展势头，但药品价格水平的下降以及药品招标政策和基本药物制度在各地实施过程中的问题等负面影响也对医药行业的发展形成了一定的挑战。在机遇与挑战并存的大环境下，公司根据董事会既定目标，以“新东盛、新起点、新思维、新发展”为指引，继续遵循“以市场为中心，以利润为导向”的经营价值观，在历史遗留问题逐步解决的基础上，通过理念创新、模式创新，进一步整合资源，使生产、销售经营管理得以不断强化与推进，确保了经营和业绩的平稳增长。

  截至２０１１年１２月３１日，公司总资产为８１，４１０．６４万元，归属于母公司股东权益为－６７，４８２．１７万元，２０１１年度，公司实现营业收入２２，８９２．９０万元，利润总额３３，０８９．０６万元，归属于上市公司股东的净利润２９，９７１．６５万元。公司２０１１年度利润总额与归属于上市公司股东的净利润分别较上年同期增长６３．２５％、５４．７９％，主要是因为报告期内公司债务减免的实施以及确认了白加黑奖金和解金收益、子公司股权拍卖处置收益。

  （１）公司主营业务及其经营状况

  ① 主营业务分行业、分产品情况

  单位：元

  ■

  ② 主营业务分地区情况

  单位：元

  ■

  ③ 主要供应商、客户情况

  单位：万元

  ■

  （２）报告期公司资产、负债项目同比发生重大变动的说明

  单位：元

  ■

  ａ、货币资金比上年末减少３１３５１．２１万元，主要是因为：

  ① 报告期内，公司根据与债权人签署的《担保免除协议》向债权人支付了１１８５９．７５万元，用于解除相应担保责任；

  ② 报告期内，公司归还了银行借款８８５９万元、支付欠缴的职工社保、欠付的市场费用、欠缴的各项税款及白加黑奖金和解金税款等６２２３万元；

  ③ 报告期内，公司加大了核心产品的市场投入。

  ｂ、应收票据比上年末减少７１６万元，主要因为报告期内不再合并青药集团财务报表，按同比口径比较比上年末增加了１０５万元，主要由于公司商业客户较多以银行承兑汇票结算方式支付所欠公司货款。

  ｃ、应收股利比上年末增加５４７万元，主要是因为报告期内将青海制药（集团）有限公司２０１１年度现金分红作为资产负债表日后调整事项所致。

  ｄ、其他应收款、长期股权投资及少数股东权益分别比上年末增加１２２７０万元、减少７３１５万元及８４６１万元，主要是因为报告期内西安市中级人民法院依法强制拍卖我公司持有青海制药（集团）有限责任公司５２．９２％股权，拍卖价款１３２００万元仍存放于法院账户，报告期末公司不再将该公司纳入合并资产负债表。

  ｅ、在建工程比上年末减少１７２６万元，主要是因为报告期东盛科技股份有限公司制药一厂ＧＭＰ项目大部分已完工，转入固定资产项目核算。

  ｆ、应交税费比上年末增加１９８４万元，主要是因为报告期启东盖天力计提了白加黑奖金和解金的所得税；

  ｇ、其他应付款比上年末减少１６４８１万元，主要是因为报告期将上年度收到的白加黑奖金和解金确认收益并支付相关税款等费用所致。

  ｈ、预计负债比上年末减少３７３６７万元，主要是因为报告期内公司履行了与交通银行河北省分行、长城资产管理公司石家庄办事处及工行沧州南环支行等债权人签署的《担保免除协议》，免除了相应的担保债务。

  （３）报告期公司经营状况同比发生重大变动的说明

  单位：元

  ■

  ａ、销售费用较上年同期增加２８１４万元，主要因为报告期公司加大市场投入，进一步加强销售队伍建设，采取多种方式确保终端销售与渠道建设，全面提高公司核心产品市场占用率所致。

  ｂ、资产减值损失较上年同期减少１３２７万元，主要由于本年度完善应收账款收账政策，加强资信考核，同时根据销售计划合理安排组织采购，确保合理库存，相应减少了资产减值的风险。

  ｃ、投资收益、营业利润分别较上年同期增加６３００万元和６８７２万元，主要因为报告期内西安市中级人民法院依法强制拍卖我公司持有青海制药（集团）有限责任公司５２．９２％股权，确认了相关投资收益，以及偿还部分借款降低财务费用、降低坏账风险减少资产减值损失所致。

  ｄ、营业外支出较上年同期减少１３４９万元，主要因为报告期公司缴纳的“白加黑”交易奖金和解金营业税等税款６７０万元、确认河北沧化在华夏银行石家庄支行等银行借款形成的担保债务１４５７万元以及支付的或有债务减免律师费及财务顾问等中介费用１７０万元。上年同期支付了或有债务减免律师费及财务顾问等中介费用２５２７万元，启东盖天力缴纳了２００８年企业所得税滞纳金８６７万元所致。

  ｅ、利润总额、所得税费用、净利润及归属于母公司股东的净利润分别较上年同期增加１２８２１万元、２２４２万元、１０５７９万元和１０６０９万元，主要因为报告期内公司履行了与交通银行河北省分行、长城资产管理公司石家庄办事处及工行沧州南环支行等债权人签署的《担保免除协议》，免除了相应的担保债务确认２７４４９万元收益，公司还将上年度收到的白加黑奖金和解金确认收益并计提了应缴纳的所得税所致。

  （４）报告期公司现金流量同比发生变动的说明

  单位：元

  ■

  ａ、 经营活动现金流量净额较上年度减少５９．９０％，主要是因为公司在报告期内开展了形式多样的市场促销和学术推广活动，市场推广力度进一步加大，同时支付了以前年度欠缴的员工社保以及欠缴的各项税款

  ｂ、投资活动产生的现金净额较上年度减少１０３．０７％，主要是因为上年同期公司收到了中珠股份和同仁铝业退回的资产购买预付款以及赔偿金，收到了拜耳医药支付的“白加黑”交易奖金和解款，共计４４，４４０万元所致。

  ｃ、筹资活动产生的现金净额较上年同期增加８５．０２％，主要是因为本报告期公司收到了东盛系企业金融债权人委员会解除监管的资金２４，９００万元，用以支付债务担保赔偿等。

  （５）主要控股和参股公司的经营状况及经营业绩

  ① 陕西东盛医药有限责任公司注册资本３９００万元，主营中西药品的代理销售、批发以及新药产品的研发工作。截至２０１１年１２月３１日，该公司总资产４４６００万元，净资产－１３６３万元，２０１１年度实现净利润－４８２５万元。

  ② 东盛科技启东盖天力制药股份有限公司注册资本２８８０万元，主营医药产品的生产，主要产品为盖天力、尼美舒利等。截至２０１１年１２月３１日，该公司总资产５１８１６万元，净资产３９０６３万元，２０１１年度实现净利润６７０９万元。

  ③ 山西广誉远国药有限公司注册资本３６００万元，主营传统中药、酒剂的生产、销售，主要产品为龟龄集、定坤丹等。截至２０１１年１２月３１日，该公司总资产１４４０６万元、净资产３３１４万元，２０１１年度实现净利润２９６万元。

  ④ 安徽东盛制药有限公司注册资本３０００万元，主营医药产品的生产、销售，主要产品为安洁莎、安洁力舒等。截至２０１１年１２月３１日，该公司总资产４９７１万元、净资产１１４６万元，２０１１年度实现净利润１０６万元。

  ⑤ 安徽东盛友邦制药有限公司注册资本８１０万元，主营医药产品的生产、销售，主要产品为抗病毒口服液、脑力静咳糖浆、川贝枇杷糖浆等。截至２０１１年１２月３１日，该公司总资产３６６８万元、净资产－８６７万元，２０１１年度实现净利润－３６３万元。

  ⑥ 因涉及与交通银行股份有限公司西安分行（以下简称“交行西安分行”）借款纠纷一案，经交行西安分行申请，西安市中级人民法院委托陕西信达拍卖有限公司、陕西阳光拍卖有限公司、陕西开泰拍卖有限责任公司于２０１１年７月２８日以１３２００万元的价格拍卖了公司持有的青海制药集团有限责任公司５２．９２％的股权，并于１０月２４日向公司送达了（２００９）西执民字第７９－５号《执行裁定书》。本次股权拍卖共产生股权处置收益６２００万元。

  （６）公司是否披露过盈利预测或经营计划：否

  ２、对公司未来发展的展望

  （１）公司所处行业的发展趋势及公司面临的机遇与挑战

  伴随着中国经济的快速发展，城乡居民收入不断提高，其消费结构得到改善，消费质量也得以提升；居民对自身健康的关注程度和医疗保健意识也正在不断提高，再加上社会保障制度、公共卫生体系、疾病预防控体系的不断完善，以及农村“两网”建设，医疗卫生基础建设的加强，特别是城区社区卫生服务的延伸以及农村新型合作医疗制度的建立，为医药经济的快速发展提供了良好的机遇和市场。医药行业在人口老龄化及城镇化水平逐步提高、医药消费的升级、疾病谱变化扩大医药消费需求、医改以杠杆作用撬动医药消费需求快速释放四大因素的推动下进入黄金十年，但同时也面临如下挑战：① 国家宏观政策给公司的经营造成一定的风险；② 新版ＧＭＰ的实施，将带来新一轮的产业大调整，引发并购热潮；③ 药品降价，通货膨胀率致使原材料价格及人工成本的持续上涨，使医药企业的盈利空间进一步压缩。２０１２年，医药行业在高速增长的背景下，不得不继续面临成本高起和利润增幅放缓的双重考验。

  （２）公司新年度的经营计划

  ２０１２年，面对原材料价格持续上涨、人力成本上升、节能减排要求提高、新版药典使用带来的药品质量标准全面升级等严峻考验，公司将积极应对挑战，继续“以创新营销为指引，以投资回报为根本”，在加速推进解决历史遗留问题的基础上，不断提升精细化管理水平，全力构建企业核心竞争力，以确保企业的持续、稳定发展。

  ２０１２年度，公司重点围绕以下几个方面开展工作：

  ① 加速推进历史遗留问题的解决进程，积极改善财务状况，提升运营效率，为公司的良性运转奠定坚实基础。

  ② 依托公司现有制度建设和内控基础，全面推进内控实施方案，进一步完善内部控制规范体系，防范风险，提高公司治理水平。

  ③ 进一步提高营销创新模式，强化管控手段，规范市场运行，积极探索城乡第三终端的营销创新，确保终端销售与渠道建设并驾齐驱。

  ④ 进一步加强生产、质量管理，强化质量意识，在持续确保全年生产无事故的基础上不断提高生产效率，降低生产成本。

  ⑤ 加大科研开发投入，加强对现有品种的开发和利用，积极探索开发新剂型，为公司的可持续发展提供源动力。

  ⑥ 加强人才队伍建设，加大中药饮片人才的引进和培养，通过进一步完善考核激励体制，形成公开、公正、透明、严格的用人机制及全新的企业文化，为公司储备多方人才。

  （３）公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否

  ５．２ 主营业务分行业、产品情况表

  见前述５．１

  ５．３ 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

  √适用 □不适用

  见前述５．１

  §６ 财务报告

  ６．１ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

  □适用 √不适用

  ６．２、重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

  □适用 √不适用

  ６．３与最近一期年度报告相比，合并报表范围发生变化的具体说明

  √适用 □不适用

  因涉及与交通银行股份有限公司西安分行（以下简称“交行西安分行”）借款纠纷一案，经交行西安分行申请，西安市中级人民法院委托陕西信达拍卖有限公司、陕西阳光拍卖有限公司、陕西开泰拍卖有限责任公司于２０１１年７月２８日以１３２００万元的价格拍卖了公司持有的青海制药集团有限责任公司５２．９２％的股权，故本报告期不再将其纳入合并报表范围

  ６．４ 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  √适用 □不适用

  （一）董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  ２０１１年度，负责公司审计工作的天健正信会计师事务所为本公司出具了带强调事项的无保留意见审计报告，并出具了专项说明。审计意见所涉及的强调事项如下：

  １、担保责任解除的不确定性；

  ２、持续经营能力的不确定性。

  公司董事会认为审计报告所涉及的强调事项客观、真实、准确的反映了公司的实际状况，就上述事项，公司将继续从“债务减免、提升主营效益”两方面着手，在加快历史遗留问题解决进程的同时，坚持“以创新营销为指引，以投资回报为根本”，积极应对挑战，提升精细化管理水平，降低风险，全力构建企业核心竞争力，以确保企业的持续、稳定发展。

  １、担保责任的解除

  根据债权人委员会于２０１０年１２月３１日通过的公司高风险或有负债解决方案，公司与相关债权银行签署了８份《担保免除协议》，解除担保责任７９１８６万元，实现债务减免４７４４８．２８万元。截至目前，公司仍在积极推进解除与国家开发银行长春支行、中信银行石家庄支行、上海浦东发展银行广州分行借款相关的担保责任，担保金额为８６０７．３２万元。

  ２、提升主营效益

  ２０１２年，公司以提升主营效益为主线，从五个方面着手展开工作，努力克服原材料价格持续上涨、人工成本上升等不利因素的影响，积极把握医药行业的黄金发展时期，以“新东盛、新思维、新起点、新发展”为指引，依托传统中药、骨骼及骨关节药、头孢及心血管药、综合原料药四大生产基地，以“龟龄集”、“定坤丹”、“盖天力”等优势品种为龙头，发挥品牌建设之专长，重塑品牌效应，通过创新营销拉动市场销售，力促经营业绩快速提升。

  （１）依托公司现有制度建设和内控基础，全面推进内控实施方案，进一步完善内部控制规范体系，防范风险，提高公司治理水平。

  （２）进一步提高营销创新模式，强化管控手段，规范市场运行，积极探索城乡第三终端的营销创新，确保终端销售与渠道建设并驾齐驱。

  （３）进一步加强生产、质量管理，强化质量意识，在持续确保全年生产无事故的基础上不断提高生产效率，降低生产成本。

  （４）加大科研开发投入，加强对现有品种的开发和利用，积极探索开发新剂型，为公司的可持续发展提供源动力。

  （５）加强人才队伍建设，加大中药饮片人才的引进和培养，通过进一步完善考核激励体制，形成公开、公正、透明、严格的用人机制及全新的企业文化，为公司储备多方人才。

  （二）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

  监事会认为天健正信出具的审计报告真实、准确、客观的反映了公司２０１１年度财务状况和经营成果，董事会就强调事项的说明符合公司实际，监事会将督促、支持董事会加快解决历史遗留问题进程，尽最大努力减少风险，消除审计报告中所涉及的相关事项，以保护投资者利益。

  东盛科技股份有限公司

  董事长：张 斌

  二○一二年四月二十日