证券时报多媒体数字报

  证券简称：金科股份  证券代码：０００６５６  公告编号：２０１２－０２２号

  金科地产集团股份有限公司

  关于第八届董事会第十一次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  金科地产集团股份有限公司（以下称“公司”）于２０１２年４月１８日以专人递送、电话、传真、电子邮件等的方式发出关于召开公司第八届董事会十一次会议的通知，会议于２０１２年４月２１日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议由公司董事会主席黄红云先生召集并主持，应到董事９人，实到董事９人，其中罗利成董事因公出差，委托宗书声董事代为出席并行使表决权，公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次会议通过如下决议：

  一、审议通过《公司２０１１年度总裁工作报告》；

  表决情况：【９】票同意，０票反对，０票弃权；表决结果：通过。

  二、审议通过《公司２０１１年度董事会工作报告》；

  表决情况：【９】票同意，０票反对，０票弃权；表决结果：通过。

  三、审议通过《关于个别认定计提坏帐准备的议案》；

  公司应收重庆嘉溢华科技实业有限公司土地联合整治款事宜，报告期内公司已收回１１，０００万元，尚剩余１９，０００万元，公司控股股东金科投资以及实际控制人黄红云先生、陶虹遐女士出具承诺：“若２０１４年９月２３日之前金科股份无法收回或不能足额收回剩余１９，０００万元应收款项，则所造成的损失及相关费用由金科投资、黄红云、陶虹遐无条件地连带承担，并在期满后１０个工作日内全额支付给金科股份”。鉴于此，公司认为该笔应收款项回收风险可控。

  本着审慎原则，董事会同意对应收重庆嘉溢华剩余１９，０００万元款项进行个别认定，计提坏账准备３００万元。

  表决情况：【９】票同意，０票反对，０票弃权；表决结果：通过。

  四、审议通过《公司２０１１年度财务决算报告及２０１２年度财务预算报告》；

  表决情况：【９】票同意，０票反对，０票弃权；表决结果：通过。

  五、审议通过《公司２０１１年年度报告全文及摘要》；

  表决情况：【９】票同意，０票反对，０票弃权；表决结果：通过。

  六、审议通过《公司２０１１年度利润分配预案》；

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司２０１１年度归属于上市公司股东的净利润１，０６９，０７９，３６５．５７元，母公司可分配的利润为２２０，０４７，１１６．３３元。公司２０１１年度利润分配预案为：以２０１１年１２月３１日总股本１，１５８，５４０，０５１．００为基数，每１０股派送人民币１．００元（含税）现金红利，共派送现金红利１１５，８５４，００５．１０元，剩余未分配利润１０４，１９３，１１１．２３元留存至下一年度；本年度公司不进行资本公积金转增股本。本预案尚需提交公司股东大会审议。

  表决情况：【９】票同意，０票反对，０票弃权；表决结果：通过。

  七、审议通过《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》；

  本议案详细内容参见刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》。

  表决情况：【９】票同意，０票反对，０票弃权；表决结果：通过。

  八、审议通过《关于聘请２０１２年度财务及内部控制审计机构的议案》；

  公司同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司２０１２年度财务报告审计机构，对公司２０１２年度财务报告进行审计；同时聘请该所担任公司２０１２年度内部控制审计机构。根据公司２０１２年度财务审计工作和内控审计工作的实际情况并参照市场平均价格水平，确定两项审计费用合计１４０万元。

  表决情况：【９】票同意，０票反对，０票弃权；表决结果：通过。

  九、审议通过《关于公司２０１２年度经营及投资计划的议案》；

  表决情况：【９】票同意，０票反对，０票弃权；表决结果：通过。

  十、审议通过《关于公司２０１２年度银行授信额度的议案》；

  同意公司２０１２年度向各银行申请授信额度共计１５０亿元，并授权公司经营管理层在授信额度内办理公司及子公司银行融资事宜。

  表决情况：【９】票同意，０票反对，０票弃权；表决结果：通过。

  十一、审议通过《关于公司２０１２年度日常关联交易预计的议案》；

  本议案为关联交易议案，关联董事黄红云先生回避表决，其余８名非关联董事进行表决。

  本议案具体详细内容参见刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于公司２０１２年度日常关联交易预计的公告》。

  表决情况：【８】票同意，０票反对，０票弃权；表决结果：通过。

  十二、审议通过《关于公司２０１２年度社会责任捐赠额度的议案》；

  表决情况：【９】票同意，０票反对，０票弃权；表决结果：通过。

  十三、审议通过《关于公司２０１１年度高级管理人员薪酬的议案》；

  表决情况：【９】票同意，０票反对，０票弃权；表决结果：通过。

  十四、审议通过《关于调整公司独立董事津贴的议案》；

  公司于２０１１年８月完成新增股份吸收合并金科集团的重大资产重组工作，公司转型为房地产开发企业，资产规模、业务范围、盈利能力均发生了根本性的变化。根据责权利相统一的原则，参照同行业上市公司独立董事津贴水平，同时结合公司实际情况，董事会同意对公司独立董事津贴做如下调整：自公司股东大会批准之日起，将公司独立董事津贴由每年人民币５万元（含税）调整为每年人民币１２万元（含税）。

  表决情况：【９】票同意，０票反对，０票弃权；表决结果：通过。

  十五、审议通过《关于对控股子公司提供担保的议案》；

  本议案具体详细内容参见刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《关于对控股子公司提供担保的议案》。

  表决情况：【９】票同意，０票反对，０票弃权；表决结果：通过。

  十六、审议通过《关于公司向控股股东及实际控制人支付担保费的议案》

  本次交易构成关联关易，关联董事黄红云先生对本议案回避表决，其余８名非关联董事进行表决。

  根据深交所《股票上市规则》及公司《章程》等相关规定，本次交易涉及金额不需要提交股东大会审议。

  本议案具体详细内容参见刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关联交易公告》。

  表决情况：【８】票同意，０票反对，０票弃权；表决结果：通过。

  十七、审议通过《关于对控股子公司提供财务资助的议案》；

  本议案具体详细内容参见刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于公司对控股子公司提供财务资助的公告》。

  表决情况：【９】票同意，０票反对，０票弃权；表决结果：通过。

  十八、审议通过《公司２０１１年度合并财务报表期初数调整的说明》；

  本议案具体详细内容参见刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于金科地产集团股份有限公司会计政策、会计估计变更和期初数调整的说明》。

  表决情况：【９】票同意，０票反对，０票弃权；表决结果：通过。

  十九、审议通过《关于公司２０１１年度盈利预测实现情况的说明》；

  本议案具体详细内容参见刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于公司２０１１年度盈利预测实现情况的说明》。

  表决情况：【９】票同意，０票反对，０票弃权；表决结果：通过。

  二十、审议通过《公司２０１２年第一季度报告全文及正文》；

  表决情况：【９】票同意，０票反对，０票弃权；表决结果：通过。

  二十一、审议通过《关于召开公司２０１１年年度股东大会的议案》。

  公司定于２０１２年５月２１日（周一）９时３０分，在公司会议室召开２０１１年年度股东大会，股权登记日为２０１２年５月１４日（周一）。具体事宜详见《关于召开公司２０１１年年度股东大会的通知》。

  表决情况：【９】票同意，０票反对，０票弃权；表决结果：通过。

  其中，上述第二、四、五、六、八、十一、十四、十五、十七项议案需要提交公司股东大会审议；公司独立董事对上述第七、八、十一、十三、十四、十五、十六、十七、十八、十九项议案发表了一致同意的独立意见，详见《公司独立董事关于第八届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

  特此公告

  金科地产集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年四月二十三日

  证券简称：金科股份  证券代码：０００６５６  公告编号：２０１２－０２３号

  金科地产集团股份有限公司

  关于第八届监事会第八次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年４月１８日以专人送达、传真、电子邮件等方式发出关于召开公司第八届监事会第八次会议的通知。本次会议于２０１２年４月２１日在公司会议室以现场表决的方式召开，会议应到监事５人，实到５人，其中王挺监事因工出差，委托蒋兴灿监事代为出席并行使表决权。本会议由监事会主席蒋兴灿先生召集和主持本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，形成的决议合法有效。本次监事会会议通过如下决议：

  一、审议通过《公司２０１１年度监事会工作报告》；

  表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票。表决结果：通过。

  二、审议通过《关于个别认定计提坏帐准备的议案》；

  公司应收重庆嘉溢华科技实业有限公司土地联合整治款事宜，报告期内公司已收回１１，０００万元，尚剩余１９，０００万元，公司控股股东金科投资以及实际控制人黄红云先生、陶虹遐女士出具承诺：“若２０１４年９月２３日之前金科股份无法收回或不能足额收回剩余１９，０００万元应收款项，则所造成的损失及相关费用由金科投资、黄红云、陶虹遐无条件地连带承担，并在期满后１０个工作日内全额支付给金科股份”。鉴于此，公司认为该笔应收款项回收风险可控。

  本着审慎原则，监事会同意对应收重庆嘉溢华剩余１９，０００万元款项进行个别认定，计提坏账准备３００万元。

  表决情况：【５】票同意，０票反对，０票弃权；表决结果：通过。

  三、审议通过《公司２０１１年年度报告全文及摘要》；

  监事会根据《证券法》、《深交所股票上市规则》及相关通知的有关规定，对公司２０１１年年度报告进行了审核，同意发表并签署相关书面审核意见，同意将《公司２０１１年年度报告全文及摘要》提交股东大会审议。

  表决情况：【５】票同意，０票反对，０票弃权；表决结果：通过。

  四、审议通过《公司２０１１年度利润分配预案》；

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司２０１１年度归属于上市公司股东的净利润１，０６９，０７９，３６５．５７元，母公司可分配的利润为２２０，０４７，１１６．３３元。公司２０１１年度利润分配预案为：以２０１１年１２月３１日总股本１，１５８，５４０，０５１．００为基数，每１０股派送人民币１．００元（含税）现金红利，共派送现金红利１１５，８５４，００５．１０元，剩余未分配利润１０４，１９３，１１１．２３元留存至下一年度；本年度公司不进行资本公积金转增股本。本预案尚需提交公司股东大会审议。

  表决情况：【５】票同意，０票反对，０票弃权；表决结果：通过。

  五、审议通过《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》；

  表决情况：【５】票同意，０票反对，０票弃权；表决结果：通过。

  六、审议通过《公司２０１１年度合并财务报表期初数调整的说明》；

  表决情况：【５】票同意，０票反对，０票弃权；表决结果：通过。

  七、审议通过《关于公司２０１１年度盈利预测实现情况的说明》；

  表决情况：【５】票同意，０票反对，０票弃权；表决结果：通过。

  八、审议通过《公司２０１２年第一季度报告全文及正文》；

  监事会根据《证券法》、《深交所股票上市规则》及相关通知的有关规定，对公司２０１２年第一季度报告进行了审核，同意发表并签署相关书面审核意见，审议通过《公司２０１２年第一季度报告全文及正文》。

  表决情况：【５】票同意，０票反对，０票弃权；表决结果：通过。

  上述第一、三、四项议案需要提交公司股东大会审议。

  特此公告

  金科地产集团股份有限公司

  监 事 会

  二○一二年四月二十三日

  证券简称：金科股份  证券代码：０００６５６  公告编号：２０１２－０２５号

  金科地产集团股份有限公司

  关于２０１２年度日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  ２０１１年８月，公司完成新增股份吸收合并金科集团，导致公司与重庆中科建设（集团）有限公司、重庆红星美凯龙世博家居生活广场有限责任公司等相关关联股东控制的企业发生工程施工、租赁等日常关联交易。在上年度中，公司严格控制日常关联交易行为，确保相关交易公平、公开、公正进行。全年共发生日常关联交易１０，６９３．４９万元，占２０１１年同类交易金额的１．３９％（详见下表）。２０１１年度日常关联交易事项经原金科集团２０１０年度股东大会审议批准，未超过其审批预计金额和比例。

  鉴于公司日常关联交易的持续发生，公司预计２０１２年度与相关关联方发生日常交易额为１０，３２９万元，详细预计情况参见下表。

  ２０１２年度关联交易预计经２０１２年４月２１日召开的公司第八届董事会第十一次会议审议通过。公司关联董事黄红云进行了回避表决，其余非关联董事予以表决。

  根据深交所《股票上市规则》的相关规定，该关联交易预计需提交公司股东大会审议批准，届时公司控股股东重庆市金科投资有限公司及其一致行动人、红星家具集团有限公司需回避表决。

  （二）预计关联交易类别和金额

  ■

  二、关联方情况介绍

  （一）基本情况

  １、公司名称：重庆中科建设（集团）有限公司

  成立日期：２００１年３月１４日

  注册地址：重庆市涪陵区李渡工业园区管委会办公楼

  法定代表人：黄一峰

  注册资本： １５０１８万元

  主营业务范围：房屋建筑工程施工总承包一级、公路工程施工总承包二级、市政公用工程施工总承包一级、水利水电工程施工总承包三级、地基与基础工程专业承包二级、建筑装修装饰工程专业承包一级、水工大坝工程专业承包二级、水工隧道工程专业承包二级、公路路面工程专业承包三级、公路路基工程专业承包三级、消防工程专业承包二级、承包境外房屋建筑、市政公用工程和境外国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外项目所需的劳务人员；销售：建筑材料（不含危险品），有色金属（不含稀贵金属）；五金，机械设备及租赁

  据中科建设提供的资料显示，截止２０１１年１２月３１日，该公司总资产为１２６，６３８．１万元，净资产为１６，８９０．３２万 元，２０１１年度实现主营业务收入１２８，２９１．５３ 万元，净利润３，１８０．７６ 万元。

  ２、公司名称：重庆市江龙建设工程有限公司

  成立日期：１９９３年１月３１日

  注册地址：重庆市涪陵兴华中路６４号

  法定代表人：曹登叙

  注册资本： ５０１８万元

  主营业务范围：房屋建筑工程施工总承包一级、公路工程施工总承包三级、市政公用工程施工总承包二级、水利水电工程施工总承包三级、地基与基础工程专业承包二级、土石方工程专业承包二级、建筑装修装饰工程专业承包二级、公路路面工程专业承包三级、公路路基工程专业承包三级；销售建筑材料（不含危险品），有色金属材料，五金，交电，玻璃制品。

  据江龙建设提供的资料显示，截止２０１１年１２月３１日，该公司总资产为１２３，３７２．５２万元，净资产为－１，０６６．１５万元，２０１１年度实现主营业务收入３７．４１万元，净利润１６０．１７万元。

  (下转D83版)