证券时报多媒体数字报

证券代码：０００８１２ 证券简称：陕西金叶 公告编号：２０１２－０３号

陕西金叶科教集团股份有限公司

五届董事局第六次会议决议公告

本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

陕西金叶科教集团股份有限公司五届董事局第六次会议于２０１２年４月２０日在浙江省桐乡市乌镇枕水度假酒店召开。会议应到董事９人，实到董事８人。董事陈晖先生由于工作原因未能出席会议，委托董事袁汉源先生出席会议并行使表决权。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由董事局主席袁汉源先生主持。

本次会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议审议并通过了１８项议案，表决情况如下：

一、《公司２０１１年度董事局工作报告》

该预案需经公司２０１１年度股东大会审议批准。

同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

二、《公司２０１１年度总裁工作报告》

同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

三、《公司２０１１年年度报告及其摘要》

该预案需经公司２０１１年度股东大会审议批准。

同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

四、《公司２０１１年度财务决算报告》

该预案需经公司２０１１年度股东大会审议批准。

同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

五、《关于公司２０１１年度利润分配的议案》

经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，母公司２０１１年度实现净利润３０，２４１，４３９．３４元，提取１０％的法定盈余公积金３，０２４，１４３．９３元，加上期初未分配利润７８，１９４，０４１．３９元，扣除本期实施利润分配４１，７５５，０６０．４７元后，可供分配的利润为６３，６５６，２７６．３３元，资本公积金 １２，０７３，５１６．０６元。

为更好的回报广大股东，同时结合公司实际情况，建议公司：以公司现有总股本４４７，３７５，６５１股为基数，向全体股东每１０股派现金０．３５元人民币（含税）。

该预案需经公司２０１１年度股东大会审议批准。

公司独立董事同意上述预案，认为该预案符合公司实际情况，有利于公司的长远发展和广大投资者的根本利益。

同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

六、《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》

同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

七、《关于公司核销资产的议案》

为保证公司财务信息的公允、真实、完整，根据中国证监会《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事宜的通知》和《公司章程》的有关规定，公司拟对帐面往来帐项进行清理与核销，具体如下：

（一）公司应收账款清理２笔，账面金额合计１，０２５，３１４．５４元，核销原因是债权发生时间过长，难以收回。其中重庆卷烟厂已全额计提坏账准备，不影响当期损益。陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司７７３，３１４．５４元，计提１３９，８８０．７０元坏账准备，减少当期净利润６３３，４３３．８４元。

（二）公司其他应收款共清理２９笔欠款，金额共计１，１０４，９４８．２８元，其中：１、宁波轻工机械有限公司欠款１万元为１９９０年欠款，由于发生时间长达２１年，单位已无法联系，公司已全额计提坏帐准备。２、其他２５笔全部为公司职工个人欠款，这些人员于公司改制后已全部离开公司，多次请司法机构清收终未果，已成呆死账，公司已全额提取坏帐准备。

公司独立董事认为，此次核销的相关资产是公司多年前遗留下来的，均通过清算确认无法收回，同时，此次核销的２，１３０，２６２．８２元资产其中１，３５６，９４８．２８元已全额提取了坏帐准备，资产核销后不影响当期损益；陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司账面金额７７３，３１４．５４元，计提１３９，８８０．７０元坏账准备，资产核销将减少当期净利润６３３，４３３．８４元。

鉴于以上原因，我们认为公司核销部分资产符合企业会计准则账务核算相关规定。

同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

八、《２０１２年度集团公司及子公司生产经营计划》

同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

九、《公司２０１２年度经营性关联交易总额（预计）的议案》

该预案需经公司２０１１年度股东大会审议批准。

关联董事陈晖先生回避表决。

同意８票，反对０票，弃权０票，表决通过。

十、《公司２０１２年度投资者关系管理计划》

同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

十一、《公司２０１２年度第一季度报告》

同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

十二、《关于转让陕西烟草实业有限责任公司股权的议案》

经审议，同意公司将所持有陕西烟草实业有限责任公司股权（占其出资额的１０．１５％，对应出资额为１８３．６７万元）全部转让给中国烟草总公司陕西省公司。授权公司经营管理层具体办理转让事宜。独立董事认为，公司已于２０１１年度就该笔长期股权投资计提了减值准备２９８．１３万元。如果转让完成，按照成本法核算，不会对当期损益造成太大影响，不会损害投资者的利益。

关联董事张曼军回避表决。

同意８票，反对０票，弃权０票，表决通过。

十三、《关于修改＜公司章程＞的议案》

该预案需经公司２０１１年度股东大会审议批准。

同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

十四、《关于调整公司高管人员薪酬的议案》

为提高公司管理人员的积极性，充分体现薪酬水平与业绩相适应的激励原则，经董事局薪酬与考核委员会提议，董事局会议审议通过将公司高管人员薪酬标准，以２００６年董事局确定的高管薪酬标准为基数，上调３６％。

同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

十五、《关于续聘公司２０１２年度审计机构的议案》

经审议，同意聘请深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司２０１２年度审计机构，审计费：人民币３３０，０００元。

该预案需经公司２０１１年度股东大会审议批准。

同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

十六、《关于调整集团高管人员的议案》

李璟先生因工作调整不再担任公司副总裁职务，经公司董事局提名委员会审核同意，董事局会议审议通过聘请程斌先生担任公司副总裁职务（简历附后）。

同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

十七、《关于修订公司＜股东大会议事规则＞的议案》

该预案需经公司２０１１年度股东大会审议批准。

同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

十八、审议《关于召开公司２０１１年度股东大会的议案》

（详细内容见《关于召开２０１１年度股东大会通知》）

同意９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

特此公告。

二〇一二年四月二十四日

程斌同志简历

程斌，男，汉族，陕西旬阳人，１９６１年１１月出生，１９７９年１２月参加工作，１９８３年６月加入中国共产党，大学本科学历。先后担任旬阳卷烟厂销售科长、调拨站副经理、外贸办主任、销售部部长兼党支部书记，２０００年４月任汉中卷烟二厂副厂长，２００５年１２月任陕西中烟工业公司品质保障部副部长，２００７年４月任陕西中烟工业公司品质保障部部长，２００７年６月至今任陕西中烟工业有限责任公司技术中心主任。

程斌先生现任职于陕西中烟工业有限责任公司，与本公司存在关联关系。截止目前，其本人未持有本公司股份，不存在《公司法》第一百四十七条规定的情况，最近３年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：０００８１２ 证券名称：陕西金叶 公告编号：２０１２－０４号

陕西金叶科教集团股份有限公司

五届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

陕西金叶科教集团股份有限公司五届监事会第九次会议于２０１２年４月２０日在浙江省桐乡市乌镇枕水度假酒店召开。会议应到监事３人，实到监事２人，监事顾德刚先生由于工作原因未能出席会议，委托监事会主席王洲锁先生出席会议并行使表决权。监事会主席王洲锁先生主持本次监事会会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了下列议题：

一、《公司２０１１年度监事会工作报告》

同意３票、反对０票、弃权０票，表决通过。

二、《公司２０１１年年度报告及其摘要》

公司 ２０１１年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及相关制度的规定，公司２０１１年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息真实反映了公司２０１１年度的经营管理和财务状况，未发现参与２０１１年年度报告的编制和审计人员有违反保密规定的行为。

同意３票、反对０票、弃权０票，表决通过。

三、《公司２０１１年度财务决算报告》

同意３票、反对０票、弃权０票，表决通过。

四、《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》

监事会认为：公司结合自身实际，强化了覆盖公司各环节的内部控制制度建设体系，保证了公司生产经营活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整；公司内部组织框架体系比较完善，内部审计部门独立行使职权，对公司内部控制的重点和关键点能实施有效的监督检查。报告期内，未发现有违反法律法规、《上市公司内部控制指引》及公司相关制度的情形发生，公司内部控制自我评价报告比较全面、真实、完整地反映了公司内部控制制度的建设及执行现状。在下一步工作中，监事会要积极配合协助董事局、经营层进一步加强对集团公司相关职能部门及各子公司的监管力度，进一步理顺公司法人治理结构，减少集团公司及各子公司在生产经营管理中的风险，保证集团公司生产经营管理工作良好、有序、高效运转。

同意３票、反对０票、弃权０票，表决通过。

五、《关于公司２０１１年度利润分配的议案》

经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，母公司２０１１年度实现净利润３０，２４１，４３９．３４元，提取１０％的法定盈余公积金３，０２４，１４３．９３元，加上期初未分配利润７８，１９４，０４１．３９元，扣除本期实施利润分配４１，７５５，０６０．４７元后，可供分配的利润为６３，６５６，２７６．３３元，资本公积金 １２，０７３，５１６．０６元。

为更好的回报广大股东，同时结合公司实际情况，同意公司以现有总股本４４７，３７５，６５１股为基数，向全体股东每１０股派现金０．３５元人民币（含税）。

同意３票、反对０票、弃权０票，表决通过。

六、《公司２０１２年度第一季度报告》

监事会认为：公司２０１２年一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的规定，所包含的信息客观真实地反映了公司报告期的财务状况和经营成果；公司董事、监事、高管人员和其他涉密人员严守保密义务，没有发生提前泄漏报告内容的行为。

同意３票、反对０票、弃权０票，表决通过。

七、《公司２０１２年度经营性关联交易总额（预计）的议案》

同意３票、反对０票、弃权０票，表决通过。

八、《关于公司核销资产的议案》

同意３票、反对０票、弃权０票，表决通过。

特此公告

陕西金叶科教集团股份有限公司

监 事 会

二〇一二年四月二十四日

证券代码：０００８１２ 证券简称：陕西金叶 公告编号：２０１２－０７号

陕西金叶科教集团股份有限公司

２０１２年度经营性关联交易

总额（预计）的议案

一、预计全年日常关联交易的基本情况

单位：万元

二、关联方介绍及关联关系

（一）基本情况

陕西中烟工业公司

法定代表人：陈晖

注册资本：１３５，７３８万元人民币

注册地址：陕西省西安市沣惠南路３８号水晶岛

经营范围：烟草制品的生产、销售，卷烟出口及烟叶（含烟杆、烟丝、烟草薄片）经营和进出口；与烟草制品生产经营相关的其它生产经营，烟叶和丝束进口，辅料、设备及零配件进出口；境外投资企业烟叶（含烟杆、烟丝、烟草薄片）出口及其它代理进出口业务（国家限定公司经营的商品和技术除外），烟草物资、烟机零配件的经营、运输、租赁等。

红云红河烟草（集团）有限责任公司新疆卷烟厂

法定代表人：张树山

注册资本：１８，７４２万元人民币

注册地址：奎屯市乌鲁木齐西路３３号

经营范围：卷烟制造、滤嘴棒生产、加工。烟草加工机械、配件零售。其他烟草制品加工，以上经营项目需国家法律法规专项审批的凭有效资格可经营。

（二）与公司的关联关系

陕西中烟工业公司为本公司之股东，持有本公司３．２３％股份。

红云红河烟草（集团）有限责任公司新疆卷烟厂为本公司控股子公司的股东。

（三）履约能力分析

陕西中烟工业公司、红河烟草（集团）有限责任公司新疆卷烟厂资信情况良好，根据其财务及经营状况分析，均具备充分的履约能力，对向本公司及控股子公司支付的款项形成坏帐的可能性很小。

（四）各类日常关联交易总额

预计发生的销售关联交易总额为２５，２５０万元。

三、定价政策及定价依据

本公司向上述关联方销售的产品参照本公司给予其他独立第三方的价格，并参与关联人举办的招标会，交易价格以竞标成功所确定的市场价格为准。

特此公告。

二〇一二年四月二十四日

证券代码：０００８１２ 证券名称：陕西金叶 公告编号：２０１２－０８号

陕西金叶科教集团股份有限公司

关于召开２０１１年度股东大会的通知

本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司五届董事局第六次会议审议通过了关于召开２０１１年度股东大会的议案，现就具体内容公告如下：

一、召开会议基本情况：

（一）会议时间：２０１２年５月２２日（星期二）上午９：００

（二）会议地点： 公司会议室（锦业路１号都市之门Ｂ座１９层）

（三）召集人：本公司董事局

（四）召开方式：现场投票

二、会议审议事项：

（一）《公司２０１１年度董事局工作报告》

（二）《公司２０１１年度监事会工作报告》

（三）《公司２０１１年年度报告及其摘要》

（四）《公司２０１１年度财务决算报告》

（五）《公司２０１１年度利润分配的议案》

（六）《公司２０１２年度经营性关联交易总额（预计）的议案》

（七）《关于修改＜公司章程＞的议案》

（八）《关于修改＜公司股东大会议事规则＞的议案》

（九）《关于续聘公司２０１２年度审计机构的议案》

三、本次会议出席对象

（一）截止２０１２年５月１６日（星期三）下午收市时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记注册的本公司全体股东或股东授权代表。

（二）公司全体董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘任的律师。

（四）公司邀请的其他有关人员。

四、会议登记办法

（一）登记时间：２０１２年５月１７—２１日的正常工作时间内（上午：９：００～１２：００，下午：１：３０～５：００）。

（二）登记方式：

１、法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件（加盖法人印章）、法人代表证明书或法人代表授权委托书（见附件）及出席人身份证原件办理登记手续；

２、个人股东须持本人身份证原件、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证原件、持股凭证、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡办理登记手续。股东可采用信函或传真的方式登记，登记时间以收到传真或信函时间为准。传真登记请发送传真后电话确认。

（三）出席会议登记处：西安市西高新区锦业路１号都市之门Ｂ座１９层公司证券部

联系人：黄 涛

联系电话：（０２９）８１７７８５５６ 传 真：（０２９）８１７７８５３３

联系地址： 西安市西高新区锦业路１号都市之门Ｂ座１９层公司证券部

邮政编码：７１００６５

五、其他事项：出席会议股东食宿和交通费用自理。

特此公告

陕西金叶科教集团股份有限公司

董 事 局

二〇一二年四月二十四日

附件：授权委托书

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席陕西金叶科教集团股份有限公司于２０１２年５月２２日召开的２０１１年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票同意或反对某议案或弃权。

委托人签名： 身份证号码：

委托人持股数： 委托人证券账户号：

受托人签名： 身份证号码：

委托日期 年 月 日

证券代码：０００８１２ 证券简称：陕西金叶 公告编号：２０１２－０９号

陕西金叶科教集团股份有限公司

关于转让参股子公司股权的公告

本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

（一）交易内容

陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“本公司”）五届董事局第六次会议审议通过了《关于转让陕西烟草实业有限责任公司股权的议案》，同意：

１、向中国烟草总公司陕西省公司转让所持有的陕西烟草实业有限责任公司（以下简称“烟草实业”）的股权。

２、按照评估值计算，本公司所持股权作价２０６．０１万元。

（二）回避表决事宜

本次交易为关联交易，关联董事张曼军对《关于转让陕西烟草实业有限责任公司股权的议案》回避表决，独立董事发表独立意见。本议案无需提交股东大会审议。

（三）关联交易影响

公司已于２０１１年度就该笔长期股权投资计提了减值准备２９８．１３万元。如果转让完成，按照成本法核算，不会对当期损益造成太大影响，不会损害投资者的利益。

一、关联交易概述

根据国家烟草专卖局关于其他企业和个人不得入股卷烟直营终端建设的相关文件要求，结合实际情况，本公司拟转让所持有的烟草实业股权，受让方为中国烟草总公司陕西省公司，转让价格为２０６．０１万元，支付方式为一次性银行转账。

２０１２年４月２０日，本公司召开五届董事局第六次会议审议了《关于转让陕西烟草实业有限责任公司股权的议案》，批准了上述关联交易。董事局授权公司经营管理层具体办理该股权转让事宜。

该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。

二、关联方介绍

中国烟草总公司陕西省公司组建于１９８４年，注册资本为三千四百三十万元。主要从事卷烟经营、烟叶生产经营、卷烟进口和烟叶出口业务、资产经营和综合管理等。

三、关联交易标的情况

烟草实业公司系１９９８年４月２０日批准成立的有限公司。注册资本：１８００万元。主要经营：卷烟、烟叶配套产品的科研、生产、销售、服务；通信设备、化工产品、电子产品、装饰材料、百货的批发零售。

截止２０１１年１２月３１日，经审计后资产总额２３４９．２４万元，负债总额２４９．７２万元，净资产２０９９．５１万元，营业收入 ５６７０．０３万元，净利润８６．６９万元。截止２０１２年３月３１日，其资产总额１７２６．９８万元，负债总额６４．７８万元，净资产 １６６２．２０万元，营业收入５９５．０９万元，净利润３４．２３万元。

四、公允交易原则的履行

标的股权价格交易定价遵循公平、公开、公正的原则，交易价格依据西安正衡资产评估有限责任公司出具的评估报告。

五、独立董事意见

独立董事认为，公司董事局的表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定。会议就《关于转让陕西烟草实业有限责任公司股权的议案》进行表决时，１名关联董事回避表决，标的股权价格交易定价遵循公平、公开、公正的原则。公司已于２０１１年度就该笔长期股权投资计提了减值准备２９８．１３万元。如果转让完成，按照成本法核算，不会对当期损益造成太大影响，不会损害投资者的利益。

六、备查文件目录

１、五届董事局第六次会议决议。

２、评估报告。

３、审计报告。

４、经独立董事签字确认的书面意见。

特此公告。

二〇一二年四月二十四日