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证券代码：００２３８６ 证券简称：天原集团 公告编号：２０１２－０１３

宜宾天原集团股份有限公司关于

第５届董事会第３５次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

宜宾天原集团股份有限公司５届３５次董事会会议通知及议题于２０１２年４月９日以电子邮件或专人送达方式发出。会议于２０１２年４月２０日在宁波举行，会期半天，董事长肖池权女士主持会议。应到董事１１人，实到董事１１人，公司部分监事和高管列席了会议。４名独立董事提交了述职报告。

公司董事对提交本次会议的各项议案进行了认真审议。会议以记名投票方式进行了表决，会议程序符合《公司法》及本公司章程的规定，会议合法有效，形成了以下决议：

一、审议通过了《２０１１年度董事会工作报告》。

同意《２０１１年度董事会工作报告》，本议案需提交股东大会审议。

同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

二、审议通过了《２０１１年度总裁工作报告》。

同意《２０１１年度总裁工作报告》。

同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

三、审议通过了《２０１１年年度报告及摘要》。

同意公司编制的《２０１１年年度报告及摘要》。具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、中国证券报和证券时报。

本议案需提交股东大会审议

同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

四、审议通过了《２０１１年度财务决算报告》。

同意公司《２０１１年度财务决算报告》，本议案需提交股东大会审议。

同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

五、审议通过了《关于２０１１年度利润分配预案》。

２０１１年可供股东分配利润２７５２．１４万元，加上上年滚存可分配利润８４９５７．９６万元，扣除支付的２０１０年度现金分红４７９７．７１万元，２０１１年末共计未分配利润８２７３８．９７万元，资本公积２０６，６７１．３６万元。

同意公司２０１１年度以２０１１年１２月３１日总股本４７９，７７１，２９０．００为基数，每１０股向全体股东派发现金股利０．５０元（含税）。

独立董事就该事项发表了同意意见。具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、中国证券报和证券时报。

本议案需提交公司股东大会审议。

同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

六、审议通过了《关于聘请公司２０１２年度审计机构的议案》。

同意聘任信永中和会计师事务所有限责任公司为公司２０１２年度审计机构。

独立董事就该事项发表了同意意见。具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、中国证券报和证券时报。

本议案需提交股东大会审议。

同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

七、在关联董事肖池权、罗云、罗明辉、刘忠庆、黄冠雄回避表决的情况下，审议通过了《关于确认２０１１年度日常关联交易并预计２０１２年度日常关联交易的议案》。

同意对２０１１年度日常关联交易总额２２，５７２．２６万元予以确认并同意预计的２０１２年度日常关联易总额２７７０１．４９万元。具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、中国证券报和证券时报。

独立董事就该事项发表了同意意见。具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、中国证券报和证券时报。

本议案需提交股东大会审议，关联股东放弃在股东大会上的投票权。

同意票６票，反对票０票，弃权票０票。

八、在关联董事罗云回避表决的情况下，审议通过了《关于向关联方宜宾市商业银行股份有限公司申请授信的议案》。

同意本公司及控股子公司２０１２年度向宜宾市商业银行股份有限公司申请总额不超过１６０００万元的综合授信，在银行同期贷款利率的基础上经双方协商确定贷款利率。具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、中国证券报和证券时报。

独立董事就该事项发表了同意意见。具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、中国证券报和证券时报。

同意票１０票，反对票０票，弃权票０票。

九、在关联董事肖池权、罗云、罗明辉、刘忠庆回避表决的情况下，审议通过了《关于向控股股东宜宾市国有资产经营有限公司支付担保费用的议案》。

同意宜宾市国有资产经营有限公司为公司银行综合授信提供总额不超过８亿元的担保，公司２０１２年按实际担保总额的百分之一支付担保费用。具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、中国证券报和证券时报。

独立董事就该事项发表了同意意见。具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、中国证券报和证券时报。

本议案需提交股东大会审议，关联股东放弃在股东大会上的投票权。

同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

十、审议通过了《关于２０１１年度公司内部控制自我评价报告的议案》。

同意公司《２０１１年度内部控制自我评价报告》。具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、中国证券报和证券时报。

独立董事就该事项发表了同意意见。具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、中国证券报和证券时报。

本议案需提交股东大会审议。

同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

十一、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

同意对《宜宾天原集团股份有限公司章程》作如下修改：

修改后的《公司章程》草案全文具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、中国证券报和证券时报。

本议案需提交股东大会审议。

同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

十二、审议通过了《关于修改股东大会议事规则的议案》。

同意对《宜宾天原集团股份有限公司股东大会议事规则》进行修改。

修改后的《股东大会议事规则》具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、中国证券报和证券时报。

本议案需提交股东大会审议。

同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

十三、审议通过了《关于天原集团老厂区及天亿公司搬迁的议案》。

因宜宾城市发展规划已将天原集团老厂区及天亿公司的土地纳入城市统一规划之中，因此同意天原集团老厂区及宜宾天亿特种树脂有限责任公司按照整体规划，分步实施的原则进行搬迁。

本议案需提交股东大会审议。

同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

十四、审议通过了《关于２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告议案》。

同意《关于２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告议案》。具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、中国证券报和证券时报。

独立董事就该事项发表了同意意见。具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、中国证券报和证券时报。

本议案需提交股东大会审议。

同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

十五、审议通过了《２０１２年度对外担保额度的议案》。

同意２０１２年度集团公司为子公司担保、集团内子公司之间相互担保总额为３６９１１８万元。并同意提请股东大会授权公司董事会在上述额度内批准和办理有关的对外担保全部事项。具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、中国证券报和证券时报。

独立董事就该事项发表了同意意见。具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、中国证券报和证券时报。

本议案需提交股东大会审议。

同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

十六、审议通过了《关于２０１２年度公司及控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》。

同意２０１２年度集团公司及控股子公司向各商业银行申请综合授信总额为不超过９３０９００万元。（具体债权人银行为：中国农业银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司宜宾分行、中国建设银行股份有限公司宜宾分行、交通银行股份有限公司、中信银行股份有限公司宜宾支行、中国民生银行股份有限公司成都分行、深圳发展银行股份有限公司成都分行、招商银行股份有限公司重庆高新支行、浙商银行成都分行、渤海银行股份有限公司成都分行、恒丰银行股份有限公司成都分行、中国光大银行股份有限公司成都玉双路支行、汇丰银行（中国）有限公司成都分行、华夏银行股份有限公司成都天府支行、兴业银行股份有限公司、国家开发银行、上海银行股份有限公司成都分行、中国农业发展银行、宜宾商业银行股份有限公司、农村信用合作联社、宜宾翠屏农村商业银行等）并同意提请股东大会授权公司董事会在上述额度内批准和办理有关的各银行综合授信全部事项。

本议案需提交股东大会审议。

同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

十七、审议通过了《关于２０１１年银行综合授信资产抵押的议案》。

同意用公司及子公司以自有机器设备或房产（评估价值３９００００亿元）抵押给银行作为授信条件。

本议案需提交股东大会审议。

同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

十八、审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助的议案》。

同意公司向子公司及子公司之间提供２３４０００万元财务资助。具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、中国证券报和证券时报。

独立董事就该事项发表了同意意见。具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、中国证券报和证券时报。

本议案需提交股东大会审议。

同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

十九、审议通过了《关于无法支付款项转入营业外收入的议案》。

同意公司账上三年以上无法支付且期间无任何往来和对账业务发生的应付帐款金额共计４，５１０，６０６．２４元（大写：肆佰伍拾壹万零陆佰零陆元贰角肆分）根据企业会计准则相关规定转作营业外收入。

同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

二十、审议通过了《关于中天电力吸收合并稀泥沟的议案》。

同意子公司四川马边中天电力有限公司吸收合并子公司马边稀泥沟水力发电有限公司。吸收合并后，稀泥沟的债权债务由中天电力承接。稀泥沟工商、税务等办理注销手续。

同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

二十一、审议通过了《关于投资参股伊犁南岗化工有限责任公司的议案》。

同意公司及子公司新疆天南能源化工有限责任公司分别向伊犁南岗化工有限责任公司增资２０４７．２３万元。增资完成后本公司和天南能源分别占其注册资本的５％。具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、中国证券报和证券时报。

同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

二十二、审议通过了《关于２０１２年度董事薪酬方案的议案》。

同意２０１１年董事薪酬考核结果及２０１２年度董事薪酬方案。

一、在本公司兼任高级管理人员的董事（包括董事长）薪酬按《宜宾天原集团股份有公司高级管理人员２０１２年薪酬方案》执行。

二、未在本公司兼任高级管理人员的董事（不包括独立董事）的薪酬不纳入此方案。

三、独立董事薪酬按４．５万元／年（含税）支付津贴。

独立董事就该事项发表了同意意见。具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、中国证券报和证券时报。

本议案需提交股东大会审议。

同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

二十三、审议通过了《关于２０１２年度高级管理人员薪酬方案的议案》。

同意公司２０１２年高级管理人员薪酬方案。具体内容见附件。

独立董事就该事项发表了同意意见。具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、中国证券报和证券时报。

同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

二十四、审议通过了《关于聘请２０１２年度资产评估机构的议案》。

同意聘请四川华衡资产评估有限责任公司作为公司２０１２年度资产评估机构。

同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

二十五、审议通过了《关于首席执行官（ＣＥＯ）工作细则的议案》。

同意《宜宾天原集团股份有限公司首席执行官（ＣＥＯ）工作细则》。具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、中国证券报和证券时报。

同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

二十六、审议通过了《关于修改总裁工作细则的议案》。

同意对《宜宾天原集团股份有限公司总裁工作细则》进行修改。

修改后的《宜宾天原集团股份有限公司总裁工作细则》具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、中国证券报和证券时报。

同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

二十七、审议通过了《关于提议召开２０１１年度股东大会及审议事项的议案》。

同意于２０１２年５月１５日在四川宜宾召开公司２０１１年度股东大会。具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、中国证券报和证券时报。

同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

特此公告

宜宾天原集团股份有限公司

董事会

二０一二年四月二十四日

附件：

宜宾天原集团股份有限公司

高级管理人员２０１２年薪酬方案

为健全、优化公司高级管理人员的激励和约束机制， 规范公司高级管理人员年薪制管理，激发高级管理人员创新工作激情，提升公司的经营管理水平和持续发展竞争能力，确保股东利益， 依据公司章程，特制定２０１２年度公司高级管理人员年薪制及特别奖励实施办法。

１、基本模式

１．１、与绩效挂钩的原则，经营业绩考核是指按照一定的指标对企业的经营成果进行考核评价，并根据评价结果合理确定高级管理人员薪酬待遇。

１．２、为激励企业经济效益快速增长，竞争能力稳步增强，在上市氯碱企业中取得领先地位，公司战略推进、技术进步方面取得突破等重大成绩，按一事一议的方式对高级管理人员实行特别奖励。

２、运行和管理机制

２．１、由董事会薪酬与考核委员会运作和管理高级管理人员年薪，经营者年薪由董事会薪酬与考核委员会提出，根据市场高级职业经理人薪酬水平，提交董事会审定，年薪及考核方案一年一审定。

２．２、董事会薪酬与考核委员会的职责

董事会薪酬与考核委员会负责制定公司高管人员薪酬方案、负责薪酬管理及考核的执行。董事会薪酬与考核委员会拟订公司高管人员薪酬方案经董事会批准后实施。

董事会薪酬与考核委员会，日常管理工作由公司董事会办公室负责。

３、实施范围

年薪制和特别奖励实施范围为：董事长、首席执行官（ＣＥＯ）、总裁及其他公司级高级管理人员。

４、董事长、ＣＥＯ、总裁年薪及特别奖励的组成、计算、考核、确认和发放

４．１、年薪及特别奖励的组成

高级管理人员年收入由基本年薪、业绩年薪和特别奖励组成。

计算公式：

高级管理人员年收入＝基本年薪＋业绩年薪＋特别奖励

４．２、年薪的计算

４．２．１基本年薪

基本年薪是经营者有能力履行经营岗位基本职责的基本报酬，即职位所得薪酬。根据类似企业市场化高级职业经理人薪酬水平，经董事会薪酬与考核委员会研究，提出２０１２年宜宾天原经营者基本年薪设定为３０万元。

４．２．２、业绩年薪

在风险、责任特别大，公司经营难度不断增加的情况下，经营者需要付出艰苦的努力，才有可能提升经营业绩，保障股东权益。根据经营业绩考核得分情况，业绩年薪计算公式如下：

业绩年薪＝基本年薪×经营业绩考核得分／１００

４．２．２．１、经营业绩考核得分

经营业绩考核得分在各单项指标考核得分基础上加权计算。各单项指标考核实行对标原则，得分采用各单项指标实际值与标准值之比计算。其中：单项指标包括净资产收益率、销售利润率、销售（营业）收入增长率，标准值为选定的上市氯碱企业该项指标的平均水平，主要反应本企业与选定上市的氯碱企业三项指标相比的倍数，体现业绩水平。另外，三个单项指标的权重分别为：３４％，３３％，３３％。经营业绩考核得分高于３００％的按３００％计算。

经营业绩考核得分＝∑（单项指标考核得分×权重）

其中：

单项指标考核得分根据两种情况分别计算。

Ａ、单项指标标准值为正数，则单项指标考核得分计算公式如下：

单项指标考核得分＝１００×单项指标实际值／单项指标标准值

Ｂ、单项指标标准值为负数，则经营业绩考核得分计算公式如下：

单项指标考核得分＝１００×［１＋（单项指标标准值－单项指标实际值）／单项指标标准值］

其中：

三个单项指标计算公式分别如下：

（ａ）净资产收益率（％）＝净利润／平均净资产×１００％；

其中：净利润、净资产指归属于母公司的净利润和净资产；

（ｂ）销售利润率（％）＝利润总额／主营业务收入×１００％

（ｃ）销售（营业）增长率（％）＝主营业务收入增长额／上年主营业务收入总额×１００％。

４．２．２．２、计算单项指标平均值的上市氯碱企业名单（主要选取烧碱和聚氯乙烯占主营业务收入５０％以上的企业）：

金路集团、新疆天业、氯碱化工、中泰化学、英力特、明天科技、南化股份

４．３、年薪的考核

董事长、首席执行官（ＣＥＯ）、总裁的业绩年薪由董事会薪酬与考核委员会进行考核、计算，所需财务数据以经会计师事务所审计后的财务报表数据为准。

４．４、年薪的确认

年薪方案由董事会薪酬与考核委员会提出，董事会批准后执行。

４．５、年薪的发放

基本年薪按月折算兑现，业绩年薪根据经营业绩考核情况由董事会薪酬与考核委员会考核计算，报董事会批准后年终兑现。

５、特别奖励

根据企业２０１２年在行业中取得的领先地位、技术进步和公司战略推进方面取得的突破核定高级管理人员特别奖励。具体考核办法是：

５．１、效益指标先进性特别激励

按效益指标在上市氯碱行业中的排名分别设定奖励标准，实际排名按上市氯碱企业发布的业绩进行排序，根据进入前三名的情况对应取值汇总后的金额作为董事长、ＣＥＯ、总裁的特别奖励，年终兑现。单个职位奖励标准为：第一名３０万元，第二名２０万元，第三名１０万元。

５．２、公司战略推进、技术进步突破特别奖励

根据实际取得的成绩，通过一事一议的方式由董事会薪酬与考核委员会提出奖励意见，报董事会批准，年终兑现。

５．２、参与效益排名的上市氯碱企业与４．２．２．２中名单相同

６、公司高级管理人员副职年薪及特别奖励计算、考核、审批及发放

高级管理人员副职包括副总裁、董事会秘书、总会计师、总工程师，高级管理人员副职年薪和特别奖励的核定，根据职位责任和考核情况，按正职年薪和特别奖励的０．５～０．８取值。

６．１、高管副职年薪及特别奖励的计算

高管副职年薪 ＝（公司董事长、ＣＥＯ、总裁年薪＋特别奖励）× 职位系数× 年度个人绩效系数

注：根据对公司经营和战略推进、技术进步的贡献大小，特别奖励按百分制进行考核评定

其中：

６．１．１、职位系数

根据高级管理人员所在岗位分管工作的责任大小、难易程度、工作强度等确定。高级管理人员副职职位系数参考值为０．５～０．８，根据个人业绩和贡献可以突破以上参考值。

６．１．２、年度绩效系数

根据公司高级管理人员副职绩效考核办法确定（绩效考核办法附后）。

６．１．３、年薪的发放

与董事长、总裁年薪发放办法相同。

７、参照享受高管副职待遇人员年薪核定

参照享受高管副职待遇人员包括党委书记、党委副书记、工会主席、纪委书记、年薪参照高级管理人员副职标准酌情核定。

８、本办法实施时间

本实施办法经董事会批准后执行，由董事会薪酬与考核委员会负责解释。公司原来规定与本办法不符的，以本办法为准。

宜宾天原集团股份有限公司

２０１２年４月２４日

宜宾天原集团股份有限公司关于

２０１２年度高级管理人员副职的

绩效考核办法

根据《宜宾天原集团股份有限公司高级管理人员２０１２年薪酬方案》中“年度绩效系数根据公司高级管理人员副职绩效考核办法确定”的要求，特制定高级管理人员副职绩效考核办法，客观评价高级管理人员副职的工作实绩。具体如下：

一、考评对象

天原集团高级管理人员副职，以及参照享受高管副职待遇人员包括党委书记、党委副书记、工会主席、纪委书记、监事会主席。

二、考评原则

（一）坚持目标导向的原则。在推进公司转型升级的同时，落实执行公司全年生产经营计划，以经营目标、挖潜增效、管理提升、自主创新、技术研发、人才开发、绩效和结果为导向，对高管副职实施综合考评，考评结果拟作为班子调整、年终绩效分配的重要依据。

（二）坚持德才兼备的原则。注重从政治素养、思想工作、管理意识、经营能力、创新思维、工作效率、职业操守、廉洁自律等方面进行客观评价。

三、考核内容和挂钩权重

（一）个人承担的项目性工作，以及所分管的部门、公司生产经营目标完成情况，挂钩权重为７０％。

（二）综合考评挂钩权重为３０％。主要考评个人思想作风、工作作风、领导力、组织力、执行力，以及廉洁自律、个人学习提升及后备人才培养等情况。

四、考核形式

（一）目标考核

１、根据年内高管副职分工调整文件，及时修订各高管副职分管部门和权重。

２、按月追踪具体分管工作的督导和推进落实情况，按所分管部门每月经营和工作目标完成情况进行考核，年度按月汇总。

３、个人承担的项目性工作目标达成情况。

（二）综合考评

根据高管副职年度述职情况，由董事长和总裁对其年度表现进行综合考评。

（三）绩效审定

根据目标考核和综合考评结果汇总核算高管副职绩效得分，由公司总裁和董事长补充审定。

五、年度绩效系数

高管副职年度绩效系数计算公式如下：

年度绩效系数＝（目标考核得分×７０％＋综合考评得分×３０％）／１００

六、相关规定

（一）经公司总裁和董事长审定后的高管副职年度绩效系数用于其基本年薪和业绩年薪，以及特别奖励的核算。

（二）本绩效考核办法由董事会薪酬与考核委员会负责解释。公司原来规定与本办法不符的，以本办法为准。

七、考核期

２０１２年１月１日～２０１２年１２月３１日

宜宾天原集团股份有限公司

２０１２年４月２４日

证券代码：００２３８６ 证券简称：天原集团 公告编号：２０１２－０２５

宜宾天原集团股份有限公司

关于召开２０１１年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“公司”）第５届董事会第３５次会议决定于２０１２年 ５月１５ 日召开公司２０１１年年度股东大会（以下简称本次股东大会），现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况：

１、召集人：公司董事会

２、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规和相关规定。

３、会议召开日期和时间：２０１２年５月１５日（星期二）上午９：３０－１２：００

４、会议召开方式：本次会议采取现场投票的方式

５、出席对象：

１）截至２０１２年５月８日下午１５：００收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，或书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

２）公司董事、监事和高级管理人员。

３）公司聘请的律师。

６、会议地点：四川宜宾本公司的子公司宜宾海丰和锐有限公司会议室

二、会议审议事项

１、审议《２０１１年度董事会工作报告》；

２、审议《公司２０１１年年度报告及摘要》；

３、审议《２０１１年度财务决算报告》；

４、审议《关于２０１１年度利润分配预案》

５、审议《关于聘请公司２０１２年度审计机构的议案》；

６、审议《关于确认２０１１年度日常关联交易并预计２０１２年度日常关联交易的议案》；

７、审议《关于向控股股东宜宾市国有资产经营有限公司支付担保费用的议案》；

８、审议《关于２０１１年度公司内部控制自我评价报告的议案》；

９、审议《关于修改公司章程的议案》；

１０、审议《关于修改股东大会议事规则的议案》；

１１、审议《关于天原集团老厂区及天亿公司搬迁的议案》；

１２、审议《关于２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告议案》；

１３、审议《关于２０１２年度对外担保额度的议案》；

１４、审议《关于２０１２年度公司及控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》；

１５、审议《关于２０１２年度银行综合授信资产抵押的议案》；

１６、审议；《关于向控股子公司提供财务资助的议案》；

１７、审议《关于２０１２年度董事薪酬方案的议案》；

１８、审议《２０１１年年度监事会工作报告》；

１９、审议《关于２０１２年监事薪酬方案的议案》。

以上议案相关内容详见刊登于２０１２年４月２４日巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ和《中国证券报》、《证券时报》上的《第５届董事会第３５次会议决议公告》、《第５届监事会第１３次会议决议公告》。

公司独立董事将在股东大会上进行述职报告。

三、会议登记办法

１、登记时间：２０１２年５月１０日－１１日（上午９：３０－１１：３０，下午１４：００－１７：００）

２、登记地点：公司董事会办公室（宜宾市下江北）

３、登记方式：

１）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

２）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

３）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

４）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，异地股东书面信函登记以当地邮戳日期为准。本公司不接受电话方式办理登记。

四、其他事项

１、本次股东大会召开当日公司股票停牌一天，并于股东大会决议公告之日起复牌。

２、联系方式

联系电话：０８３１－３６０８９１８

传真号码：０８３１－３６０７０２６

联 系 人：程全、唐华、张梦

通讯地址：宜宾市下江北

邮政编码：６４４００４

３、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

五、备查文件 ：《宜宾天原集团股份有限公司第５届董事会第３５次会议决议》

附件：授权委托书

特此公告。

宜宾天原集团股份有限公司

董事会

二○一二年四月二十四日

附件：

授权委托书

致：宜宾天原集团股份有限公司

兹委托 先生（女士）代表本人／本单位出席宜宾天原集团股份有限公司 ２０１１年年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人／本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人／本单位承担。

（说明：请在对议案投票选择时打“√” ， “同意” 、 “反对” 、 “弃权”都不打“√”视为弃权， “同意” 、 “反对” 、 “弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理）

委托人签字： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东账号：

受托人签字： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日 委托期限：自签署日至本次股东大会结束

（注：授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖公章。）

证券代码：００２３８６ 证券简称：天原集团 公告编号：２０１２－０１４

宜宾天原集团股份有限公司关于

第５届监事会第１３次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

宜宾天原集团股份有限公司５届１３次监事会会议通知及议题于２０１２年４月９日以电子邮件或专人送达方式发出。会议于２０１２年４月２０日在宁波召开。监事会主席谢芝明主持会议。应到监事１１人，实到监事１０人（其中监事刘江先生和李涛先生因工作原因委托监事张玲女士代为出席本次会议并行使表决权，监事范小平先生和王明安先生因工作原因委托监事会主席谢芝明先生代为出席本次会议并行使表决权）。监事黎明先生因工作原因未参加本次监事会。与会监事对提交本次会议的各项议案进行了认真审议。会议以记名投票方式进行了表决，会议程序符合《公司法》及本公司章程的规定，会议合法有效，形成了以下决议：

１、审议通过了《２０１１年年度监事会工作报告》；

本议案需提交股东大会审议。

同意票１０ 票，弃权票 ０ 票，反对票 ０ 票。

２、审议通过了《公司２０１１年年度报告及摘要》；

经审核，监事会认为董事会编制和审核的宜宾天原集团股份有限公司２０１１年年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、中国证券报和证券时报。

本议案需提交股东大会审议。

同意票１０票，弃权票 ０ 票，反对票 ０ 票。

３、审议通过了《２０１１年度财务决算报告》；

本议案需提交股东大会审议。

同意票１０ 票，弃权票 ０ 票，反对票 ０ 票。

４、审议通过了《关于２０１１年度利润分配预案》；

本议案需提交股东大会审议。

同意票１０ 票，弃权票 ０ 票，反对票 ０ 票。

５、审议通过了《关于确认２０１１年度日常关联交易并预计２０１２年度日常关联交易的议案》；

具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、中国证券报和证券时报。

本议案需提交股东大会审议。

同意票１０ 票，弃权票 ０ 票，反对票 ０ 票。

６、审议通过了《关于向关联方宜宾市商业银行股份有限公司申请授信的议案》；

具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、中国证券报和证券时报。

同意票１０ 票，弃权票 ０ 票，反对票 ０ 票。

７、审议通过了《关于向控股股东宜宾市国有资产经营有限公司支付担保费用的议案》；

具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、中国证券报和证券时报。

本议案需提交股东大会审议。

同意票１０ 票，弃权票 ０ 票，反对票 ０ 票。

(下转D39版)