证券时报多媒体数字报

证券代码：０００７５５ 证券简称：山西三维 公告编号：临２０１２－０１６

山西三维集团股份有限公司

日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特此公告。

山西三维集团股份有限公司

董 事 会

２０１２年４月２０日

证券代码：０００７５５ 证券简称：山西三维 公告编号：临２０１２—０１８

山西三维集团股份有限公司

关于为山西焦化股份有限公司

提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

一、担保情况概述

公司于２００９年８月１４日与山西焦化股份有限公司（以下简称：山西焦化）签署互保协议，规定双方最担保额为１０亿元人民币。２０１２年４月２０日，公司召开第五届董事会第九次会议。本次会议审议并通过了《山西三维集团股份有限公司关于为山西焦化股份有限公司在渤海银行太原分行申请的流动资金贷款１００００万元人民币提供担保的议案》，同意公司为山西焦化向渤海银行太原分行申请的流动资金贷款１００００万元人民币提供连带责任担保，担保期一年，并提请股东大会授权董事会全权办理本次担保相关事宜。

本次担保为山西焦化提供担保的金额１０，０００万元人民币，占公司２０１１年度经审计的净资产的４．２９％，公司累计为山西焦化担保７亿元人民币。另外，由于山西焦化２０１１年度资产负债率达７０％以上，根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发２００５１２０号）、《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》、《公司章程》等有关规定，上述担保事项需提交公司股东大会审议。

公司给山西焦化提供担保的情况见下表：

山西焦化给本公司提供担保的情况见下表：

注：公司实际贷款６．１亿元，近期山西焦化即将为公司担保２亿元。

二、被担保人基本情况

１、山西焦化基本情况

注册号：１４００００１０００４９３９０

法定代表人：郭文仓

企业性质：股份有限公司

注册资本：５６，５７０万元

经营范围：焦炭及相关化工产品的生产和销售。

与本公司关联关系：无。

２、山西焦化最近一年的财务数据

截至２０１１年１２月３１日，山西焦化的资产总额为８４．０３亿元，负债总额７１．４２亿元，资产负债率为８４．９９％，股东权益合计１２．６１亿元；２０１１年度实现主营业务收入７７．５３亿元，实现净利润０．５６６亿元（以上财务数据经审计）。

三、担保内容的主要情况：

担保方式：连带责任担保

担保金额：１００００万元人民币

担保期限：１年

四、董事会意见

公司董事会认为：山西焦化生产经营状况好转。上述借款偿还风险可控，公司对山西焦化提供上述担保是较为安全且可行的，根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》同意为该贷款提供担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止２０１２年４月２０日，公司担保总额为２０．５７亿元人民币，占公司２０１１年度经审计的净资产的８８．６３％。另外，公司为阳泉煤业集团有限责任公司给本公司担保贷款１４．２亿元提供反担保１４．２亿元。除以上担保外，公司不存在其他担保，公司及控股子公司均不存在逾期及违规担保的情况。

六、独立董事意见

公司独立董事认为，公司对山西焦化的担保事项，主要是为了满足山西焦化正常生产经营的需要，目前该公司经营状况好转，财务风险处于公司可控制范围内，认为其具有实际债务偿还能力，未损害公司及股东的利益。该担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。＠  七、备查文件＠  山西三维集团股份有限公司第五届董事会第九次会议决议。

特此公告。

山西三维集团股份有限公司

董 事 会

２０１２年４月２０日

证券代码：０００７５５ 证券简称：山西三维 公告编号：临２０１２—０１９

山西三维集团股份有限公司

关于为山西三维豪信化工有限公司

提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

一、担保情况概述

２０１２年４月２０日，公司召开第五届董事会第九次会议。本次会议审议并通过了《山西三维集团股份有限公司关于为山西三维豪信化工有限公司在晋商银行临汾分行申请的并购贷款１００００万元人民币提供担保的议案》，同意公司为山西三维豪信化工有限公司（简称三维豪信）向晋商银行临汾分行申请的并购贷款１００００万元人民币提供连带责任担保，担保期三年，并提请股东大会授权董事会全权办理本次担保相关事宜。

本次担保为三维豪信提供担保的金额１００００万元人民币，占公司２０１１年度经审计的净资产的４．３１％，公司累计对外担保２０．５７亿元人民币。另外，由于三维豪信为公司的控股子公司，根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发２００５１２０号）、《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》、《公司章程》等有关规定，上述担保事项需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况"

三维豪信基本情况

注册号：１４００００１１０１１０７５６

法定代表人：侯俊义

企业性质：有限责任公司

注册资本：１亿元

经营范围：一般化工产品的生产及销售，化工产品的技术引进与开发、技术转让。

与本公司关联关系：公司控股子公司。

三、担保内容的主要情况：

担保方式：连带责任担保

担保金额：１００００万元人民币

担保期限：３年

四、董事会意见

公司董事会认为：三维豪信生产经营状况良好，另外，公司与三维豪信的另一股东洪洞县豪信化工有限公司（以下简称“洪洞豪信”）签订了股权质押协议，洪洞豪信以其所持有的三维豪信３５％股权对公司的本次担保提供反担保，因此，上述借款偿还风险可控，公司对三维豪信提供上述担保是较为安全且可行的，根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》同意为该贷款提供担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止２０１２年４月２０日，公司担保总额为２０．５７亿元人民币，占公司２０１１年度经审计的净资产的８８．６３％。另外，公司为阳泉煤业集团有限责任公司给本公司担保贷款１４．２亿元提供反担保１４．２亿元。除以上担保外，公司不存在其他担保，公司及控股子公司均不存在逾期及违规担保的情况。

六、独立董事意见

公司独立董事认为，公司对三维豪信的担保事项，主要是为了满足三维豪信正常生产经营的需要，目前该公司经营状况良好，财务风险处于公司可控制范围内，认为其具有实际债务偿还能力，未损害公司及股东的利益。该担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。

七、备查文件

山西三维集团股份有限公司第五届董事会第九次会议决议。

特此公告。

山西三维集团股份有限公司

董 事 会

２０１２年４月２０日

证券代码：０００７５５ 证券简称：山西三维 公告编号：临２０１２—０１４

山西三维集团股份有限公司

第五届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

山西三维集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年４月１０日以书面和电话传真方式发出第五届董事会第九次会议通知，会议于２０１２年４月２０日上午９：００在江苏省江阴市江阴国际大酒店召开。会议由公司董事长卢辉生先生主持，公司１３名董事１２名出席或委托出席，公司董事张亚平因病故缺席。公司全体监事会成员及部分其他高级管理人员列席了会议，会议按照会议通知所列议程举行，会议召集、参与表决董事人数、会议程序符合《公司法》等国家有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，会议有效。会议就公司有关重大事项进行认真审议，作出如下决议：

一、审议通过了《公司２０１１年年度报告及摘要》，表决结果１２票同意、０票弃权、０票反对；

二、审议通过了《公司２０１１年度董事会工作报告》，表决结果１２票同意、０票弃权、０票反对；

三、审议通过了《公司２０１１年度总经理工作报告》，表决结果１２票同意、０票弃权、０票反对；

四、审议通过了《公司２０１１年度财务报告》，表决结果１２票同意、０票弃权、０票反对；

五、审议通过了《公司２０１１年度利润分配预案》

经京都天华会计师事务所审计，公司２０１１年实现净利润３，７３２，６５５．２４元，按母公司净利润提取１０％的法定盈余公积７，１５８，３１８．２５元，上年初未分配利润５７４，２７７，７１２．８８元，２０１１年末可供股东分配的利润为５９９，２３９，２５７．７１元。鉴于公司项目建设和流资需要，董事会提议２０１１年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。本预案须提交２０１１年度股东大会审议通过。

表决结果１２票同意、０票弃权、０票反对；

六、审议通过了《公司日常关联交易的议案》，表决结果３票回避、９票同意、０票弃权、０票反对。

七、审议通过了《公司续聘京都天华会计师事务所为公司审计的议案》，公司拟续聘北京京都会计师事务所为公司报表审查、验证并出具书面意见的会计师事务所，聘期一年。董事会拟定２０１１年聘请会计师事务所的年度报告审计费用为８０万元。表决结果１２票同意、０票弃权、０票反对。

八、审议通过了《独立董事述职报告》，表决结果１２票同意、０票弃权、０票反对；

九、审议通过了《内部控制自我评价报告》，表决结果１２票同意、０票弃权、０票反对；

十、审议通过了《关于本公司提名董事候选人的议案》，表决结果１２票同意、０票弃权、０票反对；

董事会提名侯俊义先生为公司董事候选人（简历附后）。

十一、审议通过了《关于聘任公司副总经理、财务负责人的议案》，表决结果１２票同意、０票弃权、０票反对；

经总经理提名，牛俊江先生为公司副总经理，王永义先生为公司财务负责人（简历附后）。

十二、审议通过了《公司关于为山西焦化股份有限公司在渤海银行太原分行申请的流动资金贷款１亿元人民币提供担保的议案》，表决结果１２票同意、０票弃权、０票反对；

十三、审议通过了《公司关于为山西三维豪信化工有限公司在晋商银行临汾分行申请的并购贷款１亿元人民币提供担保的议案》，表决结果１２票同意、０票弃权、０票反对；

十四、审议通过了《关于修改公司《关联交易决策制度（草案）》的议案》，表决结果１２票同意、０票弃权、０票反对；

十五、审议通过了《关于与山西三维华邦集团有限公司签署《综合协议》、《房屋、构筑物、服务设施租赁协议》、《钢桶购买协议》的议案》，表决结果１２票同意、０票弃权、０票反对；

以上一至十项和十四、十五项议案，须提交２０１１年度股东大会审议通过。

第十二、十三项议案需股东审议通过，且需进行网络投票，会议时间另行通知。

十六、决定于２０１２年５月１６日召开２０１１年年度股东大会，表决结果１２票同意、０票弃权、０票反对。

十七、公司董事会对会计事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化处理及处理情况的说明

（１）非标准审计报告涉及事项说明：

京都天华会计师事务所有限公司对公司２０１１年１２月３１日的资产负债表和合并资产负债表、２０１１年１－１２月利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表进行审计，并于２０１２年４月２０日出具了京都天华审字（２０１２）第０７０７号带强调事项段无保留意见的审计报告。强调事项段涉及事项的基本情况如下：

“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注七所述，截至财务报表批准日，山西数源华石化工能源有限公司对山西三维公司提出的诉讼尚在审理当中，其结果具有不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。”

（２）非标准审计报告涉及事项变化

２０１２年２月２１日，本公司收到山西省高级人民法院民事判决书（２０１０）晋民初字第１６号判决书。本公司不服判决，于２０１２年３月５日继续向最高人民法院提起了上诉。目前，该案仍在重审过程中。

（３）２０１２ 年度公司采取的措施及成效

本公司不服判决，已在法定期间内向最高人民法院提起上诉，开庭审理时间尚不确定。

十八、董事会关于２０１１ 年度审计报告中带强调事项段无保留意见所涉及事项的专项说明。

公司董事会认为，按照本公司与数源公司“租赁合同”第１０条的规定：合同订立双方中的任何一方如中途毁约或违反合同约定，给对方造成影响及损失，应承担违约责任，支付违约金１００万元，并赔偿对方经济损失１，０００万元（正常检修和重大事故除外）。本公司认为，并有充分的证据证明，在租赁合同履行过程中，本公司不存在过错。出于谨慎性考虑，假设最高人民法院认定本公司违约，按照“租赁合同”约定违约方赔偿最高额为１，１００万元。预计诉讼费用１２０万元。

接到山西省高级人民法院作出的《民事判决书》后，本公司不服判决，已在法定期间内向最高人民法院提起上诉，公司将积极妥善处理好诉讼事宜，使公司持续、稳定、健康发展。

特此公告。

山西三维集团股份有限公司

董 事 会

２０１２年４月２０日

附： 董事候选人侯俊义、副总经理牛俊江、财务负责人王永义简历：

侯俊义，男，１９７２年１０月生，中共党员，研究生学历，高级政工师。曾任阳煤集团调研秘书、阳煤集团秘书科科长助理、调研科科长助理、科长。现任山西三维集团股份有限公司董事会秘书。侯俊义未持有公司股份，与控股股东不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

牛俊江，男，汉族， １９６５年３月出生，中共党员，大专学历，工程师。曾任公司有机分厂二车间副主任、主任、有机分厂副厂长、厂长，现任公司总经理助理兼有机分厂厂长。牛俊江未持有公司股份，与控股股东不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

王永义，男，汉族，１９６７年８月出生，中共党员，会计师，本科学历。曾任阳煤集团财务部科员、阳煤集团新派建材总公司资产管理部副部长、阳煤集团聚氯乙稀项目筹建处计财部部长、阳煤集团氯碱化工有限公司计财部部长、山西三维华邦集团财务处处长、公司投资与市场信息部部长、山西三维瑞德焦化有限公司总会计师。现任山西三维豪信化工有限公司总会计师。王永义未持有公司股份，与控股股东不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：０００７５５ 证券简称：山西三维 公告编号：临２０１２—０２０

山西三维集团股份有限公司

关于召开２０１１年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

备查文件：第五届董事会第九次会议决议。

山西三维集团股份有限公司

董 事 会

２０１２年４月２０日

证券代码：０００７５５ 证券简称：山西三维 公告编号：临２０１２—０１５

山西三维集团股份有限公司

第五届监事会第九次会议决议公告

山西三维集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九次会议，于２０１２年４月２０日在江苏省江阴市江阴国际大酒店召开。全体监事会成员出席或委托出席会议，会议由监事范勇先生主持。会议议程、决议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议全票通过了如下决议：

一、审议通过公司２０１１年年度报告及年度报告摘要；

二、审议通过公司２０１１年度监事会工作报告；

三、审议通过了《内部控制自我评价报告》；

公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。监事会认为，公司内部控制就总体而言体现了完整性、合理性、有效性；公司内部控制自我评价全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

四、审议通过了《关于本公司提名监事候选人的议案》；

鉴于本公司监事会主席王麟先生因工作变动不再担任公司监事、监事会主席，现提名张建平先生为公司监事候选人（简历附后）。该项议案经监事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议通过。

五、审议通过公司监事会独立意见：

１、公司依法运作情况。２０１１年度，公司监事列席了公司召开的所有董事会、股东大会，并根据有关法律、法规，对公司董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、经理执行公司职务的情况进行了监督。监事会认为，公司各项重大经营与投资决策的制定与实施，股东大会、董事会的通知、召集、表决等均按法定程序进行。公司决策程序合法，并建立了完善的内部控制制度，公司董事、经理执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

２、检查公司财务的情况。京都天华会计师事务所对公司２０１１年度财务报告进行了审计，并出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。监事会认为，公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

３、公司最近一次募集资金是２００７年２月实施的向９名特定投资者非公开发行８０００万股股票，实际投资项目与承诺投资项目一致。

４、本年度公司没有收购、出售资产的行为，没有损害股东权益和造成公司资产流失的现象发生。

５、年度内关联交易能够做到公平、公正，没有损害上市公司利益。

六、监事会关于２０１１ 年度审计报告中带强调事项段无保留意见所涉及事项的专项说明。

公司监事会认为，按照本公司与数源公司“租赁合同”第１０条的规定：合同订立双方中的任何一方如中途毁约或违反合同约定，给对方造成影响及损失，应承担违约责任，支付违约金１００万元，并赔偿对方经济损失１，０００万元（正常检修和重大事故除外）。本公司认为，并有充分的证据证明，在租赁合同履行过程中，本公司不存在过错。出于谨慎性考虑，假设最高人民法院认定本公司违约，按照“租赁合同”约定违约方赔偿最高额为１，１００万元。预计诉讼费用１２０万元。

接到山西省高级人民法院作出的《民事判决书》后，本公司不服判决，已在法定期间内向最高人民法院提起上诉，公司将积极妥善处理好诉讼事宜，使公司持续、稳定、健康发展。

特此公告。

山西三维集团股份有限公司

监 事 会

２０１２年４月２０日

附：监事候选人张建平简历：

张建平，男，１９６２年４月生，中共党员，大专学历，工程师。曾任山西维尼纶厂有机分厂班长、技术员，三车间主任，项目部主任，公司开发二处处长，公司企业技术中心主任。现任山西三维华邦集团有限公司党委副书记、纪委书记。张建平未持有公司股份，与控股股东不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。