证券时报多媒体数字报

证券代码：００００３１ 证券简称：中粮地产 公告编号：２０１２－０１７

中粮地产（集团）股份有限公司

第七届董事会第十一次（临时）会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中粮地产（集团）股份有限公司第七届董事会第十一次（临时）会议通知于２０１２年４月１９日以当面送达、传真及电子邮件送达的方式发出，会议于２０１２年４月２３日以通讯方式召开，应到董事９人，实到董事９人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下议案：

１、审议通过关于调整第七届董事会下设各专门委员会人员组成的议案；

鉴于公司２０１１年年度股东大会改选两名独立董事，董事会专门委员会组成人员调整如下：

（１）战略委员会由周政、马建平、殷建豪、马德伟、韩石、李晋扬、顾云昌共７人组成，周政先生任主任委员；

（２）审计委员会由孟焰、顾云昌、李晋扬３人组成，孟焰先生任主任委员。

（３）薪酬与考核委员会由顾云昌、陈忠谦、孟焰共３人组成，顾云昌先生任主任委员。

（４）提名委员会由陈忠谦、周政、孟焰３人组成，陈忠谦先生任主任委员。

该议案表决情况：９票同意，０票弃权，０票反对。

２、审议通过关于公司《２０１２年第一季度报告》全文及正文（摘要）的议案；

该议案表决情况：９票同意，０票弃权，０票反对。

３、审议通过关于《中粮地产（集团）股份有限公司全面风险管理制度》的议案。

该议案表决情况：９票同意，０票弃权，０票反对。

特此公告。

中粮地产（集团）股份有限公司董事会

二〇一二年四月二十四日

证券代码：００００３１ 证券简称：中粮地产 公告编号：２０１２－０１６

中粮地产（集团）股份有限公司

２０１１年年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、重要提示

本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案的情况。

二、会议召开的情况

１．会议召开时间：

现场会议召开时间：２０１２年４月２３日下午２：００

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年４月２３日交易日９：３０～１１：３０， １３：００～１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（２０１２年４月２２日１５：００）至投票结束时间（２０１２年４月２３日１５：００）间的任意时间。

２．股权登记日：２０１２年４月１８日

３．现场会议地点：深圳市福田区福华一路１号大中华国际交易广场３５层会议室

４．会议召集人：本公司董事会

５．会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ） 向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

６．参加股东大会的方式：

公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

三、会议的出席情况

参加本次股东大会表决的股东及股东代表共３７人，代表有表决权股份１，０１８，７００，４３９股，占公司有表决权股份总数的５６．１６％。

１、参加现场投票的股东及股东代理人共计４人，代表有表决权的股份共计９１９，０９０，２４８股，占公司有表决权股份总数的５０．６７％；

２、参加网络投票的股东及股东代理人共计３３人，代表有表决权的股份共计９９，６１０，１９１股，占公司有表决权股份总数的５．４９％；

四、提案审议和表决情况

与会股东及其代表以现场记名投票与网络投票相结合的表决方式，逐项表决形成如下决议：

１、审议通过公司２０１１年董事会报告；

２、审议通过公司２０１１年监事会报告；

３、审议通过经审议的公司２０１１年度财务报告和审计报告；

４、审议通过关于公司２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本的议案；

经利安达会计师事务所审计，本年母公司年初未分配利润１，０５６，９４６，５１８．２９元，加上本年母公司净利润３５２，８２８，４６２．４９元，减去本年度提取法定盈余公积３５，２８２，８４６．２５元以及本年度分配普通股股利３６，２７４，６３１．９２元，本年度实际可供股东分配的利润为１，３３８，２１７，５０２．６１元。

股东大会同意公司以截至２０１１年１２月３１日的总股本１，８１３，７３１，５９６股为基数，向在公司确定的股权登记日登记在册的全体股东每１０股派现金红利０．３０元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。

公司２０１１年度不进行公积金转增股本。

５、审议通过公司２０１１年度报告及其摘要；

６、审议通过关于公司２０１２年度贷款授信额度的议案；

由于经营发展需要，本公司２０１２年需向金融机构申请多笔贷款用于发展公司的房地产开发项目及补充流动资金，股东大会授权董事会根据公司经营发展需要向金融机构申请办理授信额度，并在公司累计贷款余额不高于公司当期总资产７０％比例范围内向金融机构申请发放贷款。

７、审议通过关于聘任利安达会计师事务所为公司提供２０１２年财务报告及内部控制审计服务的议案；

股东大会同意聘任利安达会计师事务所作为公司年度财务决算及内部控制审计机构，为公司提供２０１２年度会计报表审计、净资产验证及其它相关的咨询服务等业务，同时为公司２０１２年内部控制情况发表审计意见，聘期一年，费用为１２６万元，并授权董事会根据经营管理需要聘请会计师事务所进行年度审计业务及其他业务服务时，有权在规定的收费标准内决定支付会计师事务所的报酬。

８、审议通过关于受托经营管理关联交易的议案；

本项内容涉及与公司控股股东中粮集团有限公司的关联交易，关联股东已回避表决。

９、审议通过关于在中粮财务有限责任公司办理存款业务的议案；

本项内容涉及与公司控股股东中粮集团有限公司的关联交易，关联股东已回避表决。

１０、审议通过关于改选独立董事的议案．

公司第七届董事会独立董事丁平准、刘洪玉因连任期限即将届满，董事会已同意其辞去独立董事职务。公司股东大会通过累积投票选举顾云昌、孟焰任公司第七届董事会独立董事。丁平准、刘洪玉不再担任公司独立董事。

五、律师出具的法律意见

广东信达律师事务所石之恒、李征律师出席本次股东大会，并出具法律意见。结论意见认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，出席会议人员及召集人的资格合法、有效，本次股东大会的表决程序合法。

六、备查文件

１、关于召开本次股东大会通知。

２、本次股东大会决议。

３、法律意见书。

４、会议记录。

５、其他相关资料。

特此公告。

附：独立董事简历

中粮地产（集团）股份有限公司

二〇一二年四月二十四日

附：独立董事简历

顾云昌先生的简历

顾云昌，１９４４年出生，上海同济大学城市规划学学士学位，教授级高级城市规划师。现任中国房地产研究会副会长，兼任北京大学经济学院博士后导师。２０世纪８０年代初着手住宅商品化研究，１９８５年开始研究土地问题，历任建设部城镇住宅研究所所长、建设部政策研究中心副主任，现任美国纽约证券交易所上市公司易居中国独立董事，香港联合交易所有限公司上市公司远洋地产及世茂房地产独立非执行董事，已取得上海证券交易所独立董事资格证书。顾云昌先生未持有公司股份；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

孟焰先生的简历

孟焰，１９５５年８月出生，毕业于中央财经大学，先后获经济学（会计学）学士学位和经济学（会计学）硕士学位，１９９７ 年７ 月在财政部财政科学研究所获经济学（会计学）博士学位，享受国务院政府特殊津贴专家。１９８２ 年起任职于中央财经大学，曾任会计系副主任、主任，现任会计学院院长、教授、博士生导师，兼任中国会计学会常务理事、中国金融会计学会常务理事，教育部高等学校工商管理类学科专业教学指导委员会委员、全国会计硕士学位教育指导委员会委员。孟焰先生现任烟台万华聚氨酯股份有限公司独立董事， 已取得深圳证券交易所独立董事资格证书。孟焰先生未持有公司股份；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。