证券时报多媒体数字报

证券代码：０００６３６ 证券简称：风华高科 公告编号：２０１２－０５－０１

广东风华高新科技股份有限公司

第六届董事会２０１２年第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会２０１２年第二次会议于２０１２年４月１０日以电子邮件及书面传真方式通知全体董事， ２０１２年４月２１日上午在广州凯旋华美达大酒店３楼会议室召开，应到董事１３人，实到董事１２人，独立董事陈为刚先生因公务出差国外，委托独立董事姚若河先生代为出席会议并行使表决权。公司全体高级管理人员和监事列席会议，董事长钟金松先生主持了会议。本次董事会的召开程序符合国家有关法律、法规和本公司章程的规定。本次会议及决定的事项，合法有效。

经与会董事认真审议，以投票方式表决形成如下决议：

一、审议通过了《公司董事会２０１１年度工作报告》

表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过了《公司总经理２０１１年度工作报告》

表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过了《公司独立董事２０１１年度述职报告》

表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。

四、审议通过了《公司２０１１年年度报告全文及摘要》

表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。

《公司２０１１年年度报告》详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

五、审议通过了《公司２０１１年度财务决算报告》

表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。

六、审议通过了《公司２０１１年度利润分配预案》

根据中审国际会计师事务所审计结果，母公司２０１１年实现净利润为１７，０４１．２６万元，提取１０％法定盈余公积金１，７０４．１３万元，加上年初未分配利润３７，９４５．４２万元，减去已分配的利润１３，４１９．３３万元，母公司２０１１年度可供股东分配的利润为３９，８６３．２２万元。

根据生产经营情况及未来资金安排需要，公司２０１１年度利润分配预案为：以２０１１年１２月３１日公司总股本６７０，９６６，３１２股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利 ０．８０元（含税），共派现５，３６７．７３万元，剩余未分配利润全部转至下一年度。

公司２０１１年度不进行资本公积金转增股本。

表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。

七、审议通过了《公司２０１２年度财务预算报告》

公司预计２０１２年营业收入约为２３亿元。

表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。

上述目标并不代表公司对２０１２ 年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性。

八、审议通过了《关于修订＜公司内幕信息保密与管理制度＞的议案》

表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。

《公司内幕信息保密与管理制度》（２０１２年４月修订）详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

九、审议通过了《关于公司会计差错更正追溯调整的议案》

表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。

具体内容详见同日披露的《关于公司前期会计差错更正的公告》，公司独立董事意见和注册会计师出具的专项说明详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

十、审议通过了《关于公司证券投资情况专项说明的议案》

表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。

具体内容详见同日披露的《公司关于２０１１年度证券投资情况的专项说明》。

十一、审议通过了《关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案》

公司拟聘请中审国际会计师事务所为公司２０１２年度审计机构；

公司拟支付中审国际会计师事务所２０１１年度报酬为６８万元。

表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。

十二、审议通过了《关于公司内部控制自我评价报告的议案》

表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。

《公司内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

十三、审议通过了《关于召开公司２０１１年年度股东大会的议案》

上述第一、三、四、五、六、七、十一项均需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。

公司２０１１年年度股东大会会议通知另行公告。

十四、审议通过了《公司２０１２年第一季度报告全文及正文》

表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。

《公司２０１２年第一季度报告》详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

特此公告。

广东风华高新科技股份有限公司

董 事 会

二О一二年四月二十四日

证券代码：０００６３６ 证券简称：风华高科 公告编号：２０１２－０７

广东风华高新科技股份有限公司

关于前期会计差错更正的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据企业会计准则、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 １９号－财务信息的更正及相关披露》及深交所《关于做好上市公司 ２０１１年年度报告工作的通知》等编报规则及规范性文件的相关要求，公司对前期会计差错进行了更正并追溯调整２０１０年度相关数据，中审国际会计师事务所出具了《关于广东风华高新科技股份有限公司前期会计差错更正的专项说明》。现对公司会计差错更正及追溯调整事项具体说明如下：

一、会计差错更正的原因及内容

２００５年６月，公司原大股东广东风华高新科技集团有限公司（以下简称“风华集团”）全资公司—风华高新科技（香港）有限公司（以下简称“香港风华”）在英属维尔京群岛注册成立Ｓｈｉｎｅ Ａｄｖａｎｃｅ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ（卓越公司），于２００５年７月对３ｉ Ｓｙｓｔｅｍｓ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ（３ｉ公司）投资１００万美元，持有３ｉ公司Ａ类可转换优先股１，０１４，３４０股。香港风华将该投资款列为其他应收款核算，并于各期末进行汇兑损益调整及按会计政策计提坏账准备。

２００８年初，为减少关联交易，公司以港元１万元受让风华集团所持有的香港风华１００％股权，并以２００８年１月１日为合并日，将香港风华纳入公司合并报表。合并后，公司未对香港风华上述投资会计核算进行调整。

２０１１年１１月，卓越公司与３ｉ公司签署《３ｉ公司股权回收协议》，卓越公司将持有的３ｉ公司１，０１４，３４０股Ａ类可转换优先股转换为１，０１４，３４０股普通股（占３ｉ公司持股比例为５．９％），３Ｉ公司以２．５６３２４３１美元／股价格，合计金额为２６０万美元回购卓越公司所持有上述股权。

根据企业会计准则、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 １９ 号－财务信息的更正及相关披露》（证监会计字［２００３］１６ 号）有关规定要求，公司２０１１年度将对３ｉ公司的１００万美元投资款追溯调整至长期股权投资核算，并冲回前期调整的汇兑损益和计提的坏账准备。

二、会计差错更正对公司财务状况和经营成果的影响

公司对上述会计差错采用追溯调整法对２０１０年度相关财务数据予以调整，具体涉及科目及调整金额如下：

三、公司董事会、独立董事及监事会对本次会计差错更正的说明及审核意见

公司董事会、独立董事及监事会均对本次会计差错更正及追溯调整事项进行了审核，并出具了书面意见。

董事会认为：本次会计差错更正是依据相关法律法规的规定和公司实际经营及财务状况进行追溯调整，提高了公司会计信息质量，客观公允地反映了公司的财务状况，同意该项会计差错更正并进行对应追溯调整的处理。

独立董事认为：本次会计差错更正处理，符合相关法律法规的规定和公司实际经营及财务状况，对会计差错的会计处理及审议程序也符合有关规定，提高了公司会计信息质量，客观公允地反映了公司的财务状况。此次调整调增了公司年初未分配利润，没有损害公司及股东的权益，同意该项会计差错更正追溯调整的处理。

监事会认为：公司报告期对以前年度会计差错的更正及追溯调整事项符合《企业会计准则第２８号－－会计政策、会计估计变更和会计差错更正》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第１９号——财务信息的更正及相关披露》等信息编报规则的有关要求，会计差错的更正和追溯调整真实地反映了公司财务状况。同意对本次会计差错更正并对前期数据进行对应追溯调整。

特此公告。

广东风华高新科技股份有限公司董事会

二О一二年四月二十四日

证券代码：０００６３６ 证券简称：风华高科 公告编号：２０１２－０８

广东风华高新科技股份有限公司

关于２０１１年度证券投资情况的专项说明

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

按照《上市公司信息披露工作指引第４号——证券投资》、《关于做好上市公司２０１１年年度报告披露工作的通知》及《公司证券投资管理办法》的有关规定，公司对２０１１年证券投资情况进行了认真核查，现将有关情况说明如下：

一、报告期证券投资概述

２００３年４月２１日，公司第三届董事会２００３年第一次会议决议通过了《关于授权公司总经理班子进行证券、证券投资基金、国债及其他金融衍生工具投资的议案》；２０１１年８月１９日，公司第六届董事会２０１１年第五次会议决议通过《公司证券投资管理办法》；２０１１年１２月２７日，第六届董事会２０１１年第六次会议决议通过了《关于减持公司所持有的长春奥普光电技术股份有限公司部分股票的议案》。

报告期，公司证券投资均严格遵循《公司章程》及上述会议决议，在授权权限内进行证券投资活动，主要包括：新股申购、持有其他上市公司限售股票的上市交易、国债回购及银行短期理财产品等。２０１１年，公司证券投资实现收益合计为５，２７３．１１万元。

二、报告期公司证券投资具体情况

１、交易性金融资产及可供出售金融资产处置情况

公司交易性金融资产处置主要指新股申购及出售。报告期，公司使用闲置资金２，１５１万元用于一级市场新股申购，并依据《公司证券投资管理办法》有关规定，公司均在申购新股上市首日择机出售，全年累计产生投资收益为１４４．３０万元。具体情况详见《公司２０１１年年度报告》。

公司可供出售金融资产的处置主要指公司根据业务发展及资金状况，择机运作所持有的长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“奥普光电”）部分股票。报告期，公司累计减持奥普光电股票１５９．７７万股，交易金额为５，６３７．８４万元； 累计买入奥普光电股票共２５万股，使用资金数量为１，１２０．１６万元。公司运作奥普光电股票产生投资收益为５，０２４．１７万元。截至报告期末，公司持有奥普光电１，０６５．２２万股，占奥普光电总股本的１３．３２％。

２、国债回购情况

报告期，公司使用闲置资金２，３３０万元用于国债回购投资，实现的利息收入为６６．８４万元。

３、银行短期理财产品投资情况

报告期，为提高公司闲置资金使用效率，公司累计使用资金４４，９１４万元用于购买银行固定或浮动收益的短期理财产品，累计收益为３７．８０万元。具体明细如下：

三、报告期末持有的证券投资情况

报告期末，公司持有的“南海控股”和 “深信泰丰”均系公司客户以所持有股票抵偿货款所致；持有的“苏交科”为申购新股中签所致。

四、证券投资内控制度执行情况

公司已制定了《投资管理办法》、《资金管理办法》和《证券投资管理办法》，并明确了证券投资资金调拨、证券账户管控和投资决策权限等。报告期，公司严格执行公司内控制度有关规定，证券投资在授权范围坚持风险可控、规范化运作，在公司及控股子公司开立的证券账户里进行证券投资，并安排专人分别负责保管资金账户和证券账户密码；用于证券投资资金均为公司闲置的自有资金，资金规模适度，不影响公司主营业务的发展。

特此说明。

广东风华高新科技股份有限公司

董事会

二○一二年四月二十四日