证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２１０６ 证券简称：莱宝高科 公告编号：２０１２－０２０

  深圳莱宝高科技股份有限公司

  第四届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳莱宝高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议于２０１２年４月２３日在公司会议室以现场方式召开，会议通知和议案于２０１２年４月１９日送达。会议应出席董事１２人，出席会议董事１２人；全体监事及部分高级管理人员列席会议。会议召开与表决符合《公司法》及公司《章程》等有关规定，合法、有效。会议由董事长臧卫东先生主持。经与会董事充分讨论，表决通过以下决议：

  一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，同意提请公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，经认真自查，公司符合非公开发行股票条件。

  表决结果：同意１２票，反对０票，弃权０票。

  二、逐项审议通过《关于非公开发行股票方案调整的议案》，同意提请公司２０１２年第一次临时股东大会逐项审议。

  自２０１１年下半年至今，Ａ股市场沪深指数及中小板指数均呈一定幅度的下调，上市公司估值也呈下调趋势。为进一步推动公司非公开发行工作，保障一体化电容式触摸屏项目等非公开发行股票募集资金项目的顺利实施，依据有关规定，公司董事会拟重新确定非公开发行股票的定价基准日及发行底价、发行数量的上限等；同时，公司第一大股东——中国机电出口产品投资有限公司（以下简称“中国机电”）基于看好公司长远发展，决定参与公司非公开发行股票的认购事宜，并在本次董事会召开当日与公司签署了附条件生效的《深圳莱宝高科技股份有限公司非公开发行股票之认购合同》。

  经公司四届十三次董事会审议通过、２０１１年第一次临时股东大会决议通过的《关于本次募集资金使用的可行性报告的议案》不做调整。

  鉴于公司第一大股东中国机电决定参与公司本次非公开发行股票事宜，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，中国机电此次拟认购公司非公开发行股份事宜构成中国机电与公司的关联交易。鉴于董事长臧卫东先生同时任职中国机电董事及副总经理、董事韩青树先生同时任职中国机电产权管理部经理、董事聂鹏先生同时任职中国机电财务部经理，依据深圳证券交易所《股票上市规则》１０．２．１第二款之规定，属于关联董事，该议案表决时，臧卫东先生、韩青树先生和聂鹏先生均回避表决，亦未代理其他董事行使表决权；该议案由其他９名非关联董事表决。

  调整后的发行方案如下：

  １、发行股票的种类及面值

  本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  ２、发行方式

  本次发行采用向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准本次发行之日起６个月内向不超过十名特定对象发行。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  ３、发行对象

  根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》（２０１１年修订）规定，本次发行的发行对象不超过十名（含本数），其中，中国机电以现金认购本次非公开发行股份，认购数量区间９２０万股（含本数）～２，７００万股（含本数），其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人以及其他合法投资者等符合相关规定条件的特定对象。

  最终的发行对象将在公司取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权及认购对象的申购报价情况，遵照价格优先的原则，与保荐机构（主承销商）协商确定。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  ４、发行价格及定价原则

  根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》（２０１１年修订）规定，本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十九次会议决议公告日（即２０１２年４月２４日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即１４．５８元／股。具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权及认购对象的申购报价情况，遵照价格优先的原则，与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  中国机电不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他认购对象以相同的价格认购。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  ５、发行数量及认购方式

  本次非公开发行股票数量不超过１２，０００万股（含本数），具体发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及实际认购情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。

  所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股份。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  ６、限售期

  根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》（２０１１年修订）规定，中国机电认购的本次非公开发行的Ａ股股票自发行结束之日起３６个月内不得转让，其他特定投资者认购的本次非公开发行的Ａ股股票自发行结束之日起１２个月内不得转让。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  ７、发行上市地点

  本次非公开发行的股票在限售期满后，将申请在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  ８、募集资金数量及用途

  公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过１７５，０００万元。扣除发行费用后，募集资金净额不超过１７亿元，将投资于以下项目：

  ■

  若本次非公开发行实际募集资金净额低于计划投入项目的资金需求，资金缺口将由公司自筹解决。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后予以置换。

  公司已在重庆市两江新区水土高新技术产业园新征土地、设立全资子公司建设上述项目。设立全资子公司、项目的环保批复、立项、购买土地等事宜均已完成。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  ９、发行前滚存未分配利润安排

  在本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东利益，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  １０、本次非公开发行股票决议的有效期限

  本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  三、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》，同意提请公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

  鉴于公司第一大股东中国机电决定参与公司本次非公开发行股票事宜，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，中国机电此次拟认购公司非公开发行股份事宜构成中国机电与公司的关联交易。鉴于董事长臧卫东先生同时任职中国机电董事及副总经理、董事韩青树先生同时任职中国机电产权管理部经理、董事聂鹏先生同时任职中国机电财务部经理，依据深圳证券交易所《股票上市规则》１０．２．１第二款之规定，属于关联董事，该议案表决时，臧卫东先生、韩青树先生和聂鹏先生均回避表决，亦未代理其他董事行使表决权；该议案由其他９名非关联董事表决。

  《公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的公告》（公告编号：２０１２－０２１）刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  四、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》，同意提请公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

  鉴于公司第一大股东中国机电决定参与公司本次非公开发行股票事宜，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，中国机电此次拟认购公司非公开发行股份事宜构成中国机电与公司的关联交易。鉴于董事长臧卫东先生同时任职中国机电董事及副总经理、董事韩青树先生同时任职中国机电产权管理部经理、董事聂鹏先生同时任职中国机电财务部经理，依据深圳证券交易所《股票上市规则》１０．２．１第二款之规定，属于关联董事，该议案表决时，臧卫东先生、韩青树先生和聂鹏先生均回避表决，亦未代理其他董事行使表决权；该议案由其他９名非关联董事表决。公司独立董事就该关联交易事项进行了事前审核、同意提请董事会审议，并发表了独立意见。

  《公司关于第一大股东认购非公开发行股票的关联交易公告》（公告编号：２０１２－０２２）刊载与《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），独立董事发表的独立意见刊载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  五、审议通过《关于非公开发行股票预案（修订稿）的议案》，同意提请公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

  鉴于公司第一大股东中国机电决定参与公司本次非公开发行股票事宜，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，中国机电此次拟认购公司非公开发行股份事宜构成中国机电与公司的关联交易。鉴于董事长臧卫东先生同时任职中国机电董事及副总经理、董事韩青树先生同时任职中国机电产权管理部经理、董事聂鹏先生同时任职中国机电财务部经理，依据深圳证券交易所《股票上市规则》１０．２．１第二款之规定，属于关联董事，该议案表决时，臧卫东先生、韩青树先生和聂鹏先生均回避表决，亦未代理其他董事行使表决权；该议案由其他９名非关联董事表决。

  《公司非公开发行股票预案（修订稿）》刊载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》，同意提请公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

  公司董事会提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：

  １、授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择；

  ２、授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐人（承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、与募集资金投资项目相关的投资协议等；

  ３、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；

  ４、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票在深圳证券交易所锁定、上市手续；

  ５、授权公司董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续；

  ６、授权公司董事会在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整；

  ７、如国家对非公开发行股票有新的规定，根据新规定对本次非公开发行股票方案进行调整；

  ８、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行股票的申报、发行、上市等相关的其他事项。

  ９、本授权自本次股东大会审议通过后１２个月内有效。

  表决结果：同意１２票，反对０票，弃权０票。

  七、审议通过《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》。

  本次董事会决定于２０１２年５月１５日下午２：３０召开２０１２年第一次临时股东大会，审议本次董事会提交的上述１－６项议案。

  通知内容见２０１２年４月２４日《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果：同意１２票，反对０票，弃权０票。

  特此公告

  深圳莱宝高科技股份有限公司

  董 事 会

  ２０１２年４月２４日

  证券代码：００２１０６ 证券简称：莱宝高科 公告编号：２０１２－０２１

  深圳莱宝高科技股份有限公司

  关于与特定对象签署附条件生效的

  股份认购合同的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、合同签署基本情况

  深圳莱宝高科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括中国机电出口产品投资有限公司（以下简称“中国机电”）在内的不超过１０名特定对象发行境内上市人民币普通股（Ａ股）（以下简称“本次非公开发行”）。２０１２年４月２３日，公司与中国机电签署了附条件生效的《深圳莱宝高科技股份有限公司非公开发行股票之认购合同》，中国机电承诺将以现金方式认购本次非公开发行股份，认购数量区间９２０万股（含本数）～２，７００万股（含本数）。按本次拟非公开发行股份数上限１２，０００万股测算，中国机电拟认购股份数占本次非公开发行股份数（上限）的７．６７％～２２．５０％。

  截至本公告披露日，中国机电持有公司股份１３４，９０８，１２３股，占公司总股本的比例２２．４７％，系公司第一大股东。本次发行完成后，按本次拟非公开发行股份数上限１２，０００万股测算，公司总股本将增加到７２０，３９６，１６０股；按中国机电认购股份数量区间测算，中国机电将持有股份１４４，１０８，１２３股～１６１，９０８，１２３股，预计将占公司发行后总股本的比例２０．００％～２２．４７％。

  因本次非公开发行构成中国机电与公司的关联交易（详情见编号为２０１２－０２２公司公告），上述合同已经公司第四届董事会第十九次会议非关联董事审议通过，仍需经公司股东大会批准、中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  二、合同主要内容

  中国机电于２０１２年４月２３日与公司签署了附条件生效的《深圳莱宝高科技股份有限公司非公开发行股票之认购合同》，主要内容如下：

  １、合同主体

  甲方：深圳莱宝高科技股份有限公司

  乙方：中国机电出口产品投资有限公司（公司第一大股东，为公司关联方）

  注册地址：北京市海淀区增光路５５号

  注册资本：人民币８９，３８５万元

  法定代表人：赵剑

  ２、认购价格、认购方式和认购数额

  甲乙双方同意依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（２０１１年修订）等有关法律、法规和规定作为本次非公开发行股票的定价依据，发行价格不低于本次发行的定价基准日前二十个交易日公司Ａ股股票交易均价的９０％（即每股１４．５８元人民币）；乙方不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，同意接受市场询价结果并与其他认购对象以相同的价格认购。乙方承诺以现金认购本次非公开发行股份， 认购数量区间９２０万股（含本数）～２，７００万股（含本数）人民币普通股（Ａ股）。

  如果甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，认购价格、认购数量将由甲方董事会根据甲方股东大会的授权与本次发行的保荐机构协商后作相应调整。

  ３、认股款支付方式

  乙方同意在本合同规定的先决条件全部获得满足的前提下，根据本合同约定的认购方式，认购甲方本次向其发行的标的股份，并按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。

  ４、标的股份及限售期

  在中国证监会核准本次发行后，甲方应尽快完成本次认购的相关工作，并及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的登记手续，向工商行政管理机关办理与本次认购相关的工商变更登记手续。

  乙方承诺，在本次发行完毕后，其认购的标的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  ５、生效条件

  本合同须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

  （１）甲方董事会通过决议，批准本次发行的具体方案；

  （２）甲方股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；

  （３）中国证券监督管理委员会核准本次非公开发行。

  ６、违约责任

  除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本合同项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本合同。违约方应依本合同约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

  三、备查文件

  公司与中国机电签署的《深圳莱宝高科技股份有限公司非公开发行股票之认购合同》。

  特此公告

  深圳莱宝高科技股份有限公司

  董 事 会

  ２０１２年４月２４日

  证券代码：００２１０６ 证券简称：莱宝高科 公告编号：２０１２－０２２

  深圳莱宝高科技股份有限公司

  关于第一大股东认购非公开发行股票的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  １、交易情况

  深圳莱宝高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议审议通过《关于公司非公开发行股票方案调整的议案》、《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购合同的议案》等议案。公司拟向包括中国机电出口产品投资有限公司（以下简称“中国机电”）在内的不超过１０名特定对象发行境内上市人民币普通股（Ａ股）（以下简称“本次非公开发行”）。

  中国机电于２０１２年４月２３日与公司签署了附条件生效的《深圳莱宝高科技股份有限公司非公开发行股票之认购合同》，承诺以现金认购本次非公开发行股份，认购数量区间９２０万股（含本数）～２，７００万股（含本数）。

  ２、关联关系

  截至本公告披露日，中国机电持有公司２２．４７％的股份，为公司第一大股东，系公司关联方，因此，中国机电认购公司本次非公开发行股份构成关联交易。鉴于董事长臧卫东先生同时任职中国机电董事及副总经理、董事韩青树先生同时任职中国机电产权管理部经理、董事聂鹏先生同时任职中国机电财务部经理，依据深圳证券交易所《股票上市规则》１０．２．１第二款之规定，审议相关关联交易事项时，前述三人属于关联董事。

  ３、审议程序

  根据《公司章程》、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，相关议案表决时，关联董事臧卫东先生、韩青树先生、聂鹏先生均回避表决，亦未代理其他董事行使表决权。该议案由出席会议的其他９名非关联董事以９票同意、０票弃权、０票反对的表决结果审议通过。公司独立董事就该关联交易进行了事前审核、同意提请董事会审议，并发表了独立意见。此项关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东在股东大会审议相关议案时回避表决。

  ４、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚须获得公司股东大会的批准。根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司本次非公开发行股票事宜（包括该关联交易事项）尚需中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  二、关联方介绍

  中国机电成立于１９９１年４月２２日，企业类型为一人有限责任公司（法人独资），注册地址为北京市海淀区增光路５５号，办公地点位于北京市东城区安德路１６号洲际大厦七层，法定代表人为赵剑，注册资本为人民币８９，３８５万元，税务登记证号码为１１０１０８１０００１１０５７，其经营范围为：机械、电子、计算机软件开发应用及系统集成、轻工及运输设备（含汽车）和与此有关的化工、建材行业项目的投资；技术咨询、技术服务、信息服务及展览展销。中国机电为神华集团有限责任公司的全资子公司，神华集团有限责任公司为隶属于国务院国资委的企业。

  中国机电原隶属国家发展计划委员会。根据原国家发展计划委员会１９９９年３月２５日计办【１９９９】３１３号文，中国机电被无偿划转至神华集团有限责任公司。中国机电主要业务为机械、电子、轻工等实业项目投资；作为国债项目出资人代表，代表国家履行出资人权利和义务。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（原名“立信会计师事务所有限公司”）审计，中国机电２０１１年度的合并营业收入、归属于母公司股东的净利润分别为人民币３２，６９５．１８万元、１０，６３６．１２万元，截至２０１１年１２月３１日归属于母公司股东的净资产为人民币１８１，５５８．７３万元。

  自公司设立起至今，中国机电一直为公司第一大股东。公司与上述单位的产权关系如下图：

  ■

  三、关联交易的主要内容和定价政策

  中国机电于２０１２年４月２３日与公司签署了附条件生效的《深圳莱宝高科技股份有限公司非公开发行股票之认购合同》，主要内容如下：

  １、合同主体

  甲方：深圳莱宝高科技股份有限公司

  乙方：中国机电出口产品投资有限公司

  ２、认购价格、认购方式和认购数额

  甲乙双方同意依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（２０１１年修订）等有关法律、法规和规定作为本次非公开发行股票的定价依据，发行价格不低于本次发行的定价基准日前二十个交易日公司Ａ股股票交易均价的９０％（即每股１４．５８元人民币）；乙方不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，同意接受市场询价结果并与其他认购对象以相同的价格认购。乙方承诺以现金认购本次非公开发行的股份，认购数量区间９２０万股（含本数）～２，７００万股（含本数）人民币普通股（Ａ股）。

  如果甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，认购价格、认购数量将由甲方董事会根据甲方股东大会的授权与本次发行的保荐机构协商后作相应调整。

  ３、认股款支付方式

  乙方同意在本合同规定的先决条件全部获得满足的前提下，根据本合同约定的认购方式，认购甲方本次向其发行的标的股份，并按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。

  ４、标的股份及限售期

  在中国证监会核准本次发行后，甲方应尽快完成本次认购的相关工作，并及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的登记手续，向工商行政管理机关办理与本次认购相关的工商变更登记手续。

  乙方承诺，在本次发行完毕后，其认购的标的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  ５、生效条件

  本合同须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

  （１）甲方董事会通过决议，批准本次发行的具体方案；

  （２）甲方股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；

  （３）中国证券监督管理委员会核准本次非公开发行。

  ６、违约责任

  除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本合同项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本合同。违约方应依本合同约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

  四、本次关联交易的目的以及对公司影响

  为更好的把握行业发展机遇和贯彻公司的发展战略，公司拟非公开发行股票募集资金用于一体化电容式触摸屏项目和新型显示面板研发试验中心项目，将有利于强化公司核心竞争力、市场抗风险能力和提升公司盈利能力，保持公司持续稳健发展。

  依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（２０１１年修订）等有关法律、法规和规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于本次发行的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％（即每股１４．５８元人民币）。中国机电不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他认购对象以相同的价格认购。本次发行完成后，按本次发行数量上限及中国机电认购数量下限测算，中国机电持有公司股权比例为２０．００％，仍为公司第一大股东，将有利于保持公司主要股东股权结构的稳定性，体现大股东对公司未来发展的信心，所募集资金也将为公司未来发展提供坚实的资本支持。

  五、本年初至本公告披露日，公司未与中国机电发生关联交易之情形。

  六、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

  公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将本次关联交易事项提请公司董事会审议。

  该事项已经公司第四届董事会第十九次会议非关联董事审议通过。公司独立董事同意本次关联交易事项，并发表以下独立意见：

  １、本次非公开发行股票方案可行，符合公司发展战略要求，将有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力。中国机电拟以现金认购本次非公开发行股份，认购数量区间９２０万股（含本数）～２，７００万股（含本数），且不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他认购对象以相同的价格认购，体现大股东对公司未来发展的信心，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。

  ２、该关联交易已经公司第四届董事会第十九次会议非关联董事审议通过，程序合法、合规；该项交易是双方在协商一致的基础上并按照公开、公平、公正的原则达成的，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

  七、备查文件

  １、公司第四届董事会第十九次会议决议

  ２、公司与中国机电签署的《深圳莱宝高科技股份有限公司非公开发行股票之认购合同》

  ３、公司独立董事发表的独立意见

  特此公告

  深圳莱宝高科技股份有限公司

  董 事 会

  ２０１２年４月２４日

  证券代码：００２１０６ 证券简称：莱宝高科 公告编号：２０１２－０２３

  深圳莱宝高科技股份有限公司

  关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经深圳莱宝高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议决议，公司定于２０１２年５月１５日召开２０１２年第一次临时股东大会，审议本次董事会提交的有关议案。现将本次股东大会有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  １、本次股东大会是公司召开的２０１２年第一次临时股东大会。

  ２、会议召集人是公司董事会；公司第四届董事会第十九次会议决议，定于２０１２年５月１５日召开２０１２年第一次临时股东大会。

  ３、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的有关规定。

  ４、召开日期和时间：

  （１）现场会议时间：２０１２年５月１５日（星期二）下午２：３０

  （２）网络投票时间：２０１２年５月１４日－－２０１２年５月１５日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年５月１５日９：３０－１１：３０和１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年５月１４日１５：００ 至２０１２年５月１５日１５：００ 期间的任意时间。

  ５、召开方式：现场投票和网络投票表决相结合

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东均可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，或参加现场股东大会行使表决权。

  同一表决权只能选择现场或网络投票中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  ６、出席对象：

  （１）截至２０１２年５月１１日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （２）公司董事、监事和高级管理人员。

  （３）公司聘请的律师。

  ７、现场会议地点：深圳市南山区高新技术产业园区朗山二路９号公司三楼第五会议室。

  二、会议审议事项

  １、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  内容详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）２０１２年４月２４日刊载的《公司第四届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：２０１２－０２０）。

  ２、《关于非公开发行股票方案调整的议案》

  （１）发行股票的种类及面值

  （２）发行方式

  （３）发行对象

  （４）发行价格及定价原则

  （５）发行数量及认购方式

  （６）限售期

  （７）发行上市地点

  （８）募集资金数量及用途

  （９）发行前滚存未分配利润安排

  （１０）本次非公开发行股票决议的有效期限

  内容详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）２０１２年４月２４日刊载的《公司第四届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：２０１２－０２０）。

  ３、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》

  内容详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）２０１２年４月２４日刊载的《公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的公告》（公告编号：２０１２－０２１）。

  ４、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

  内容详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）２０１２年４月２４日刊载的《公司关于第一大股东认购非公开发行股票的关联交易公告》（公告编号：２０１２－０２２）。

  ５、《关于本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

  内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）２０１２年４月２４日刊载的《公司非公开发行股票预案（修订稿）》。

  ６、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》

  内容详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）２０１２年４月２４日刊载的《公司第四届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：２０１２－０２０）。

  根据《公司章程》第七十七条、七十九条之规定，上述议案均应以特别决议作出；其中，上述第２项～第５项议案须经出席本次股东大会的非关联股东所持表决权的２／３以上（含本数）通过方为有效。

  三、会议登记方法

  １、登记时间：２０１２年５月１４日（上午８：３０－１１：３０，下午１：３０－５：００）

  ２、登记方式：

  （１）个人股东亲自出席会议的，须持本人身份证和股票账户卡进行登记；代理他人出席会议的，代理人须持本人身份证和股东授权委托书进行登记；

  （２）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、能够证明其具有法定代表人资格的有效证明进行登记；由委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证和法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书进行登记；

  （３）代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或其他授权文件应在办理会议登记时提交公司负责会议登记事务的工作人员；

  （４）异地股东可以按照上述要求和下列地点以书面信函或传真办理登记。

  ３、登记地点：深圳莱宝高科技股份有限公司董事会办公室

  信函邮寄地址：深圳市南山区高新技术产业园区朗山二路９号

  深圳莱宝高科技股份有限公司董事会办公室

  （信函上请注明“出席股东大会”字样）

  邮编：５１８０５７

  传真：０７５５－２６９８０２１２

  四、参加网络投票的具体操作流程

  （一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  １、投票代码：３６２１０６

  ２、投票简称：莱宝投票

  ３、投票时间：２０１２年５月１５日的交易时间，即９：３０－１１：３０和１３：００－１５：００。

  ４、在投票当日，“莱宝投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  ５、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （２）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号。１００元代表总议案，１．００ 元代表议案１，以２．００元代表议案２，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  对于逐项表决的议案，如议案２中有多个需表决的子议案，２．００元代表对议案２下全部子议案进行表决，２．０１元代表议案２中子议案①，２．０２元代表议案２中子议案②，依此类推。

  ■

  （３）在“委托数量”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权。

  （４）若股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  若股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以投票表决的相关议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （６）不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  １、互联网投票系统开始投票的时间为２０１２年５月１４日（现场股东大会召开前一日）下午３：００，结束时间为２０１２年５月１５日（现场股东大会召开结束当日）下午３：００。

  ２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出后，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  ３、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  １、网路投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  ２、鉴于本次股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  １、本次会议会期预期半天，与会股东或代理人的交通、食宿等费用自理。

  ２、会议咨询：公司董事会办公室

  联系人：杜小华、王行村

  联系电话：０７５５－２６９８３３８３

  传真号码：０７５５－２６９８０２１２

  电子邮箱：ｌｂｇｋ＠ｌａｉｂａｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

  ３、请出席会议的股东出席会议时，需出示登记方式中所列明的文件。

  六、备查文件

  《公司第四届董事会第十九次会议决议》

  附：授权委托书

  特此通知

  深圳莱宝高科技股份有限公司

  董 事 会

  ２０１２年４月２４日

  授权委托书

  兹委托 先生／女士代表本人（本单位）出席深圳莱宝高科技股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。本人（本单位）对本次股东大会议案的表决意见如下（以在下表“表决意见”栏内的“同意”、“反对”、“弃权”之一栏□内打“√”表示）：

  ■

  本人（本单位）对本次会议审议事项未作具体指示的，受托人（可以□ 不可以□）按自己的意思表决（□内打“√”表示）。

  本次委托有效期限：自签发之日起 天有效。

  委托人身份证号（营业执照号）： 委托人持股数：

  委托人股东帐户： 受托人姓名：

  受托人身份证号：

  委托人姓名或名称（签章）：

  签署日期：２０１２年 月 日

  备注：授权委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效；单位委托必须经法定代表人签名并加盖单位公章。