证券时报多媒体数字报

  §１ 重要提示

  １．１ 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员、合规负责人保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。

  本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

  １．２本报告经公司第二届董事会第八次会议审议通过，会议应参加董事１２名，实参加董事１２名（李兆会董事、孙璐董事因工作原因未亲自出席，其中，李兆会董事书面委托侯巍董事代为行使表决权，孙璐董事书面委托乔俊峰董事代为行使表决权）。

  １．３公司年度财务报告已经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

  １．４ 公司董事长张广慧先生、总经理侯巍先生、财务总监及会计机构负责人汤建雄先生声明：保证本年度报告中的财务报告真实、准确、完整。

  §２ 公司基本情况

  ２．１ 基本情况简介

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  ２．２ 联系人和联系方式

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  §３ 会计数据和财务指标摘要

  ３．１ 主要会计数据

  单位：元

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  ３．２ 主要财务指标

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  注：计算资产负债率时，总资产、总负债为扣除代理买卖证券款后的金额。

  ３．３ 非经常性损益项目

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

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  §４ 股东持股情况和控制框图

  ４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

  单位：股

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  ４．２ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  §５ 董事会报告

  ５．１ 管理层讨论与分析概要

  一、管理层讨论与分析

  公司前身山西省证券公司成立于１９８８年７月，为全国首批证券公司之一。？经过二十多年的发展，公司已成为经营稳健、管理规范、资格完备、有独特竞争优势的创新类券商。２０１０年１１月１５日，公司在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码００２５００，目前注册资本２３．９９８亿元，经营范围为：证券经纪；证券自营；证券资产管理；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。公司控股大华期货有限公司、中德证券有限责任公司、龙华启富投资有限责任公司三家专业子公司，分别从事期货经纪、投资银行与直接投资业务。

  （一）报告期内公司经营情况回顾

  １、报告期内国际国内经济形势概况

  ２０１１年，世界经济增长放缓，国际贸易增速回落，国际金融市场剧烈动荡，各类风险明显增多。中国经济保持平稳较快增长，但经济发展中不平衡、不协调、不可持续的矛盾和问题仍很突出，经济增长下行压力和物价上涨压力并存，部分企业生产经营困难，节能减排形势严峻，经济金融等领域存在着不容忽视的潜在风险。

  受国际、国内种种不利因素影响，Ａ股市场呈现震荡下挫的弱势局面，上证综指年初开盘２８０８点，年末收于２１９９点，跌幅２１．６８％。根据中国证券业协会初步统计显示，１０９家证券公司２０１１年累计实现净利润３９３．７７亿元，同比下降４９％，有１９家公司出现亏损；行业全年实现营业收入１，３５９．５０亿元，同比下降近２９％，其中：代理买卖证券业务净收入６８８．８７亿元（同比下降３６．５％），证券承销与保荐及财务顾问业务净收入２４１．３８亿元（同比下降１１．４％），受托客户资产管理业务净收入２１．１３亿元（同比下降３．２％），证券投资收益（含公允价值变动）４９．７７亿元（同比下降７６％）。

  ２、报告期内公司战略及经营计划实施情况

  ２０１１年是公司上市以后第一个完整经营年度。面对严峻的市场形势和激烈的行业竞争态势，公司紧紧围绕“提高市场份额、盈利能力和市场影响力，全面提升管理水平”的经营主线，全力推进各项业务，努力提升管理水平，公司法人治理机制日趋完善，信息披露公正透明，专业服务能力持续提升，业务规模进一步扩张，品牌影响力不断增强，专业化、规模化、品牌化、集团化和国际化的总体发展战略得到了有效推进。

  ３、报告期内公司经营业绩及盈利分析

  报告期内，公司实现营业收入１０．９８亿元，实现利润总额２．７３亿元；实现归属于母公司股东的净利润１．９３亿元。截至２０１１年１２月３１日，公司总资产１３１．０１亿元，净资产６２．９７亿元，母公司净资本４２．６５亿元。

  表：公司主要经营数据 单位：万元

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  ２０１１年归属于公司股东的净利润同比下降５５．９８％，主要是由于证券经纪业务、自营业务、投行业务收入同比均出现了２５％以上的下降。证券经纪业务受证券市场行情疲弱、交易量萎缩、行业代理买卖证券的平均佣金率大幅下滑等诸多因素影响，收入同比下降２８．４０％；自营业务因一、二级市场风险加大，公司适时降低投资规模，收入同比下降３４．７６％；投行业务因业务周期较长，部分已经开展的项目未能体现收入等因素影响，收入同比下降２５．３１％。

  从收入结构来看，公司投行业务、资产管理业务、期货经纪业务收入占比持续攀升，分别上升０．３７、０．２６、２．１２个百分点，经纪业务收入占比下降１．５５个百分点，公司盈利结构进一步优化。随着直接投资及正在筹备的融资融券等创新业务开展，公司收入结构将更加趋于均衡。

  ４、报告期内公司主营业务及其经营状况

  ２０１１年，公司稳健开展传统业务，积极布局新业务，虽因市场弱势影响公司证券经纪业务、证券自营业务、投行业务收入降幅较大，但各项业务基础进一步夯实，创新元素不断积蓄，转型思路逐步清晰。

  （１）证券经纪业务

  ２０１１年，公司证券经纪业务实现营业收入６．７６亿元；代理买卖股票基金交易额４，６３９．２９亿元，同比下降２３．５８％，与市场总交易额降幅基本持平；公司证券经纪业务市场份额为０．５４３６％，与上一年度基本持平。主要完成以下工作：①持续推进网点扩张，年内新设４家营业部、筹建２家营业部，公司网点总数达到６５家；②全面推进销售交易业务。全年新增代销基金１０１只，基金保有量达１１．９０亿份，获得１０只ＥＴＦ品种的一级交易商资格；③持续提升营销管理能力，营销渠道得到进一步拓展，营销团队得到进一步扩充；④进一步深化客服工作，持续完善客服平台系统和产品线，努力提升“汇通启富”统一客服品牌的内涵和品质，全力推进投顾团队的建设和展业能力。

  （２）自营业务

  ２０１１年，公司坚持稳健投资原则，面对新股破发和二级市场风险加大等不利因素，公司适时控制投资规模，及时加大对固定收益类产品配置，同时积极开展以套期保值为目的的股指期货交易。在市场大幅下挫的情况下，相对较好控制了投资风险。年内公司自营业务实现营业收入１１，３４８．１４万元，主要包括投资收益－１，４４６．６６万元，公允价值变动收益４９０．２３万元，利息净收入１２，３０７．２８万元。

  表：报告期内自营业务投资收益明细 单位：元

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  （３）资产管理业务

  ２０１１年，公司继续加快理财产品的设计推广，提升渠道开发、持续营销和客户维护能力，成功发行“汇通启富２号”集合资产管理计划。截至２０１１年１２月３１日止，公司资产管理总规模为７．７８亿份，产品业绩相对稳定。

  表：资产管理业务情况

  ■

  （４）投资银行业务

  公司投资银行业务分两个板块：一是由控股子公司中德证券开展的证券发行与承销业务、财务顾问业务；二是由公司本部创新业务部从事的代办股份和财务顾问业务。

  ２０１１年，中德证券实现营业收入２．３２亿元，利润总额１，０４８．８７万元， 净利润３４６．５万元。公司经营趋于稳定，营业收入和项目储备基本形成连续性，业务管理的系统性得到提升，全年完成股本发行和财务顾问项目共９个，其中ＩＰＯ项目３个、定向增发项目３个、财务顾问项目３个；完成债券发行项目共９个。截至１２月３１日，根据万得资讯数据，中德证券股本承销规模排名第１２位，股本承销收入排名第２８位，债券承销规模排名第１３位。

  公司代办股份和财务顾问业务保持较快发展态势。２０１１年代办股份业务实现收入１２４万元，财务顾问业务实现收入５８０万元，完成威力恒、航天宏达项目的推荐挂牌，公司三板业务优势得到进一步巩固；相继参与部分上市公司收购及重组项目，积极拓展跨境并购项目和私募融资及改制项目。

  表：证券承销业务具体情况

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  （５）期货经纪业务

  公司期货经纪业务由全资子公司大华期货开展。２０１１年，期货市场活跃程度明显降低，成交规模大幅萎缩。大华期货努力克服市场整体黯淡等不利因素，坚持以业务发展为中心，夯实运营基础，不断拓宽营销思路，新设北京和合肥两家营业部，网点总数达到１４家。全年实现交易额１５，１９６．８２亿元，同比下降７．２４％，市场份额为０．５５％；大华期货实现营业收入５，７７０．２１万元，同比增长１６．９０％，实现利润总额－８４５．５６万元、净利润－７２６．０８万元。

  （６）研究业务

  ２０１１年，公司研究业务在基础研究、媒体宣传、课题研究、业务支持、研究销售拓展、投研平台建设等方面取得长足进步。巩固提高能源行业研究优势，树立权威地位；持续提升其他研究领域的市场影响力，获得２０１１年“第九届新财富最具潜力研究机构第一名”奖项；创新服务模式，丰富服务产品序列，提升业务服务品质；积极拓展销售能力，努力向卖方研究转型。

  （７）创新业务推进情况

  ①直投业务

  公司于２０１１年 ２月取得中国证监会同意开展直接投资业务试点的批复，直投子公司龙华启富于７月正式成立并投入运营，目前正在积极筛选投资项目，着手筹备和申请设立直投基金。

  ②融资融券业务

  公司设立信用交易管理部专门负责融资融券业务的筹备及具体管理，按照相关法律法规及监管要求，结合实际情况，制定了《融资融券业务管理制度》、《融资融券业务实施方案》等２３项内部管理制度流程，并对《业务信息隔离墙管理办法》等４项制度进行了完善，制定了客户选择标准，完成了系统搭建，通过上海证券交易所、深圳证券交易所与中国证券登记结算有限责任公司联合组织的融资融券技术系统测试；２０１２年３月，公司通过中国证券业协会融资融券业务方案专业评价；目前，公司已向中国证监会申请开展融资融券业务。

  ５、报告期内公司主要资产负债情况

  截至２０１１年１２月３１日，公司总资产１，３１０，１３８．１０万元，同比减少４５３，３１２．２１万元，降幅２５．７１％；扣除代理买卖证券款后，２０１０年公司总资产为６４９，７０４．２３万元，同比减少３４，６８７．６９万元，降幅５．０７％。

  负债总额６８０，４５９．６０万元，同比减少４２９，６５２．９１万元，降幅３８．７０％，其中代理买卖证券款６６０，４３３．８７万元，同比减少４１８，６２４．５１万元。扣除代理买卖证券款后，２０１１年公司负债总额２０，０２５．７３万元，同比减少１１，０２８．３９万元，降幅３５．５１％。

  资产中扣除客户资金存款和客户备付金后的自有货币资金（包括银行存款、结算备付金）４４３，２７１．１０万元，占扣除代理买卖证券款后资产总额的６８．２３％，交易性金融资产、买入返售金融资产及可供出售金融资产１３１，３９１．８４万元，占扣除代理买卖证券款后资产总额的２０．２２％，可见，公司资产流动性较强，风险相对较小。

  从资产负债（扣除代理买卖证券款）规模和结构分析，２０１１年末公司资产负债率３．０８％，表明公司资产状况良好，高流动性的资产完全能够满足负债支付的需求，并能保证公司稳健经营和持续发展。

  所有者权益期末余额６２９，６７８．５０万元，较年初减少２３，６５９．３０万元，降幅３．６２％，主要是公司分配２０１１年利润及可供出售金融资产公允价值变动影响。目前公司资本金充足，抗风险能力增强。

  ２０１１年末母公司净资本额为４２６，５２４．１０万元，较２０１０年末净资本４８０，２３９．４２万元减少了５３，７１５．３２万元，主要为公司２０１１年度对２０１０年利润进行现金分红，投资龙华启富投资有限责任公司以及增资大华期货有限公司所致，母公司净资本与净资产比率为７１．４５％，各项风险控制指标均符合《证券公司风险控制指标管理办法》的有关规定。

  ６、公司主要融资渠道和负债结构

  作为上市公司，公司可通过增发股票、发行债券等方式进行融资，同时通过提高业务盈利能力和严格执行预算来增加经营活动产生的现金流量净额，以满足业务发展对资金的需求。

  公司负债全部为短期负债，截至报告期末，公司扣除代理买卖证券款后的资产负债率为３．０８％，公司的资产负债率较低，未来面临的财务风险较小。

  表：负债结构图（扣除代理买卖证券款） 单位：元

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  ７、报告期内公司现金流转情况

  ２０１１年公司现金及现金等价物净减少额为７０７，９１５．８５万元。

  经营活动产生的现金流量净额－４６７，４９０．９８万元，主要现金流入项目为：收取利息、手续费及佣金的现金１２０，７６１．９９万元，买入返售金融资产到期返售收到的现金３０，１２０．００万元，收到其他与经营活动有关的现金１０，４７５．１７万元；主要现金流出项目为：代理买卖证券款减少４１８，６２４．５１万元，支付存出保证金１４，４２３．１１万元，支付各项费用等２６，８８９．９２万元，支付各项税费１６，９１７．８０万元，支付给职工以及为职工支付的现金５３，３５７．４９万元，支付的投资者保护基金３，８２８．９６万元等。

  投资活动产生的现金流量净额－２０４，３０９．７３万元，主要的流入项目为：收到其他与投资活动有关的现金１，３６６．７０万元，为三个月及以上银行定期存款的收回，取得投资收益收到的现金６９７．７９万元；主要的流出项目为：购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金５，６９６．４４万元，三个月及以上银行定期存款２００，７１８．０６万元。

  筹资活动产生的现金流量净额－３６，００８．８４万元，主要流出项目为：分配利润支付的现金３５，９９７．００万元。

  ８、比较式会计报表中变动幅度超过３０％以上项目的情况

  单位：元

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  ９、报告期内公司主要子公司经营情况及业绩分析

  （１）大华期货有限公司，注册资本３亿元，公司持有１００％的股权，经营范围包括：商品期货经纪、金融期货经纪（以上经营范围按许可证核定事项及期限从事经营）。截至 ２０１１ 年 １２ 月 ３１ 日，大华期货总资产 １０．２０亿元，净资产２．７７亿元，２０１１年度实现营业收入５，７７０．２１万元，同比增加１６．９％，利润总额－８４５．５６万元，净利润－７２６．０８万元。

  表：大华期货业绩变动表 单位：万元

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  （２）中德证券有限责任公司，注册资本１０亿元，公司持有 ６６．６７％的股权，经营范围包括股票（包括人民币普通股、外资股）和债券（包括政府债券、公司债券）的承销与保荐；中国证监会批准的其他业务。截至 ２０１１年 １２ 月 ３１ 日，中德证券总资产１１．６５亿元，净资产 １０．２６亿元，２０１１ 年实现营业收入 ２．３２亿元，利润总额１，０４８．８７万元，净利润３４６．５０万元。

  表：中德证券业绩变动表 单位：万元

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  （３）龙华启富投资有限责任公司，２０１１年７月正式投入运营，注册资本１亿元，公司持有 １００％的股权，经营范围为投资与资产管理。截至 ２０１１ 年 １２ 月 ３１ 日，龙华启富总资产 １．０５亿元，净资产 １．０４亿元，２０１１ 年实现营业收入 ５１．６９万元，净利润３６４．６２万元。

  （二）对公司未来发展的展望

  １、行业发展趋势及市场竞争格局

  （１）监管政策松绑，行业创新将对证券公司的未来发展产生深远影响

  随着直投业务转常规、自营业务范围扩大、融资融券业务转常规及三板市场扩容等监管政策的推出，行业创新的政策空间正在逐步放宽。２０１１ 年１０ 月出台的《证券公司业务（产品）创新工作指引（试行）》更加明确了“加强监管，放松管制”的证券行业监管新思路，指引明确了要合理区分证券公司创新失误与违规行为，降低创新业务的风控指标要求，研究探索创新保护机制。２０１２年１月，证监会又下发《完善证券公司风险指标体系总体思路》的征求意见稿，提出建立逆周期调节机制，在借鉴新巴塞尔协议的基础上考虑对券商净资本监管现行指标体系及杠杆率水平进行调整，其中杠杆率水平将由目前的５倍提高到１０倍，以适应未来负债业务的发展。证券公司自主创新的空间正在逐步打开，创新业务收入将成为证券公司盈利来源的重要补充。

  （２）行业发展的模式和轨迹将发生根本性的变化

  在经过综合治理和股票市场快速膨胀之后，我国证券市场竞争日趋激烈，传统业务空间被压缩，所有证券公司都在承受收入增长放缓和成本刚性上升的双重煎熬，低附加值、规模驱动的传统发展模式难以持续。

  经营环境变化的冲击，监管政策改革的驱动，以及业界对未来发展思路的探索，都表明我国证券行业现阶段的发展模式和轨迹必须要转变。主动调整盈利模式，以转型与创新为主要推动器，构建新的核心竞争力，寻求差异化的竞争优势，是未来行业发展的必然选择。未来证券公司的业务结构会更加均衡，各业务的交汇越来越多，行业发展模式将发生根本性变化。

  ２、机遇、挑战及公司发展规划

  （１）国内及区域经济持续增长和转型升级需求，为证券行业提供了广阔发展空间和历史发展机遇

  ２０１２年，是中国实施“十二五”规划承上启下的重要一年，中国经济步入转型和升级的关键时期。目前，国家已从战略层面提出，实现中国经济的伟大跨越，资本市场要扮演主要推动者，必须建立产业与资本市场的高效对接，推动结构转型和产业升级。这将为证券公司的投融资、并购重组和财务顾问等业务创造巨大的业务空间；债券市场、期货市场和场外市场的加快发展，将极大丰富行业业务种类，完善业务结构，同时也将有效改善证券公司的盈利模式；居民财产性收入增长和社会保障体系建设，必然会产生财富管理巨大需求，百姓理财和养老金、社保基金、企业年金等对证券公司提供专业服务的需求也将会是证券行业的巨大市场。

  同时，山西综改试验区建设以及山西省委、省政府确立的“转型跨越发展、再造一个新山西”的宏伟目标给山西资本市场带来了重大发展机遇。公司董事会将充分把握山西资本市场大发展、大繁荣的机遇，进一步提高区域市场占有率，提升综合业务规模。

  （２）宏观经济形势的复杂局面以及行业竞争加剧仍是公司必须面对的挑战

  ２０１２年，世界经济形势总体上仍将十分严峻复杂，我国经济发展中不平衡、不协调、不可持续的矛盾和问题仍很突出，经济金融领域风险潜在。资本市场难以在短期内迅速回暖，证券行业经营压力依然较大。同时行业内部竞争仍在持续加剧，佣金率下滑趋势未能得到有效遏制，对客户和项目资源的竞争更加激烈，都是公司发展需要积极应对的挑战。

  （３）机遇与挑战下的公司发展策略及２０１２年经营计划

  面对机遇与挑战并存的２０１２年，公司董事会将进一步抓住战略机遇，加快决策的前瞻性与科学性，在有效控制风险前提下，继续围绕“持续丰富公司发展历程中专业化、规模化、品牌化、集团化和国际化的内涵，早日把公司建设成为有特色、有品牌、有竞争力的一流券商”的总体发展战略，以“认清形势，革新思路，加快公司转型与发展步伐”为指导方针，进一步解放思想，加快转型步伐，做大做强传统业务，超常规发展创新业务，全面提升业务规模、盈利能力和运营管理水平。

  ——证券经纪业务 公司要将网点规模扩张与成本优势和业务转型相结合，充分考虑地域经济实力和潜力进行网点布局；全面推动通道模式向综合财富管理转型；积极尝试推进轻型营业部和新型营业部模式；推动基础较好营业部在客户管理、市场营销和管理模式等方面实行差异化经营。

  ——自营业务 公司要坚持稳健的投资模式，追求稳定的投资收益；审慎优化资产配置，确定权益类、固定收益类、衍生品等大类资产投资比例；审慎参与新股发行，二级市场以定向增发作为主要配置，深入研究实践各种套利模式，固定收益投资要构建包含发行、销售交易和投资的完整业务链。

  ——资产管理业务 公司要抓住政策变化和居民理财需求增长的良好机遇，结合自身特色完善产品线，积极应对市场主流变化，努力探索创新业务，尽快提升资产规模；要充分关注地方社保基金、养老基金及住房公积金理财的政策动向，抓住机会积极介入；要注重研究高净值客户的分布、个性化需求及变动趋势，全面提升公司持续营销能力。

  ——投资银行业务 中德证券要充分把握经济转型和产业优化升级的市场机遇，调整业务重心，前瞻介入战略性新兴产业、文化产业和资本市场重点发展方向，深入挖掘项目资源，提升项目储备的数量和质量；转变思路，充分发挥国际化、专业化优势，丰富完善服务品种；借助山西省综改试验区建设的良好契机，推动区域产业整合和升级，力争在部分行业和山西区域构建品牌优势。

  ——期货经纪业务 大华期货要以部分特色品种为突破口，尝试推广套期保值、期现结合和套利三大盈利模式；从以中小散户为主的通道服务，向以服务产业客户、机构客户和专业客户为主转型；积极申请投资咨询业务牌照，推进“专户理财”业务。

  ——研究业务 公司要坚持“兼顾卖方研究和买方研究，统筹内外部需求，努力提升服务水准，树立差异化的发展模式”的发展定位。加强对各项业务转型、创新的支撑力度；深入研究公司改革创新发展的顶层设计。

  ——创新业务 公司董事会将坚持创新驱动、合规发展原则，从资本配置、环境支持和管理支撑等方面大力扶持创新业务的健康发展，积极探索和培育新的利润增长点。

  融资融券业务要尽快取得业务资格，稳步推进，扩大业务规模，关注市场，跟踪探索创新类产品和机制；直投业务要积极开展第三方资金管理业务，加强项目拓展与筛选力度；公司要以更加长远的战略眼光，重点放在三板的扩大园区、建立场外交易市场和做市商制度实施上，打造能够提供定向增资、专业融资、转板、做市、自营、直投等全面后续服务的完整业务链；同时，公司要结合监管政策、市场创新和行业创新，开创性开展自有创新业务、产品和服务，率先在局部领域实现领先。

  ——全面提升公司运营管理水平 ２０１２年公司董事会将充分结合公司经营现状和创新发展需要，进一步完善公司体制机制，全面提升公司整体协同能力、内控质量和精细化运营水平，确保公司长治久安和持续健康发展。２０１２年，公司将在现有内部控制体系基础上，全面启动《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》等相关法规的落实工作，全面梳理公司业务及管理风险点，健全完善公司内部控制机制。

  ３． 公司发展资金需求及使用计划

  ２０１０年公司通过首次公开发行股票募集资金３０．０３亿元，截至２０１１年１２月３１日止，公司累计已使用募集资金２２．７１亿元，募集资金余额７．７２亿元存放于募集资金专户内，目前资本金相对充足。２０１２年，公司将根据经营管理需要，严格按照招股说明书中规定的用途使用剩余募集资金，合理安排自有资金，加大对原有业务和创新业务的投入，努力提高资金使用效率和收益水平。预期未来重大资本支出包括：一是增加经纪业务投入，持续扩张并优化营业网点布局；二是增加对固定收益类产品的投资；三是加大创新业务投入，大力扶持创新业务的健康发展，融资融券业务在获批后，将根据２０１０年度股东大会决议在不超过１６亿元的总规模下开展；四是根据三家专业子公司发展需要向其增资；五是继续加大对信息系统建设的投入。

  未来公司因经营需要融资时，将根据监管许可、市场环境及自身情况，采取股票增发、发行债券、拆借及其他经主管部门批准的方式进行融资，实现股东利益最大化。

  ４． 公司发展面临的风险因素及其对策

  公司在发展过程中，可能会面临以下主要风险：（１）若宏观经济形势走弱，证券市场不景气，公司各项业务会受到不利影响，公司经营业绩会面临下降风险；（２）法律法规及监管政策变化，若公司未能及时跟进会造成法律、合规风险；（３）公司内部控制、风险管理机制若未能根据公司业务发展及时完善，会产生管理风险；（４）若公司对行业未来发展趋势判断失误，会造成定位错误的战略风险；（５）证券行业是人才高流动性的行业，若公司未能形成科学的人才激励培养机制，会产生人才储备不足及流失风险；（６）公司各项业务高度依赖现代通信技术，若信息系统不完善、出现故障，会产生技术系统风险。此外，公司还可能存在诸如信用风险、流动性风险、创新业务风险等。

  针对上述风险，公司采取了以下防范措施：

  （１）稳步推进公司整体战略，加快业务转型和创新步伐

  ２００８年，公司结合外部环境和自身发展需求，制定了“持续丰富公司发展历程中专业化、规模化、品牌化、集团化和国际化的内涵，早日把公司建设成为有特色、有品牌、有竞争力的一流券商”的发展战略，全面提高公司各项业务市场份额、盈利能力和市场影响力，是公司近几年能够稳健发展并成功上市的一个重要因素。２０１２年，公司综合行业发展态势，在保持整体发展战略不变的基础上，确立了“认清形势，革新思路，加快公司转型与发展步伐”的重要工作方针，将转型和创新发展作为今后几年的主旋律，加大传统业务的转型和创新力度，超常规发展创新业务，以创新推动规模扩张，提升整体创收能力，抵御宏观经济及市场波动带来的经营风险。

  （２）持续完善公司法人治理结构

  公司已经建立了完整有效的法人治理体系，股东大会、董事会、监事会、经营层分权制衡，有效运作。今后公司将根据经营管理需要进一步规范三会运作，持续强化审计委员会、独立董事在公司治理结构中的监督职能，持续提高公司法人治理水平。

  （３）全面提高风险管控能力，有效化解法律合规风险及管理风险

  公司要加强对新政策的解读能力，提升对前沿动态、新业务、新品种的认识和追踪能力，提高对监管和法规底线的精准判断能力，提高对业务发展与创新过程中可能产生的风险的管理能力。同时要整理行业违规受罚、涉诉事项等典型案例，警醒各部门和员工提高认识。２０１２年，公司将在现有内部控制体系基础上，全面启动《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》等相关法规的落实工作，进一步提升公司风险管控水平。

  （４）持续优化人力资源机制，建立科学的薪酬激励政策

  公司已建立卓有成效的人力资源机制，制定人员引进、培养、激励的配套制度，倡导积极向上的企业文化，形成和谐的工作氛围。２０１２年公司将建立更加长效的人力资源管理机制，以岗择人，加大引进和培养人才的力度，优化培训模式，优化薪酬结构，增设倾斜业务、倾斜前台的岗位职级工资设置，严格执行“定岗定编定薪”的固定薪酬总额控制，强化岗位职级工资的持续评定管理，并执行更严格的升降级管理和岗位淘汰制度，同时配套实施岗位调整。

  （５）持续加大ＩＴ建设投入，进一步优化信息系统

  对于信息系统风险，公司根据业务发展继续加大ＩＴ建设投入，及时更新，进一步优化信息系统，加强信息系统的安全管理，支持和推动业务创新发展。对老化的计算机设备、ＵＰＳ电力设备等硬件设施更新换代，降低物理设备风险；增加通讯线路，做到总部与各营业部之间的“两地一天”线路备份，并实现天地线路、地地线路之间的全部自动切换，降低通讯风险；实施“三网分离”措施，做到交易网络与办公网、互联网的彻底物理隔离，交易网络和门户网络的严格分离，确保重要数据安全，保证网上交易安全畅通。

  此外，公司还通过第三方评估、征信、抵押等手段防范信用风险，通过进一步细化完善风险控制指标体系防范流动性风险，通过对新业务、新产品以及重大业务的集体决策、敏感性分析、压力测试等措施防范创新业务风险。

  （三）报告期内募集资金运用情况

  公司实际募集资金净额为人民币３００，３１３．３３万元，公司以前年度未使用募集资金。

  ２０１１年，公司按照第一届董事会第十七次会议审议通过的《关于募集资金运用的议案》及《招股说明书》中关于募集资金投向的规定，实际使用募集资金２２７，０６０．１３万元（不包括归还自有资金代垫的上市费用２，１７５．３５万元），包括：（１）公司２０１１年度自营业务投资规模约为２３５，０００万元，其中募集资金投资１９５，０００万元，自有资金投资约４０，０００万元；（２）向大华期货有限公司增资１７，０００万元；（３）开展直接投资业务，向直投子公司（龙华启富投资有限责任公司）注资１０，０００万元；（４）新设营业网点，向神头营业部、清徐营业部、原平营业部和阳泉盂县营业部分别注入营运资金５００万元，合计２，０００万元；（５）使用募集资金２，４３８．９３万元用于认购“汇通启富２号”集合理财计划；（６）使用募集资金６２１．２万元用于支付中心机房改造款。

  截至２０１１年１２月３１日止，公司累计已使用募集资金２２７，０６０．１３万元（不包括归还自有资金代垫的上市费用２，１７５．３５万元），累计收到银行存款利息收入扣除手续费净额为３，９４３．６６万元。

  截至２０１１年１２月３１日止，募集资金余额７７１，９６８，６９４．６５元均存放于募集资金专户内，其中：活期存款１，９６８，６９４．６５元、定期存款７７０，０００，０００元，公司将根据相关募投项目的进展和市场的变化情况逐步安排投入。

  表：募集资金使用及收益明细 金额单位：人民币万元

  ■

  截至２０１１年１２月３１日止，公司无变更募投项目的资金使用，募集资金的使用与《山西证券股份有限公司首次公开发行Ａ股股票招股说明书》中募集资金使用用途相符，不存在质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资，以及募集资金被占用或挪用的情况。

  二、公司动态风险控制指标监控和净资本补足机制建立情况

  （一）动态的风险控制指标监控情况

  为加强风险监控，确保在风险可测、可控、可承受的前提下开展各项业务，根据《证券公司风险控制指标管理办法》和《证券公司风险控制指标动态监控系统指引》的要求，公司制定了《风险控制指标动态监控管理办法》，建立了以净资本为核心的风险控制指标动态监控体系。日常工作中，公司通过健全系统组织、完善制度建设、实施系统监控，实现对风险控制指标的动态监控；根据《证券公司风控指标编报指引》，及时对风险控制指标动态监控系统进行升级，保证系统监控的完整性，确保净资本等各项风险控制指标在任一时点都符合标准。

  报告期内，公司结合自身情况按照代表性、全面性、敏感性、可比性和稳定性原则对净资本风险控制指标体系进行了进一步的完善和细化。

  （二）净资本补足机制的建立情况

  根据《证券公司风险控制指标管理办法》要求，结合自身资产负债状况和业务发展情况，公司建立了动态的净资本监控和补足机制。根据《证券公司压力测试指引（试行）》的要求，公司制定了《压力测试管理办法（试行）》，完善了压力测试机制。公司根据市场变化、业务规模和风险水平情况，定期或不定期开展综合压力测试和专项压力测试，又根据证监会机构部下发的《证券行业统一情景压力测试方案（２０１１年）》，实施了行业统一情景压力测试，测算压力情景下净资本等各项风险控制指标和财务指标的变化情况，评估公司的风险承受能力，确保公司在压力情景下风险可测、可控、可承受。２０１１年，公司对利润分配方案、融资融券业务规模等重大事项，均进行了敏感性分析，测试结果均符合监管要求，并以此作为相关重大决策的依据。

  公司建立了净资本补足机制，当净资本等各项风险控制指标达到预警标准时，公司将采用提高盈利能力、调整利润分配规模、调整资产结构、增发股票、发行债券等方式补充净资本，使净资本等风险控制指标满足监管部门要求。

  （三）报告期内风险控制指标的监控情况

  ２０１１年度，公司以净资本为核心的各项风险控制指标持续符合监管标准，没有发生触及预警标准、不符合规定标准的情况。

  按照《证券公司风险控制指标管理办法》的规定，公司月度、半年度、年度净资本计算表、风险资本准备计算表和风险控制指标监管报表均由公司相关领导签署确认意见后报送监管部门。当风险控制指标与上月相比超过规定比例时，公司依据规定履行逐级报告程序 ，并书面报告监管部门。

  三、公司合规管理体系建设情况

  （一）公司合规管理体系建设情况

  根据《证券公司监督管理条例》、《证券公司合规管理试行规定》等法律法规的要求，公司自２００８年始持续建立和完善合规管理体系。

  １、建立合规管理制度体系

  ２００８年１０月２１日召开的２００８年股东大会第二次临时会议对《公司章程》进行了修改，增加了合规管理及合规总监的相关内容，规定公司董事会、监事会和高级管理人员依照法律法规和《公司章程》的规定，履行与合规管理有关的职责，对公司合规管理的有效性承担责任，认定合规总监为公司合规负责人，明确了合规管理制度作为公司基本管理制度的合法性。

  ２００８年１０月６日召开的第一届董事会第四次会议审议通过了《关于＜山西证券股份有限公司合规管理制度（试行）＞的议案》。《公司合规管理制度（试行）》作为公司合规管理的基本制度，明确了合规管理机构设置及合规职责、合规管理部门与其它内部控制部门的分工与协调、合规管理运行机制、合规举报、问责与考核等内容，为公司合规管理的顺利开展奠定了扎实的制度基础。

  ２、健全合规管理机构体系

  ２００８年１０月６日召开的第一届董事会第四次会议审议通过《关于聘任孟有军同志担任公司合规总监的议案》及《关于新设公司部门的议案》，聘任孟有军同志担任公司合规总监，并设立合规管理部作为公司日常工作机构。随后，公司又在各部门设置了合规联络人，“董事会及其下设的风险管理委员会和审计委员会—合规总监—合规管理部—各部门合规岗”四个层级的合规管理架构体系正式确立。

  公司董事会的合规职责主要包括：审议批准公司的合规管理基本政策，并监督其实施；审议批准公司向中国证监会提交的公司半年度、年度合规报告；决定合规总监的聘任、解聘及报酬事项；决定公司合规管理部门的设置及其职能。董事会风险管理委员会主要负责审查公司的定期合规报告；定期或不定期对公司合规管理的有效性做出评估；听取合规总监关于合规事项的报告，并向董事会提出意见和建议等。董事会审计委员会主要通过审议内外部审计报告，对公司合规管理及内部控制的有效性做出评估。

  合规总监作为公司合规负责人，主要负责对公司及员工的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查；发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，及时向公司总裁、董事会报告，同时向公司住所地证监局报告。

  合规管理部协助合规总监工作，主要负责制定并执行合规管理工作计划，关注法律法规变化，协助完善管理制度和业务流程，实施合规风险评估、测试和监控，提供合规咨询和建议，按照规定对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案等出具合规审查意见，负责公司合同审核、司法诉讼等相关法律事务。

  公司在各部门及分支机构设置专职或兼职合规管理岗，对合规管理部负责，接受合规管理部的监督、指导与管理，主要负责积极支持和协助本部门严格执行公司制定的各项管理制度及流程并予以监督，有效管理本部门的合规风险。

  报告期内，公司进一步完善了制度体系，各层级的合规管理职能均能得到充分履行，合规管理人员结构不断优化，公司合规管理水平进一步提高。

  （二）合规、稽核部门报告期内完成的检查稽核情况

  ２０１１年，公司合规管理部对太原五一路、太原并州南路等八家证券营业部反洗钱自律评估工作情况进行现场检查；会同风险控制部对公司资产管理业务进行年度检查；会同经纪业务管理总部对公司ＩＢ业务进行年度检查；会同运营管理部、经纪业务管理总部对西安、太原府西街等七家证券营业部的开户代理业务进行现场检查。２０１１年５月，根据山西证监局《关于印发＜关于开展治理“小金库”为重点的证券类企业财务规范检查工作实施方案＞的通知》等相关文件要求，在全公司范围内进行了“小金库”的自查和规范活动。

  ２０１１年，公司稽核考核部根据董事会审议通过的《２０１１年度审计计划》及证监局相关要求，对介休裕华路、太原平阳路等十九家证券营业部进行现场常规稽核审计；对五位证券营业部负责人进行离任审计；对一位高管进行离任审计；对十六位中层管理人员进行强制休假专项审计。对三个总部职能部门及三个总部业务部门进行现场稽核审计。通过对被审计单位业务流程和制度执行的合规性、内部控制体系的合理性、有效性进行审计，客观公证地揭示审计中发现的问题及风险隐患，提出处理意见和改进建议，并通过建立限期整改跟踪、考核奖惩同步兑现、问题逐级升级反馈机制，协助管理层有效履行其责任，强化审计与查漏防弊职能。

  四、报告期内公司账户规范情况说明

  截至报告期末，公司纯资金账户２９０３７户，对应资金余额４２８．２６万元；不合格资金账户２３８户（含司法冻结资金账户２户），下设证券账户２６８户（含司法冻结证券账户１５户），对应资金余额４７．０７万元，对应证券市值１５４０．４２万元（含司法冻结账户市值１３１６．２４万元）；风险处置账户０户。根据中登公司２００７年８月《关于进一步规范账户管理工作的通知》要求，公司已对小额休眠账户、纯资金账户及不合格账户均进行了另库存放处理，并将对应资金账户的资金分别集中存放在银行开立的“客户交易结算资金小额休眠账户”及“客户交易结算资金中止交易账户”。

  在近三年各项账户规范管理的基础上，公司在报告期内完成了以下工作：

  １、恒生账户集中管理系统经过近一年的运行，各项业务已相对稳定，在此基础上，公司总部相关部门对原有的《经纪业务操作规程》进行了重新修订。

  ２、根据中登公司《关于对开户代理业务进行自查的通知》（中国结算发字［２０１］２１５号），２０１１年７月底至８月，公司开展开户代理各项业务的自查工作，根据营业部自查及总部抽查中发现的问题，督促营业部进行了落实整改。

  ３、根据中登公司《新增休眠账户管理业务操作指引》，公司于２０１１年１２月顺利完成每年一度的小额休眠账户筛选与报送工作。

  ４、根据账户管理工作的需要，公司２０１１年严格按照监管要求，每周进行账户比对，经过近几年的账户规范及公安部身份核查系统等技术手段的使用，极大程度避免了关键信息不一致账户的形成。

  ５．２ 主营业务分行业、产品情况表

  单位：万元

  ■

  ５．３ 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  §６ 财务报告

  ６．１ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

  □ 适用 √ 不适用

  ６．２ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

  □ 适用 √ 不适用

  ６．３ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  ６．４ 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  ６．５ 对２０１２年１－３月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  山西证券股份有限公司

  法定代表人：侯巍

  二〇一二年四月二十四日