证券时报多媒体数字报

  证券代码：000976 证券简称：春晖股份 公告编号：2012-018

  广东开平春晖股份有限公司

  第六届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东开平春晖股份有限公司于2012年4月13日以书面和短信方式发出了关于召开第六届董事会第五次会议的通知，会议于2012年4月23日在本公司大会议室召开。公司董事会成员9人，实到董事9人。会议由董事长方振颖先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，是合法有效的。本公司监事会监事和高级管理人员列席本次董事会会议。本次会议以书面投票方式对下述议案进行表决，会议通过如下决议：

  一、以9票赞成，0票反对，0票弃权决议通过《公司2011年年度报告及摘要》；

  二、以9票赞成，0票反对，0票弃权决议通过《公司2011年度董事会工作报告》；

  三、以9票赞成，0票反对，0票弃权决议通过《公司2011年度财务决算报告》；

  四、以9票赞成，0票反对，0票弃权决议通过《公司2011年度利润分配预案》

  经中天运会计师事务所有限公司审计，公司2011年净利润-178,674,257.25元，加上年初未分配利润-326,128,869.80元，截止2011年12月31日公司累计可供分配利润为-504,803,127.05元。为保障公司生产经营活动资金的正常周转运行，促进公司发展壮大，本公司本年度拟不实施利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  公司独立董事认为，由于公司2011年度发生大额亏损，为了储备公司的日常运作资金，同意公司2011年度的利润分配预案。

  五、以9票赞成，0票反对，0票弃权决议通过《关于计提固定资产减值准备的议案》；

  公司聘请了具有证券从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司对固定资产减值进行评估，并出具了天兴评报字（2012）第75号评估报告。本次固定资产计提减值的详细内容见2012年4月24日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站的《关于计提固定资产减值准备的公告》。

  六、以9票赞成，0票反对，0票弃权决议通过《董事会专项基金2011年使用情况报告》；

  七、以9票赞成，0票反对，0票弃权决议通过《董事会专项基金2012年度使用计划》；

  八、以9票赞成，0票反对，0票弃权决议通过《关于公司2012年度银行总授信额度的议案》

  根据公司生产经营和发展的需要，公司在与多家银行洽谈后，银行已经同意为公司办理2012年度授信总额度不超过8亿元人民币。

  同意由董事会授权董事长在授信总额度内予以调整银行间的额度，利用公司的固定资产、流动资产、持有的其他公司的股权等资产进行贷款质押，办理、出具对银行贷款时所需的手续，并在确定资产抵押范围和银行贷款额度或贷款金额后，再履行相关审议和披露程序。

  九、以9票赞成，0票反对，0票弃权决议通过《审计委员会关于中天运会计师事务所有限公司2011年度审计的工作总结》（详情见附件一）。

  十、以9票赞成，0票反对，0票弃权决议通过《关于续聘中天运会计师事务所有限公司为公司2012年财务审计机构的议案》；

  公司拟续聘中天运会计师事务所有限公司为公司2012年度财务审计机构，时间为一年，费用为27万元。

  十一、以9票赞成，0票反对，0票弃权决议通过《公司内部控制自我评价报告》

  公司监事会和独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立核查意见，详细内容见2012年4月24日刊登在巨潮网站http://www.cninfo.com.cn的《内部控制自我评价报告》。

  十二、以9票赞成，0票反对，0票弃权决议通过《关于制订<公司董事会秘书工作制度>的议案》

  本议案详细内容见2012年4月24日刊登在巨潮网站http://www.cninfo.com.cn的《公司董事会秘书工作制度》。

  十三、以9票赞成，0票反对，0票弃权决议通过《公司2012年第一季度报告》；

  十四、以9票赞成，0票反对，0票弃权决议通过《关于召开广东开平春晖股份有限公司2011年年度股东大会的议案》

  决议通过本公司将于2012年5月17日上午10:00在公司大会议室召开2011年年度股东大会，审议以下议案：

  1、《公司2011年年度报告及摘要》；

  2、《公司2011年度董事会工作报告》；

  3、《公司2011年度监事会工作报告》；

  4、《公司2011年度财务决算报告》；

  5、《公司2011年度利润分配预案》

  6、《关于公司2012年度银行总授信额度的议案》；

  7、《关于续聘中天运会计师事务所为公司2012年度财务审计机构的议案》。

  广东开平春晖股份有限公司董事会

  2012年4月23日

  附件一：

  审计委员会关于中天运会计师事务所

  有限公司2011年度审计的工作总结

  按照中国证监会《关于做好上市公司2011年度报告及相关工作的通知》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号<年度报告的内容与格式>》（2011年修订）的有关要求，现对中天运会计师事务所有限公司（以下简称"会计师事务所"）对公司2011年度审计工作总结如下：

  一、确定总体审计计划

  在会计师事务所正式进场审计前，审计委员会与会计师事务所经过协商，确定了公司2011年审计工作安排，并由公司董事会秘书向审计委员会主任作了当面沟通和汇报。

  二、审阅公司编制的财务会计报表

  2012年1月31日，审计委员会在公司与会计师事务所进行第二次会议，审计委员会重点了解了公司资产减值的情况，对公司拟进行的生产设备在技术和经济上的减值需要和状况进行了详细询问，并对资产减值问题与会计师事务所进行讨论，确定了资产减值的审计方式和审计重点；会议主要讨论了公司编制的2011年度财务会计报表，并在对比了公司2010年度报告的各项财务数据（主要包括总资产、主营业务收入、净利润、营业费用、管理费用、财务费用）后，认为：公司编制的财务会计报表的有关数据基本反映了公司截止2011年12月31日的资产负债情况和2011年度的生产经营成果，同意以此财务报表为基础开展2011年度的财务审计工作，并出具了相关的书面审阅意见。

  三、会计师事务所进场审计工作期间，审计委员会以书面函件督促

  会计师事务所审计工作团队正式进场开始审计工作期间，审计委员会发出《审计督促函》，要求会计师事务所按照审计总体工作计划完成外勤工作，并将有关进展情况报告给审计委员会。会计师事务所也及时将进展情况反馈给审计委员会。

  四、会计师事务所出具初步审计意见，审计委员会审阅财务会计报表，形成书面意见

  2012年4月18日，会计师事务所如期按照总体审计安排出具了公司财务初步审计意见，审计委员会于2012年4月18日召开了审计委员会2012年度第二次会议，审阅了出具初步审计意见后的财务会计报表，认为：公司2011年度财务会计报表的有关数据如实反映了公司截至2011年12月31日的资产负债情况和2011年度的生产经营成果，并同意以此财务报表为基础制作公司2011年度报告及年度报告摘要经本委员会审阅后提交董事会会议审议。同时要求会计师事务所按照总体审计计划尽快完成审计工作，以保证公司如期披露2011年度报告。

  五、公司2011年度财务审计报告定稿，会计师事务所出具2011年度审计的其他相关文件，审计工作圆满完成

  2012年4月23日，会计师事务所按照总体审计计划如期完成了审计报告定稿，并根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号<年度报告的内容与格式>》（2007年修订）和公司的有关要求，出具了《关于对广东开平春晖股份有限公司与关联方资金往来及对外担保的专项审核说明》，公司也制作了2011年年度报告及摘要。审计委员会于2012年4月23日召开了审计委员会2012年度第三次会议，会议认为，审计报告的有关数据真实、准确反映了公司截止2011年12月31日的资产负债情况和2011年度的生产经营成果，

  至此，公司2011年度审计工作圆满完成。

  广东开平春晖股份有限公司

  董事会审计委员会

  2012年4月23日

  证券代码：000976 证券简称：春晖股份 公告编号：2012-019

  广东开平春晖股份有限公司

  关于召开2011年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1、召集人：公司董事会

  2、会议召开的合法、合规性：公司第六届董事会第五次会议决议通过了《关于召开广东开平春晖股份有限公司2011年年度股东大会的议案》，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。

  3、召开时间：2012年5月17日（星期四）上午10:00

  4、召开地点：本公司大会议室

  5、召开方式：现场投票

  6、出席对象：

  （1）公司董事、监事及高级管理人员、律师；

  （2）截止2012年5月11日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册，并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

  二、会议审议事项

  1、提案名称：

  （1）《公司2011年年度报告及摘要》；

  （2）《公司2011年度董事会工作报告》；

  （3）《公司2011年度监事会工作报告》；

  （4）《公司2011年度财务决算报告》；

  （5）《公司2011年度利润分配预案》

  （6）《关于公司2012年度银行总授信额度的议案》；

  （7）《关于续聘中天运会计师事务所有限公司为公司2012年度财务审计机构的议案》。

  2、披露情况：上述议案已经公司第六届董事会第五次会议、公司第六届监事会第三次会议审议通过或以公告形式公告，相关议案内容刊登于2012年4月24日的《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》。

  三、现场股东大会会议登记方法

  1、登记方式：法人股股东代表持公司营业执照复印件(加盖公章)、股东帐户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股票帐户、受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。

  2、登记时间：

  2012年5月15日上午8∶30－11∶00，下午14∶00－17∶00

  3、登记地点：本公司董事会办公室

  4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：本人身份证、授权委托书、授权人账户卡；法人股东应持营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人授权委托书、出席人身份证。

  四、其它事项

  1、会议联系方式：

  联系人：陈伟奇、关卓文

  联系电话：0750－2276949 传真：0750－2276959

  联系地址：广东开平市三埠区长沙港口路10号广东开平春晖股份有限公司董事会办公室 邮编：529300

  2、会议费用：本次股东大会会期半天，与会股东住宿、交通费用自理。

  广东开平春晖股份有限公司董事会

  2012年4月23日

  附：

  授权委托书

  兹全权委托 先生/女士代表本人/本单位出席广东开平春晖股份有限公司2011年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名： 身份证号码：

  委托人持股数： 委托人股票帐户：

  受托人签名： 身份证号码：

  委托日期：

  证券代码：000976 证券简称：春晖股份 公告编号：2012-017

  广东开平春晖股份有限公司

  第六届监事会第三次会议决议公告

  广东开平春晖股份有限公司于2012年4月13日以书面和短信方式发出了关于召开第六届监事会第三次会议的通知，会议于2012年4月23日在本公司大会议室召开，应到会监事3人、实到会监事3人。会议由监事会主席张竹源先生主持，与会监事审议并以全票通过如下决议：

  1、审议通过《公司2011年年度报告》及摘要；

  2、审议通过《公司2011年监事会工作报告》

  本议案需提交公司2011年年度股东大会审议。

  3、审议通过《公司2011年度财务决算报告》；

  4、审议通过《关于计提固定资产减值准备的议案》；

  5、审议通过《公司2012年第一季度报告》

  与会监事一致认为，公司的2012年第一季度财务报告真实、客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。

  二、监事会对公司2011年度有关事项发表的独立意见：

  1、公司依法运作情况

  公司监事会根据国家有关法律法规对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了认真监督，认为公司能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家有关规定进行规范运作，经营决策科学合理，公司进一步完善了公司内部管理和内控制度，建立了良好的内控机制，公司各项制度得到了切实执行。公司董事及高级管理人员均能尽心尽力地履行自己的职责，履行了诚实勤勉的义务，没有发现公司董事及高管人员在执行公务时有损害公司利益的行为，也没有违反国家法律，公司章程及各项规章制度的行为。

  2、检查公司财务的情况

  公司监事会对公司财务制度及财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司2009年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，天健正信会计师事务所有限公司出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。

  3、报告期内公司无募集资金使用情况。

  4、关联交易

  监事会对本公司的关联交易事项进行了审查，认为本公司的关联交易事项均能从公司实际处罚，以市场原则进行，没有发现内幕交易行为，没有损害公司及非关联股东利益的行为发生。

  5、对公司内部控制自我评价的意见

  根据中国证监会《关于做好上市公司2011年年度报告及相关工作的通知》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2011年年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：

  （1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

  （2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

  （3）自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，符合公司内部控制的需要，对内部控制的总体评价是客观、准确的。

  综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

  广东开平春晖股份有限公司监事会

  2012年4月23日

  证券代码：000976 证券简称：春晖股份 公告编号：2012-020

  广东开平春晖股份有限公司

  关于计提固定资产减值准备的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据深圳证券交易所《关于做好上市公司2011年年度报告披露工作的通知》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号--财务信息的更正及相关披露》要求，现就本公司计提固定资产减值准备事项公告如下：

  根据《企业会计准则》和我公司会计政策的规定，资产负债表日对存在减值迹象的固定资产进行减值测试，估计其可收回金额，若可收回金额低于账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。可收回金额按资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产未来现金流量现值之间的较高者确定。本公司原则上按单项资产为基础估计可收回金额，若难以对单项资产的可收回金额进行估计的，按该项资产所属的资产组为基础确定资产组可收回金额。减值准备一经计提，在以后会计期间不予转回。

  2011年末，按照国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录（2011年本）》（国家发改委第9号令）、工信部《部分工业行业淘汰落后生产工艺装备和产品指导目录（2010年本）》（工产业[2010]第122号公告）等有关文件规定，公司对现有生产设备进行清理，大部分设备与市场现有设备技术水平有较大差异，因此，公司聘请了具有证券从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司对存在减值迹象的固定资产进行减值测试评估并出具了天兴评报字（2012）第75号评估报告，经测算公司固定资产的可收回金额低于固定资产账面价值143,724,397.37元。为了真实地反映公司2011年度的生产经营成果和2011年底的资产负债情况，公司计提了固定资产减值准备143,724,397.37元。公司已于2011年年报中将该减值准备进行计提和披露。

  公司对以上计提固定资产减值准备不涉及往年财务数据的追溯调整，对以前年度的净利润不产生影响，对2011年度会计报表当年的净利润影响为143,724,397.37元。

  因此，公司不存在因本次计提固定资产减值准备导致会计差错追溯调整产生最近连续两年亏损的情形。

  特此公告。

  广东开平春晖股份有限公司董事会

  2012年4月23日