证券时报多媒体数字报

  联合保荐人（主承销商）:招商证券股份有限公司

  （住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座３８－４５层）

  华英证券有限责任公司

  （住所：江苏省无锡市新区高浪东路１９号１５层）

  签署日期：２０１２年４月２４日

  声明

  本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  重大事项提示

  一、发行人本期公司债券评级为ＡＡ＋；债券上市前，发行人２０１１年１２月３１日的净资产为３４６，７７９．６８万元（合并报表中归属于母公司所有者的权益）， 合并口径资产负债率为３７．２２％，母公司口径资产负债率４２．４７％。债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为５０，７０６．３４万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期公司债券一年利息的１．５倍。发行及挂牌上市安排见发行公告。

  二、受国民经济总体运行状况、经济周期和国家财政、货币政策的直接影响，市场利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感性投资品种，由于本期债券为“３＋２”方式，债券存续期前３年的票面利率固定不变且期限较长，其投资价值在其存续期内可能发生变动。一般来说，当市场利率上升时，固定利率债券的投资价值将会有相应的降低。因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险。

  三、本期公司债券发行完毕后，将申请在深圳证券交易所上市交易，由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

  四、本期公司债券为无担保债券，经中诚信证评为本期公司债券进行信用评级，本公司的主体信用等级为ＡＡ＋，本期债券的信用等级为ＡＡ＋，说明本期公司债券的信用质量很高，信用风险很低。同时，资信评级机构对公司和本期债券的评级是一个动态评估的过程。如果未来资信评级机构调低公司主体或者本期债券的信用等级，本期债券的市场价格将可能发生波动从而给本期债券的投资者造成损失。

  五、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化，影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过资信评估机构网站和深圳证券交易所网站予以公告。

  六、投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。中国证监会对本期债券发行的批准，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  七、本期债券设置发行人赎回选择权，若发行人决定行使赎回权，本期债券将被视为第３年全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部公司债券。若发行人决定不行使赎回权，本期债券设置发行人上调利率选择权，即发行人有权决定是否在本期债券存续期的第３年末上调本期债券后２年的票面利率，上调幅度为０至１００个基点，其中一个基点为０．０１％。本期债券设置债券持有人回售权，即若发行人决定不行使赎回权，则债券持有人可在第３年末行使回售权，所回售债券的票面面值加第３年的利息在投资者回售支付日一起支付。

  八、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

  九、本公司２０１１年年报已于２０１２年３月２８日披露，本公司承诺年报披露后公司仍然符合公司债券的发行条件。

  第一章 本次发行概况

  一、 发行人基本情况

  １、中文名称：深圳赤湾港航股份有限公司

  英文名称：Ｓｈｅｎｚｈｅｎ Ｃｈｉｗａｎ Ｗｈａｒｆ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ （ＣＷＨ）

  ２、股票上市地：深圳证券交易所

  ３、股票简称及代码：深赤湾Ａ ００００２２ 深赤湾Ｂ ２０００２２

  ４、法定代表人：郑少平

  ５、成立时间：１９９０年７月１９日

  ６、注册资本：６４，４７６．３７３万元

  ７、注册地址：中国深圳市赤湾

  ８、办公地址：中国深圳市赤湾石油大厦１３楼

  ９、邮政编码：５１８０６７

  １０、电话：０７５５－２６６９ ４２２２

  １１、传真：０７５５－２６６８ ４１１７

  １２、互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｃｗｈ．ｃｏｍ

  １３、电子邮箱：ｃｗｈ＠ｃｎｄｉ．ｃｏｍ

  １４、经营范围：港口装卸运输，货物加工处理，散货灌包，件货包装，货物仓储，货物运输，代理货物转运，水陆联运，租车租船业务。赤湾港区进出口各类货物的保税仓储。

  二、 公司债券发行核准情况

  １、本次债券的发行经公司董事会于２０１１年９月５日召开的第七届董事会２０１１年第三次会议审议通过，并经公司于２０１１年９月２２日召开的２０１１年第一次临时股东大会表决通过。

  上述董事会决议公告和股东大会决议公告均已披露于深交所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ），并已分别刊登在２０１１年９月７日、２０１１年９月２３日的《证券时报》和《大公报》。

  ２、在股东大会的授权范围内，根据公司董事会于２０１１年１０月２４日召开的第七届董事会２０１１年度第五次临时会议，本期债券发行规模不超过人民币５亿元，剩余部分择机一次发行。本期债券为本次债券的首期发行，在中国证监会核准发行之日起６个月内完成，剩余部分自证监会核准之日起２４个月内完成。

  ３、公司本次向社会公开发行面值总额不超过１０亿元的公司债券已于２０１１年１１月２５日经中国证监会证监许可［２０１１］１８８９号文核准。

  三、 本次公司债券发行的基本情况及发行条款

  （一）本期公司债券的名称

  本期公司债券的名称为：深圳赤湾港航股份有限公司２０１１年公司债券（第一期）（简称“１１赤湾０１”）。

  （二）本期公司债券的发行规模

  总发行规模不超过１０亿元，本期（第一期）公司债券发行规模５亿元，

  （三）本期公司债券的票面金额

  本期公司债券每一张票面金额为１００元。

  （四）发行价格

  本期公司债券按面值发行。

  （五）债券期限

  本期公司债券期限为５年（附第３年末投资者回售选择权、发行人赎回选择权及上调票面利率选择权。）

  （六）债券形式

  本期公司债券为实名制记账式公司债券。

  （七）债券利率或其确定方式

  本期公司债券存续期内前３年的票面利率将根据网下询价结果，由发行人与保荐机构（主承销商）按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。本期公司债券存续期前３年的票面利率固定不变。

  在本期债券存续期内第３年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后２年的票面利率为债券存续期前３年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后２年固定不变；若发行人未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后两年票面利率仍维持原有票面利率不变。

  本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

  （八）起息日

  本期债券的起息日为２０１２年４月２６日。

  （九）付息日

  本期债券的付息日为２０１３年至２０１７年每年的４月２６日。若发行人在第３年末行使赎回权，则本期债券前２年的付息日为２０１３至２０１４年每年的４月２６日，第３年的利息连同所赎回债券的本金在２０１５年４月２６日后５个工作日内一起支付；若债券持有人在第３年末行使回售权，则其回售部分债券的付息日为２０１３年至２０１５年每年的４月２６日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日，顺延期间付息款项不另计利息）

  （十）兑付日

  本期债券设置提前还本条款，分别于２０１６年４月２６日兑付本期债券本金的３０％；２０１７年４月２６日兑付本金的７０％。但若发行人行使赎回权，或债券持有人行使回售权，本期债券的兑付日为２０１５年４月２６日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

  （十一）计息期限

  本期债券的计息期限自２０１２年４月２６日起至２０１７年４月２５日止，逾期部分不另计利息。若发行人在第３年末行使赎回权，则本期债券的计息期限自２０１２年４月２６日起至２０１５年４月２５日止。若债券持有人在第３年末行使回售权，则其回售部分债券的计息期限自２０１２年４月２６日起至２０１５年４月２５日止。

  （十二）还本付息的期限和方式

  本期公司债券按年付息，利息每年支付一次，若发行人在第３年末行使赎回权，所赎回债券的本金加第３年利息在兑付日２０１５年４月２６日后５个工作日内一起支付。若债券持有人在第３年末行使回售权，所回售债券的本金加第３年的利息在投资者回售支付日２０１５年４月２６日一起支付。

  本期债券本金采用提前偿还方式，若发行人放弃赎回权且债券持有人放弃回售权或放弃部分回售权，则在本期债券存续期第４个和第５个计息年度分别偿付剩余本金的３０％和７０％，最后２年的利息随当年兑付的本金部分一起支付。本期债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会和深圳证券交易所指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。

  （十三）发行人赎回选择权

  发行人将于本期债券第３个计息年度付息日前的第３０个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公告，若决定行使赎回权利，本期债券将被视为第３年全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部公司债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若不行使赎回，则本期债券将继续在第４年、第５年存续。

  （十四）发行人上调票面利率选择权

  若发行人在本期债券第３个计息年度付息日前的第３０个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于放弃行使赎回的公告，将同时发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告，发行人有权决定是否在本期债券存续期的第３年末上调本期债券后２年的票面利率，上调幅度为０至１００个基点，其中一个基点为０．０１％。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  （十五）投资者回售选择权

  发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第３个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第３个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起３个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

  （十六）信用级别

  根据中诚信证评出具的信评委函字［２０１１］ ０５１号《深圳赤湾港航股份有限公司２０１１年公司债券（第一期）信用评级报告》，公司的主体信用等级为ＡＡ＋，债券信用等级为ＡＡ＋。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构将在《评级报告》正式出具后每年进行定期或不定期跟踪评级。

  （十七）付息、兑付方式

  本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

  （十八）担保条款

  本期公司债券为无担保债券。

  （十九）债券受托管理人

  本期公司债券的受托管理人为招商证券股份有限公司。

  （二十）发行对象和发行方式

  详见本期债券的发行公告。

  （二十一）向公司股东配售安排

  本期债券不向公司股东优先配售。

  （二十二）承销方式

  本期公司债券的发行由联合保荐机构（主承销商）招商证券和华英证券组织承销团，认购不足５亿元部分全部由承销团余额包销。

  （二十三）拟上市交易场所

  深圳证券交易所。

  （二十四）质押式回购

  本公司主体信用等级和本期债券信用等级皆为ＡＡ＋级，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。具体折算率等事宜将按深圳证券交易所及证券登记机构的相关规定执行。

  （二十五）发行费用

  本期公司债券发行总计费用（包括承销和保荐费用、委托管理费用、律师费、资信评级费用、发行手续费等）预计不超过募集资金总额的１．１％。

  （二十六）募集资金用途

  偿还银行贷款５０００万元，其余募集资金用于补充公司流动资金。

  （二十七）税务提示

  根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  四、 本次公司债券发行上市安排

  ■

  本次发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  五、 本次发行的有关当事人

  （一）发行人：深圳赤湾港航股份有限公司

  １、住所：中国深圳市赤湾

  ２、办公地址：中国深圳市赤湾石油大厦１３楼

  ３、法定代表人：郑少平

  ４、联系人：步丹

  ５、联系电话：０７５５－２６６９ ４２２２

  ６、传真号码：０７５５－２６６８ ４１１７

  （二）联合保荐人（主承销商）

  １、名称：招商证券股份有限公司

  （１）法定代表人：宫少林

  （２）办公地址：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座３８－４５楼

  （３）邮编：５１８０２６

  （４）项目主办人：杨露、刘丽华

  （５）项目组其他成员：周灿坤、张迎

  （６）电话：０７５５－８２９４ ３６６６

  （７）传真：０７５５－８２９４ ３１２１

  ２、名称：华英证券有限责任公司

  （１）法定代表人：雷建辉

  （２）办公地址：江苏省无锡市新区高浪东路１９号１５层

  （３）邮编：２１４０２８

  （４）项目主办人：王燚

  （５）项目组其他成员：胡玉林、祁玉谦、王毅东、徐慎峰

  （６）电话：０７５５－８２７０１０４６

  （７）传真：０７５５－８２７０１０４６

  （三）分销商

  １、名称：宏源证券股份有限公司

  法定代表人：冯戎

  办公地址：北京市西城区太平桥大街１９号

  联系人：樊玮娜、王慧晶、詹茂军

  电话：０１０－８８０８５９９７、０１０－８８０８５９９５、０１０－８８０８５１２８

  传真：０１０－８８０８５１２９

  ２、名称：国信证券股份有限公司

  法定代表人：何如

  办公地址：北京市西城区金融街兴盛街６号国信证券大厦３层

  联系人：纪远亮

  电话：０１０－８８００５０８３

  传真：０１０－８８００５０９９

  ３、名称：中信建投证券股份有限公司

  法定代表人：王常青

  办公地址：北京市东城区朝内大街１８８号

  联系人：刘国平

  电话：０１０－８５１３０５８０

  传真：０１０－８５１３０５４２

  （四）发行人律师

  １、名称：北京市海问律师事务所

  ２、负责人：江惟博

  ３、经办律师：王建勇、胡筱芳

  ４、办公地址：北京市朝阳区东三环北路２号南银大厦２１层

  ５、电话：０１０－８４４１ ５８８８、０１０－８４４１ ５８１５

  ６、传真：０１０－６４１０ ６５６６

  （五）审计机构

  １、名称：普华永道中天会计师事务所有限公司

  ２、法定代表人：杨绍信

  ３、经办会计师：姚文平、孔昱、周伟然

  ４、办公地址：中国上海市卢湾区湖滨路２０２号企业天地２号楼普华永道中心１１楼

  ５、电话：０７５５－８２６１ ８８８８

  ６、传真：０７５５－８２６１ ８８００

  （六）资信评级机构

  １、名称：中诚信证券评估有限公司

  ２、住所：青浦区新业路５９９号１幢９６８室

  ３、办公地址：上海市黄浦区西藏南路７６０号安基大厦８楼

  ４、法定代表人：关敬如

  ５、评级人员：刘固、魏巍、宋诚

  ６、电话：０２１－５１０１９０９０

  ７、传真：０２１－５１０１９０３０

  （七）债券受托管理人

  １、名称：招商证券股份有限公司

  ２、住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座３８－４５楼

  ３、法定代表人：宫少林

  ４、电话：０７５５－８２９４ ３６６６

  ５、传真：０７５５－８２９４ ３１２１

  （八）收款银行

  １、名称：中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行

  ２、地址：深圳市南山区华侨城湖滨花园首层

  ３、户名：招商证券股份有限公司

  ４、账号：４４２０１５１８３０００５２５０４４１７

  （九）公司债券申请上市的证券交易所

  １、名称：深圳证券交易所

  ２、住所：深圳市深南东路５０４５号

  ３、法定代表人：宋丽萍

  ４、电话：０７５５－８２０８ ３３３３

  ５、传真：０７５５－８２０８ ３６６７

  （十）公司债券登记机构

  １、名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  ２、地址：深圳市深南中路１０９３号中信大厦２８楼

  ３、法定代表人：戴文华

  ４、电话：０７５５－２５９３ ８０００

  ５、传真：０７５５－２５９８ ８１２２

  六、 发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

  招商证券及其控股股东不存在持有深赤湾股份的情况；招商证券除招商局国际、南山集团、景锋企业有限公司（以下简称“景锋公司”）之外的其他重要关联方均不存在持有深赤湾股份的情况。

  招商证券实际控制人是招商局集团，截止本募集说明书签署之日，招商局集团通过直接持股和间接持股的方式持有深赤湾的股份：

  间接持股：招商局集团通过控股子公司招商局国际持有南山集团３７．０２％的股份，南山集团持有深赤湾Ａ股５７．５２％的股份。

  直接持股：招商局国际通过全资子公司景锋公司持有深赤湾Ｂ股８．０２％的股份。

  第二章 发行人基本情况

  一、 发行人基本情况介绍

  １、中文名称： 深圳赤湾港航股份有限公司

  英文名称： Ｓｈｅｎｚｈｅｎ Ｃｈｉｗａｎ Ｗｈａｒｆ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ

  ２、股票上市地： 深圳证券交易所

  ３、股票简称及代码： 深赤湾Ａ ／ 深赤湾Ｂ

  ００００２２／２０００２２

  ４、法定代表人： 郑少平

  ５、首次注册登记时间： １９９０年７月１９日

  ６、注册资本： ６４，４７６．３７３万元

  ７、注册地址： 中国深圳市赤湾

  ８、办公地址： 中国深圳市赤湾石油大厦１３楼

  ９、邮政编码： ５１８０６７

  １０、电话 ＋８６ ７５５ ２６６９ ４２２２

  １１、传真 ＋８６ ７５５ ２６６８ ４１１７

  １２、公司电子邮箱： ｃｗｈ＠ｃｎｄｉ．ｃｏｍ

  １３、公司国际互联网网址： ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｃｗｈ．ｃｏｍ

  １４、经营范围： 港口装卸运输，货物加工处理，散货灌包，件货包装，货物仓储，货物运输，代理货物转运，水陆联运，租车租船业务。赤湾港区进出口各类货物的保税仓储。

  二、 发行人设立、上市及股本变更情况

  本公司的前身为深圳赤湾港务公司，是由南山集团于１９９０年７月投资设立。于１９９３年１月，经深圳市人民政府办公厅以深府办复［１９９３］３５７号文批准，南山集团下属五家企业：深圳赤湾港务公司、深圳赤湾港集装箱有限公司、深圳赤湾轮船运输公司、深圳赤湾货运公司、深圳振南包装股份有限公司。改组完成后，经评估，公司存量净资产折为２２，４４７万股，并于１９９３年２月增量发行８，６００万股，发行完成后，公司股份总额为３１，０４７万股，其中发起人股２２，４４７万股；境内上市的人民币普通股４，６００万股（其中内部职工股６００万股），境内上市的外资股４，０００万股。于１９９３年５月，发行的境、内外社会公众股同时在深圳证券交易所挂牌上市。

  １９９４年６月本公司以“１０送１”的比例向全体股东送红股，境内上市的人民币普通股红股４６０万股和境内上市外资股红股４００万股分别于６月１６日和６月２１日在深交所上市交易。送红股后公司总股本增至３４，１５１．７万股。

  １９９５年１２月本公司向境外投资人增发４，０００万股境内上市外资股，发行价２．９０港元／股，并于同年１２月１５日在深交所上市，公司总股本增至３８，１５１．７万股。

  ２００４年６月，公司实施２００３年度转增股本方案：以２００４年６月２１日公司股权登记日收市时总股本３８，１５１．７万股为基数，向全体股东每１０股转增３股，转增方案实施后，公司股本总额由３８，１５１．７万股增加至４９，６９７．２１万股。

  ２００５年７月，公司实施２００４年度转增股本方案：以２００５年７月５日公司股权登记日收市时总股本４９，５９７．２１万股为基数，向全体股东每１０股转增３股，故转增方案实施后，公司股本总额由４９，５９７．２１万股增加至６４，４７６．３７３万股。

  ２００６年５月，公司实施股权分置改革方案：截至２００６年５月２９日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体流通Ａ股股东持有每１０股Ａ股获得非流通股股东南山集团支付的１股股份、１１．５元现金和８份认沽权利，相当于每１０股获送２．９８股。股权分置改革方案实施后，南山集团持有本公司的股权比例为５７．５１％。

  三、 本次发行前公司的股本情况

  （一）本次发行前的股本结构

  截至２０１１年１２月３１日，本公司总股本６４４，７６３，７３０股，股本结构如下：

  单位：股

  ■

  （二）本次发行前前１０名股东持股情况

  截至２０１１年１２月３１日，公司前十名股东持股情况如下：

  单位：股

  ■

  注：ＣＨＩＮＡ ＭＥＲＣＨＡＮＴＳ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ （ＨＫ） ＣＯ．， ＬＴＤ持有的深赤湾Ｂ股为其作为境外经纪业务代理商代理其客户持有

  四、 发行人的组织结构及对其他企业的权益投资情况

  （一）本公司的组织结构图

  ■

  (下转D15版)