证券时报多媒体数字报

  联合保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司

  （住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座３８－４５层）

  联合保荐人（主承销商）：华英证券有限责任公司

  （住所：江苏省无锡市新区高浪东路１９号１５层）

  ２０１２年４月２４日

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示

  １、深圳赤湾港航股份有限公司（以下简称“发行人”或“深赤湾”）发行公司债券已获得中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１８８９号文核准，核准公司发行不超过１０亿元的公司债券，首期发行规模不少于总发行规模的５０％，自核准之日起６个月内完成；剩余部分自核准之日起２４个月内完成。

  ２、深赤湾本期债券发行规模为人民币５亿元，每张面值为人民币１００元，共计５００万张。

  ３、发行人的主体长期信用评级为ＡＡ＋，本期债券评级为ＡＡ＋。本期债券发行前，发行人最近一期末（２０１１年１２月３１日）母公司报表的资产负债率为４２．４７％，合并报表资产负债率为３７．２２％，均不高于７０％。本期债券发行前，发行人最近三个会计年度（２００９、２０１０及２０１１年度）实现的年均可分配利润为５０，７０６．３４万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债券一年利息的１．５倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

  ４、本期债券期限为５年（含５年），附第３年末投资者回售选择权、发行人赎回选择权及上调票面利率选择权。

  若发行人放弃赎回权且债券持有人放弃回售权或放弃部分回售权，则本期债券剩余本金采用提前偿还方式，即在债券发行完毕后第４年偿还剩余本金３０％，第５年偿还剩余本金７０％。

  ５、本期债券拟采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向拥有合法证券账户的机构投资者询价方式发行。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与联合保荐人（主承销商）根据网下询价情况进行配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。

  ６、本期债券网上、网下预设的发行数量占本期债券初始发行规模的比例分别为１０％和９０％。发行人和联合保荐人（主承销商）有权根据网上网下的发行情况决定是否启动回拨机制：如果网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如果网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

  ７、网上投资者可通过深交所交易系统参加网上发行的认购，按“时间优先”的原则实时成交。本期债券网上发行代码为“１０１６９９”，简称为“１１赤湾０１”。参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为１手（１０张，１，０００元），超过１手的必须是１手的整数倍。网上认购次数不受限制。本期债券发行结束后，网上发行代码“１０１６９９”将转换为上市代码“１１２０８２”。

  ８、网下发行仅在网下面向机构投资者进行。机构投资者通过向联合保荐人（主承销商）提交《询价及认购申请表》的方式参与网下询价申购，机构投资者网下最低申购单位为１０，０００手（１，０００万元），超过１０，０００手的必须是１，０００手（１００万元）的整数倍。

  ９、本期债券票面年利率询价区间为４．８％—５．８％。本期债券最终票面利率由发行人与联合保荐人（主承销商）根据网下向机构投资者的询价结果在询价区间范围内协商确定。

  １０、担保方式：本期债券无担保。

  １１、本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。具体折算率等事宜将按登记公司的相关规定执行。

  １２、发行人和联合保荐人（主承销商）将于２０１２年４月２５日（Ｔ－１日）向机构投资者询价，并根据询价结果确定最终的票面利率。发行人和联合保荐人（主承销商）将于２０１２年４月２６日（Ｔ日）在深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ／）、巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》和《大公报》上公告本期债券最终的票面利率，敬请投资者关注。

  １３、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序和认购价格等具体规定。

  １４、发行人将在本期债券发行结束后将尽快在深圳证券交易所办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。本期债券可同时在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议平台挂牌上市，不在深圳证券交易所以外的市场上市交易。

  １５、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券发行情况，请仔细阅读《深圳赤湾港航股份有限公司２０１１年公司债券（第一期）募集说明书》，该募集说明书摘要将刊登在２０１２年４月２４日（Ｔ－２日）的《证券时报》和《大公报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ／）、巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。

  １６、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应按相关法律法规和中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

  １７、有关本次发行的其他事宜，发行人和联合保荐人（主承销商）将视需要在《证券时报》、《大公报》、深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ／）、巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上及时公告，敬请投资者关注。

  释义

  除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

  一、本次发行基本情况

  １、 本期债券的名称

  本期债券的名称为：深圳赤湾港航股份有限公司２０１１年公司债券（第一期）（简称“１１赤湾０１”）。

  ２、 本期债券的发行规模

  总发行规模不超过１０亿元，本期（第一期）公司债券发行规模５亿元。

  ３、 本期债券的票面金额

  本期债券每一张票面金额为１００元。

  ４、 发行价格

  本期债券按面值发行。

  ５、 债券期限

  本期债券期限为５年（附第３年末投资者回售选择权、发行人赎回选择权及上调票面利率选择权）。

  ６、 债券形式

  本期债券为实名制记账式公司债券。

  ７、 债券利率或其确定方式

  本期债券票面利率询价区间为４．８％—５．８％，本期债券存续期内前３年的票面利率将根据网下询价结果，由发行人与联合保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。本期债券存续期前３年的票面利率固定不变。

  在本期债券存续期内第３年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后２年的票面利率为债券存续期前３年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后２年固定不变；若发行人未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后２年票面利率仍维持原有票面利率不变。

  本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

  ８、 发行首日

  本期债券的发行首日为２０１２年４月２６日。

  ９、 起息日

  本期债券的起息日为２０１２年４月２６日。

  １０、 付息日

  本期债券的付息日为２０１３年至２０１７年每年的４月２６日。若发行人在第３年末行使赎回权，则本期债券前两年的付息日为２０１３至２０１４年每年的４月２６日，第３年的利息连同所赎回债券的本金在２０１５年４月２６日后５个工作日内一起支付；若债券持有人在第３年末行使回售权，则其回售部分债券的付息日为２０１３年至２０１５年每年的４月２６日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日，顺延期间付息款项不另计利息）

  １１、 兑付日

  本期债券设置提前还本条款，分别于２０１６年４月２６日兑付本期债券剩余本金的３０％；２０１７年４月２６日兑付剩余本金的７０％。但若发行人行使赎回权，或债券持有人行使回售权，本期债券的兑付日为２０１５年４月２６日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

  １２、 计息期限

  本期债券的计息期限自２０１２年４月２６日起至２０１７年４月２５日止，逾期部分不另计利息。若发行人在第３年末行使赎回权，则本期债券的计息期限自２０１２年４月２６日起至２０１５年４月２５日止。若债券持有人在第３年末行使回售权，则其回售部分债券的计息期限自２０１２年４月２６日起至２０１５年４月２５日止。

  １３、 还本付息的期限和方式

  本期债券按年付息，利息每年支付一次，若发行人在第３年末行使赎回权，所赎回债券的本金加第３年利息在兑付日２０１５年４月２６日后５个工作日内一起支付。若债券持有人在第３年末行使回售权，所回售债券的本金加第３年的利息在投资者回售支付日２０１５年４月２６日一起支付。

  本期债券本金采用提前偿还方式，若发行人放弃赎回权且债券持有人放弃回售权或放弃部分回售权，则在本期债券存续期第４个和第５个计息年度分别偿付剩余本金的３０％和７０％，最后２年的利息随当年兑付的本金部分一起支付。本期债券本金的兑付通过登记公司和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会和深圳证券交易所指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。

  １４、 发行人赎回选择权

  发行人将于本期债券第３个计息年度付息日前的第３０个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公告，若决定行使赎回权利，本期债券将被视为第３年全部到期，发行人将以本金加最后一期利息向投资者赎回全部公司债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记公司的有关规定统计债券持有人名单，按照登记公司的相关规定办理。

  １５、 发行人上调票面利率选择权

  若发行人在本期债券第３个计息年度付息日前的第３０个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于放弃行使赎回的公告，将同时发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告，发行人有权决定是否在本期债券存续期的第３年末上调本期债券后２年的票面利率，上调幅度为０至１００个基点，其中一个基点为０．０１％。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  １６、 投资者回售选择权

  发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第３个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第３个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深圳证券交易所和登记公司相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起３个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

  １７、 信用级别

  根据中诚信证评出具的信评委函字［２０１１］ ０５１号《深圳赤湾港航股份有限公司２０１１年公司债券（第一期）信用评级报告》，公司的主体信用等级为ＡＡ＋，债券信用等级为ＡＡ＋。在本期债券的存续期内，资信评级机构将在《评级报告》正式出具后每年进行定期或不定期跟踪评级。

  １８、 付息、兑付方式

  本期债券本息支付将按照本期债券登记公司的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记公司的相关规定办理。

  １９、 担保条款

  本期债券为无担保债券。

  ２０、 债券受托管理人

  本期债券的受托管理人为招商证券股份有限公司。

  ２１、 发行方式

  本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者配售相结合的方式；网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购由联合保荐人（主承销商）根据询价情况进行配售，具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。

  ２２、 回拨方式

  本期债券网上、网下预设的发行数量分别为０．５亿元和４．５亿元。发行人和联合保荐人（主承销商）将根据网上公开发行情况及网下询价配售情况决定是否启动回拨机制：如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

  ２３、 发行对象

  （１）网上发行：持有登记公司开立的Ａ股证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

  （２）网下发行：持有登记公司开立的Ａ股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

  ２４、 向公司股东配售安排

  本期债券不向公司股东优先配售。

  ２５、 承销方式

  本期债券的发行由联合保荐人（主承销商）招商证券和华英证券组织承销团，认购不足５亿元部分全部由承销团余额包销。

  ２６、 拟上市交易场所

  深圳证券交易所。

  ２７、 上市安排

  本次发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  ２８、 质押式回购

  本公司主体信用等级和本期债券信用等级皆为ＡＡ＋级，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。具体折算率等事宜将按登记公司的相关规定执行。

  ２９、 发行费用

  本期债券发行总计费用（包括承销和保荐费用、委托管理费用、律师费、资信评级费用、发行手续费等）预计不超过募集资金总额的１．１％。

  ３０、 募集资金用途

  偿还银行贷款５０００万元，其余募集资金用于补充公司流动资金。

  ３１、 税务提示

  根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  ３２、 与本期债券发行有关的时间安排：

  注：上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和联合保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

  二、网下向机构投资者利率询价

  （一）网下投资者

  本次网下利率询价对象为在登记公司开立Ａ股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

  （二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

  本期债券票面利率询价区间为４．８０％－５．８０％，最终票面利率由发行人与联合保荐人（主承销商）根据网下向机构投资者的询价结果在询价区间范围内协商确定。

  （三）询价时间

  本期债券网下利率询价的时间为２０１２年４月２５日（Ｔ－１日）。参与询价的机构投资者必须在２０１２年４月２５日（Ｔ－１日）下午１５：００前将《深圳赤湾港航股份有限公司２０１１年公司债券（第一期）网下利率询价及申购申请表》（以下简称“《网下利率询价及申购申请表》”）（见附表）传真至联合保荐人（主承销商）处。

  （四）询价办法

  １、填制《网下利率询价及申购申请表》

  拟参与网下询价的投资者应打印发行公告附件《网下利率询价及申购申请表》，并按要求正确填写。

  填写《网下利率询价及申购申请表》应注意：

  （１）票面利率应在询价区间内连续填写，最小变动单位是０．０１％；

  （２）最多可填写６档票面利率及相应的认购金额；

  （３）每个询价利率上的认购总金额不得少于１，０００万元（含１，０００万元），并为１００万元（１，０００手）的整数倍；

  （４）每家机构投资者只能报价一次，重复报价视为无效。

  ２、提交

  参与利率询价的机构投资者应在２０１２年４月２５日（Ｔ－１日）下午１５：００前将《网下利率询价及认购申请表》（填妥签字加盖单位公章）传真至联合保荐人（主承销商）处。

  联合保荐人（主承销商）有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

  投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至联合保荐人（主承销商）处，即具有法律约束力，不得撤回。

  ３、利率确定

  发行人和联合保荐人（主承销商）将根据网下利率询价结果在询价区间范围内确定本期债券的最终票面利率，并将于２０１２年４月２６日（Ｔ日）在深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ／）、巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》和《大公报》上公告本期债券最终的票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期债券。

  三、网上发行

  （一）发行对象

  网上发行：持有登记公司开立的Ａ股证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

  （二）发行数量

  本期债券网上预设的发行数量为本期债券发行规模的比例为１０％。

  （三）发行时间

  网上发行的期限为１个工作日，即发行首日２０１２年４月２６日（Ｔ日）深交所交易系统的正常交易时间（上午９：１５－１１：３０，下午１３：００－１５：００）。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

  （四）认购办法

  （１）本期债券的发行代码为“１０１６９９”，简称为“１１赤湾０１”。

  （２）发行价格为１００元／张。

  （３）在网上发行日的正常交易时间内，联合保荐人（主承销商）通过深交所交易系统进行“卖出申报”，参与网上发行的投资者通过深交所交易系统进行“买入申报”，通过深交所交易系统撮合成交，按“时间优先”的原则实时成交。网上认购按照“时间优先”的原则，先进行网上认购的投资者的认购数量将优先得到满足，深交所交易系统将实时确认成交。

  发行人和联合保荐人（主承销商）将根据发行情况决定是否启动单向回拨机制。如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

  （４）参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为１手（１０张，１，０００元），超过１手的必须是１手的整数倍。投资者认购数量上限还应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

  （５）凡参与网上认购的投资者，认购时必须持有登记公司开立的合格Ａ股证券账户，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在２０１２年４月２６日（Ｔ日）之前开立深交所Ａ股证券账户。已开立资金账户但没有存入足额资金的认购者，需在网上认购日２０１２年４月２６日（Ｔ日）之前（含当日）存入全额认购款；尚未开立资金账户的认购者，必须在网上认购日２０１２年４月２６日（Ｔ日）之前（含当日）在与深交所联网的证券交易网点开设资金账户，并存入全额认购款。资金不足部分的认购视为无效认购。

  （６）社会公众投资者网上认购次数不受限制。

  ５、结算与登记

  网上发行的结算和登记按照登记公司相关业务规则办理。

  四、网下发行

  （一）发行对象

  网下发行的对象为在登记公司开立的合格Ａ股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外），包括未参与网下询价的合格机构投资者。机构投资者的认购资金来源必须符合国家有关规定。

  （二）发行数量

  本期债券网下预设的发行数量占本期债券发行规模的比例为９０％。

  （三）发行价格

  本期债券的发行价格为１００元／张。

  （四）发行时间

  网下发行的期限为５个工作日，即发行首日２０１２年４月２６日（Ｔ日）至２０１２年５月４日（Ｔ＋４日）每日的９：００－１７：００。

  （五）认购办法

  １、凡参与网下协议认购的机构投资者，认购时必须在登记公司开立Ａ股证券账户。尚未开户的机构投资者，必须在发行首日２０１２年４月２６日前开立证券账户。

  ２、拟参与网下协议认购的机构投资者在网下发行期间自行联系联合保荐人（主承销商），联合保荐人（主承销商）根据网下机构投资者认购意向与其协商确定认购数量，并向机构投资者签订《认购协议》。网下配售不采用比例配售的形式，在同等条件下，参与网下询价的投资者的认购意向将优先得到满足。拟参与网下认购的机构投资者应于２０１２年４月２６日（Ｔ日）１５：００前将以下材料传真至联合保荐人（主承销商）处。

  （１）加盖单位公章后的《认购协议》；

  （２）加盖单位公章的法人营业执照（副本）复印件；

  （３）深圳证券交易所证券账户卡复印件；

  （４）法定代表人授权委托书（如适用）。

  （六）配售

  联合保荐人（主承销商）根据网下询价结果对所有有效认购进行配售，机构投资者的获配金额不会超过其有效认购中相应的最大认购金额。发行人和联合保荐人（主承销商）有权自主决定本期债券的最终配售结果和相关费用安排。

  （七）违约认购的处理

  获配有效申购的机构投资者如果未能在《认购协议》规定的时间内向联合保荐人（主承销商）指定账户足额划付认购款项，将被视为违约申购，联合保荐人（主承销商）有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

  五、认购费用

  本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

  六、风险提示

  发行人和联合保荐人（主承销商）就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《深圳赤湾港航股份有限公司２０１１年公司债券（第一期）募集说明书》。

  七、发行人和联合保荐人（主承销商）

  发行人：深圳赤湾港航股份有限公司

  办公地址：中国深圳市赤湾石油大厦１３楼

  联系人：步丹

  联系电话：０７５５－２６６９ ４２２２

  传真：０７５５－２６６８ ４１１７

  联合保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司

  注册地址：深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座３８－４５层

  办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座４２层

  联系人：杨露、刘丽华、汪浩、赵一凡、周自力

  联系电话：０７５５－８２９４ ３２８２

  传真：０７５５－８２８５ ２９７１

  联合保荐人（主承销商）：华英证券有限责任公司

  注册地址：江苏省无锡市新区高浪东路１９号１５层

  办公地址：江苏省无锡市新区高浪东路１９号１５层

  联系人：胡玉林、祁玉谦、王毅东、徐慎峰

  联系电话：０７５５－８２７０１０４６

  传真：０７５５－８２７６４２２０

  附件：

  深圳赤湾港航股份有限公司２０１１年公司债券（第一期）

  网下利率询价及认购申请表

  发行人：深圳赤湾港航股份有限公司

  联合保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司

  联合保荐人（主承销商）：华英证券有限责任公司

  2012年4月24日