证券时报多媒体数字报

  (上接D14版)

  （二）本公司重要权益投资情况

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  （三）本公司主要控股子公司基本情况

  １、赤湾国际货运代理有限公司

  本公司直接持有该公司１００％的股权。该公司主营海运代理业务，注册资本５５０万元。２０１１年末资产总额１，５９４．５７万元，净资产８２６．９７万元。

  ２、深圳市赤湾码头有限公司

  本公司直接和间接持有该公司１００％的股权。该公司主营码头服务业务，注册资本为５，０００万元。２０１１年末资产总额１３，３６６，７９万元，净资产１０，０２３．６５万元。

  ３、深圳赤湾港运粮食码头有限公司

  本公司直接和间接持有该公司１００％的股权。该公司主要从事粮食装卸、仓储、灌包作业，为深圳赤湾码头有限公司装卸、储存粮食提供配套服务，注册资本４，５００ 万元。２０１１年末资产总额９，８８３．７３万元，净资产６，１８８．４１万元。

  ４、赤湾港航（香港）有限公司

  该公司为本公司在香港注册的全资子公司，注册资本１００ 万港元，是一间投资控股公司，２０１１年末资产总额１７８，６６４．０１万元，净资产１１１，４８３．２２万元。

  ５、东莞深赤湾港务有限公司

  本公司直接和间接持有该公司８５％的股权，该公司主营码头服务业务、货物仓储及配套服务业务，注册资本２６，１３０万元。２０１１年末资产总额８３，６３８．０１万元，净资产４５，０２２．０８万元。

  ６、东莞深赤湾码头有限公司

  本公司直接和间接持有该公司１００％的股权，该公司主营码头服务业务、货物仓储及配套服务业务，注册资本３０，０００万元。２０１１年末资产总额３１，６１０．６９万元，净资产２８，９８２．７５万元。

  ７、轩运发展有限公司

  本公司间接持有该公司１００％的股权，注册资本１万港元。２０１１年末资产总额１５，９５６．２１万港元，净资产４２４．４０万港元。

  ８、深圳赤湾港集装箱有限公司

  本公司直接和间接持有该公司１００％的股权。该公司主营集装箱装卸业务，主要从事外贸集装箱驳船中转、中小型外贸集装箱班轮装卸业务，注册资本２８，８２０万元。２０１１年末资产总额６５，９７３．８８万元，净资产４３，３６０．０６万元。

  ９、深圳赤湾货运有限公司

  本公司直接和间接持有该公司１００％的股权。该公司主要从事港区集装箱拖车服务，注册资本１，５００万元。２０１１年末资产总额６，５６４．５８万元，净资产３，３６５．４０万元。

  １０、赤湾集装箱码头有限公司

  本公司直接和间接持有该公司５５％的股权。该公司主营集装箱装卸业务，以挂靠国际集装箱班轮航线为主，注册资本９，５３０万美元。２０１１年末资产总额２９６，３５７．６０万元，净资产１２６，３５５．２９万元。

  １１、深圳赤湾轮船运输有限公司

  本公司直接和间接持有该公司１００％的股权。该公司专业从事港作拖轮服务，注册资本２，４００万元。２０１１年末资产总额１６，０６９．３１万元，净资产５，１００．２８万元。

  １２、赤湾海运（香港）有限公司

  本公司直接和间接持有该公司１００％的股权。该公司主营海运代理业务，注册资本８０万港元。２０１１年末资产总额１，３３０．２１万元，净资产８７．４８万元。

  （四）本公司联营及合营企业基本情况

  １、中海港务（莱州）有限公司

  本公司持有该公司４０％的股份，该公司主要从事港口服务业务，注册资本为１７，６４０．７７万美元。２０１１年末资产总额２０２，１４６．４２万元，净资产１７９，８６５．３２万元。

  ２、招商局国际信息技术有限公司

  本公司持有该公司２３．１６％的股份，该公司主要从事网络服务业务，注册资本为５，０００万元。２０１１年末资产总额６，７１５．４４万元，净资产５，２７２．１４万元。

  ３、招商局保税物流有限公司

  本公司持有该公司４０％的股份，该公司主要从事仓储服务业务，注册资本为７亿元。２０１１年末资产总额１４６，３５４．４７万元，净资产６４，２３９．２２万元。

  ４、Ｍｅｄｉａ Ｐｏｒｔ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ

  本公司持有该公司５０％的股份，该公司主要从事投资业务，注册资本为１０美元。２０１１年末资产总额２８６，４０８．２９万港元，净资产８１，２５５．８０万港元。

  五、 本公司控股股东情况及控制关系

  （一） 发行人控股股东基本情况

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  截至２０１１年１２月３１日，南山集团直接持有深赤湾５７．５２％股份，截至本募集说明书签署之日，南山集团直接持有深赤湾的股份为５７．５２％，为深赤湾的控股股东。南山集团成立于１９８２年，是中国最早的大型中外合资企业和中外合资股份有限公司之一。南山集团主营业务为港航运输，海洋石油服务，建材和工程服务、物业经营及房地产开发，其港航运输业务在深圳及华南地区拥有较大的市场份额和较强的市场竞争力，拥有完善的综合配套能力和规模扩张能力。

  截至２０１１年１２月３１日，南山集团总资产为２，３３３，９９４．４１万元、净资产为８８６，０５９．８６万元；２０１１年１－６月，实现营业收入６７３，３４１．６６万元、净利润１１０，２８５．４２万元。（均未经审计）

  （二） 发行人实际控制人

  公司实际控制人为中国南山开发（集团）股份有限公司。

  （三） 发行人、控股股东及实际控制人的股权关系

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  六、 董事、监事和高级管理人员

  本公司现有董事９名、监事５名。本公司设有副总经理５名、财务负责人１名、董事会秘书１名。

  （一） 现任董事、监事、高级管理人员基本情况

  截至本募集说明书签署日，本公司董事、监事及管理人员基本情况如下：

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  注：（１）公司董事、监事及高级管理人员２０１１年度从公司领取报酬总额包含尚未发放的中长期激励奖金；（２）公司第七届董事会２０１１年度第六次临时会议于２０１１年１２月３１日召开，同意聘任步丹女士担任公司董事会秘书，任期自２０１２年１月至２０１４年５月，因此２０１１年度其未作为高管从公司领取薪酬。

  （二）现任董事、监事、高级管理人员简历

  １、董事简历

  郑少平，董事长，大连海事大学国际海商法研究生毕业，英国威尔士大学工商管理硕士。曾任深圳赤湾港集装箱公司总经理、本公司副总经理、总经理和副董事长，现任中国南山集团副总经理和赤湾集装箱码头有限公司董事长。１９９９年５月起担任本公司董事。２００４年９月至２０１１年１月担任本公司总经理，２０１０年４月当选公司副董事长，２０１１年１月至今担任公司董事长。

  田俊彦，董事，获华中科技大学工商管理硕士学位。曾任华中科技大学管理学院讲师、副教授、南山集团研究发展部总经理，赤晓企业总经理等职务，现任南山集团总经理。２０１１年５月至今担任本公司董事。

  王芬，董事，硕士，历任中国南山集团总经理办公室主任、经营部发展部经理、助理总经理、副总经理和总经理等职务，现任中国南山集团董事。１９９３年３月出任本公司董事至今，１９９８年１２月当选本公司副董事长，２０００年８月起担任本公司董事长，因工作变动，于２０１１年１月请辞公司董事长职务。

  范肇平，董事，获中央财政金融学院经济学学士学位及中国财政部科研所经济学硕士学位，自１９９１年起曾任中国南山集团财务部经理、金融投资部经理、集团助理总经理，现任中国南山集团副总经理。１９９３年３月至１９９９年９月担任本公司财务总监，１９９５年４月至今出任本公司董事。

  袁宇辉，董事，工商管理硕士，自１９８９年任职于中国南山集团经营发展部，历任总经理办公室主任和副总经理，现任中国南山集团副董事。１９９３年３月至２０００年１２月担任本公司董事会秘书，１９９５年４月至今出任本公司董事。

  张宁，董事，常务副总经理，毕业于武汉工业大学工程机械专业，获工学硕士学位。１９９５年１０月起任职赤湾集装箱码头有限公司，历任操作部副经理、经理、助理总经理、副总经理等职。１９９９年５月至２００４年１２月担任本公司职工监事。２００４年１２月至２０１１年１月担任本公司副总经理。２０１１年１月至今担任本公司常务副总经理。２００５年５月至今出任本公司董事。

  李悟洲，独立董事，获天津大学学士学位，原交通部基建司副司长，原交通部水运司副司长，中国水运建设行业协会筹备组长、理事长，现任中国水运建设行业协会高级顾问。２００８年５月至今出任本公司独立董事。

  郝珠江，独立董事，获西南政法学院学士学位，原深圳市法制局局长、党组书记，深圳市人民政府复议办公室主任、市人民政府法律顾问室主任，２００１年退休，现任北京地平线律师事务所深圳分所合伙人、律师。２００８年５月至今出任本公司独立董事。

  张建军，独立董事，获上海财经大学博士学位，原江西财经大学会计学院副院长、教授，鹏元资信评估有限公司（原深圳市资信评估公司）副总裁，深圳大学经济学院院长、教授，现任深圳大学会计与财务研究所所长、教授。２００８年５月至今出任本公司独立董事。

  ２、监事简历

  余利明，监事会主席，复旦大学管理学博士，１９８２年毕业于华南理工大学，１９８７至１９８８年在荷兰鹿特丹港及Ｄｅｌｆｔ， ＩＨＥ研究院进修。于１９８４年加入招商局集团，在策略管理、资产收购和业务合并、港口管理、建筑方面具丰富经验，现任招商局集团副总裁兼总经济师。２００９年１０月至今担任本公司监事。

  黄惠珍，监事，中国人民政治协商会第十届山东省委员会委员。现任加拿大Ｌｕｃｌｉｆｆ公司和香港俊业资源有限公司董事、香港黄振辉投资有限公司执行董事，中国南山集团董事等职务。１９９６年５月至今担任本公司监事。

  郭颂华，监事，毕业于英国曼彻斯特大学计算机管理应用专业，获硕士学位。高级经济师，注册财务策划师。自１９９４年起历任中国南山集团财务部的经理助理、副总经理、常务副总和总经理。现任中国南山集团财务总监。２００８年５月至今担任本公司监事。

  赵朝雄，监事，大学本科。１９９９年１２月起任职于本公司，历任经营部副经理、经理等职，现任本公司港务本部副总经理。２００９年８月至今担任本公司监事。

  倪克勤，监事，１９９３年５月至今任职于赤湾集装箱码头有限公司，历任操作部经理助理、副经理、经理及该公司总经理助理。现任赤湾集装箱码头有限公司副总经理。２００８年５月至今担任本公司监事。

  ３、高级管理人员简历

  张宁，常务副总经理：详细资料见１、董事简历。

  屈建东，副总经理，毕业于香港理工大学航运与物流专业，获硕士学位。１９９７年加入公司以来，历任深圳赤湾港集装箱有限公司总经理助理、副总经理、常务副总经理、总经理，赤湾集装箱码头有限公司副总经理、本公司助理总经理等职。２０１２年２月至今担任本公司副总经理。

  赵强，副总经理，毕业于吉林农业大学土化系，获学士学位。２００１年起担任本公司港务本部副总经理和赤湾海运（香港）有限公司副总经理，２００４年至今担任港务本部总经理，历任本公司助理总经理。２０１２年２月至今担任本公司副总经理。

  张建国，副总经理兼财务总监，毕业于山西财经学院会计学专业，获经济学学士学位。１９９７年１０月起任本公司财务部经理，１９９９年９月至今出任本公司财务总监。２０１２年２月至今担任本公司副总经理。

  熊海明，副总经理兼总工程师，毕业于华南理工大学船舶工程专业，获学士学位。１９９２年加入公司以来，历任赤湾集装箱码头有限公司工程技术部副经理、经理及该公司助理总经理。现任本公司总工程师。２０１２年２月至今担任本公司副总经理。

  步丹，董事会秘书，辽宁工程技术大学会计学专业学士、企业管理硕士。２００３年９月至２００８年８月任本公司证券事务代表。２００８年９月至２０１１年１０月，任德勤华永会计师事务所企业风险管理服务部经理。２０１２年１月至今担任本公司董事会秘书。

  （三） 现任董事、监事及高级管理人员兼职情况

  截至本募集说明书签署之日，本公司董事、监事及管理人员兼职情况如下：

  １、在股东单位南山集团任职情况

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  ２、在股东单位以外的其他单位的任职／兼职情况

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  七、 本公司主要业务、产品或服务用途

  公司主要从事集装箱、散杂货的港口装卸服务、陆路运输、拖轮等与港口装卸相关的运输服务以及代理等业务。其中，集装箱、散杂货的港口装卸服务是公司最核心的主营业务。

  １、港口装卸业务

  集装箱业务：承办集装箱车、船的集装箱及货物的装卸、中转、联运、拆装箱、堆存、保管、洗箱、熏蒸等国际集装箱有关业务。

  散杂货业务：货物装卸、货物加工包装、仓储、港口设施租赁及维修业务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。

  ２、拖轮业务

  港口拖轮经营，船舶港口服务业务经营，船舶维修（上船维修），从事船舶零配件、生活用品的批发（涉及专项规定管理的商品按国家有关规定办理）。

  ３、陆路运输业务

  承担港口的货物运输。

  ４、代理业务

  承办进出口货物的海运代理业务、包括：揽货、托运、订舱、配载、转运、仓储、代客报关、报验、保险、制单结汇、集装箱拆箱拼箱、集运、分拨、堆存、集装箱修理及相关的短途陆路运输及咨询服务业务；保税仓库及出口监管仓库业务（需经海关批准）。

  八、 公司所处行业基本情况

  ２０１１年全球经济将延续复苏的态势，但在复苏过程中的不平衡性仍将存在。国内外需求将呈现进一步增长，我国外贸进出口也将会随之稳步上升，由于欧洲主权债务危机的风险依然存在，全球经济增长幅度会面临考验。我国港口业一方面受益于消费需求的增长，另一方面区域港口产能过剩的压力犹存。

  深圳港口以外贸集装箱业务为主，外需变化对区域集装箱码头影响重大。公司集装箱业务所处市场竞争激烈，但在全球经济向好，需求稳步增加的情况下，未来集装箱业务仍将保持增长趋势，并且随着国内需求的不断提升，进口及内贸箱比重将提高。从供给来看，班轮公司运力过剩的供需不平衡状态已经发生变化，运价有所回升，港口费率将逐步得到修复，未来有一定提升空间。

  （一）港口行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策

  １、行业主管部门

  公司所属行业为交通运输辅助业，主要受国家交通主管部门监管。

  ２、行业监管体制

  目前我国港口现行行政管理的框架体系是：国务院交通主管部门（交通部）负责对全国港口实行统一的行政管理，主要负责制定全国港口行业发展规划、发展政策和法规；省级交通主管部门（交通厅）负责本行政区域内港口的行政管理工作，主要负责本地区的港口发展规划、发展政策和法规；港口所在城市人民政府港口主管部门（市交通局）负责按照“一港一政”的原则，依法对港口实行统一的行政管理。

  ３、行业主要法律法规及政策

  本公司属于交通运输辅助行业，涉及的主要法律、法规及政策有《中华人民共和国港口法》、《中华人民共和国海上交通安全法》、《港口经营管理规定》、《港口建设费征收办法》、《中华人民共和国港口收费规则（内贸部分）》、《中华人民共和国交通部港口收费规则（外贸部分）（修正）》、《港口道路交通管理办法》、《港口建设费征收办法施行细则》、《港口工程竣工验收办法》、《港口危险货物管理规定》等。

  （二）行业的竞争情况

  １、港口行业概况

  港口行业是国民经济基础性产业，在经济全球化趋势增强、国际贸易进一步扩大的形式下，港口作为国际物流供应链的重要部分，对全球经济一体化发展的作用日益突出。港口行业以港口为中心、港口城市为载体、综合运输体系为动脉、港口相关产业为支撑、海陆腹地为依托，并实现彼此相互联系、密切协调、有机结合、共同发展，进而推动区域繁荣的开放型产业。

  中国港口行业已经进入高速发展周期，沿海港口吞吐量继续保持快速增长的势头，这源于两方面因素。一是中国经济的持续快速增长，直接带动了内贸运输的繁荣和对世界资源的需求；二是中国的比较优势促使世界制造业向中国转移，中国成为世界制造业中心，原材料和制成品国际贸易量大幅增长。上述因素带来的货运需求大部分需要通过水运方式进行，由此带动了中国港口业的快速发展。

  ２００４－２０１０年全国港口集装箱吞吐量统计

  单位：万ＴＥＵ

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  数据来源：交通运输部

  ２００４－２０１０年全国港口货物吞吐量统计

  单位：亿吨

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  数据来源：交通运输部

  目前，我国按照南、中、北三大地理区域已构筑了具有国际竞争力的枢纽港群，以充分发挥中国经济发展迅速、货源增长快的优势，形成合理的港口布局。三大区域分别是南部以深圳为中心的华南沿海枢纽港群，中部以上海港为中心的华东沿海枢纽港群，以及北部以大连、天津、青岛为主的环渤海地区枢纽港群。

  下表为近期全国沿海前十名港口总吞吐变化情况：

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  数据来源：交通运输部

  ２、行业的市场化程度和竞争格局

  （１）行业的市场化程度

  港口企业具有一定的自然垄断性，各港口的区域位置在一定程度上决定其经济腹地、货源范围、服务辐射区域及发展潜力。随着港口供需情况的变化，经营者的市场竞争意识不断加强，客户对港口的选择更注重综合成本而趋于理性化，港口服务业已实现较高程度的市场化经营。

  （２）行业竞争格局

  港口行业的竞争主要存在于相同经济腹地同类货种之间的竞争。区域内港口同质性越大可替代性就越高，竞争也越激烈。因此相近的港口通过对货物运输品种和客户的差异性选择，形成服务优势，构建核心竞争力。

  我国沿海港口经历了连续多年的跨越式发展，港口供需状况已经发生了变化，供给过剩的情况已使区域港口竞争程度不断提高。从分货种竞争情况考虑，集装箱运输的竞争主要体现在港口的集疏运条件、港口设施、航班密度、航线覆盖范围等。由于国际班轮公司为降低综合运营成本，在同一经济区一般只选择一个港口作为该区域的枢纽港或干线港，因此集装箱业务在相邻港口间的竞争较为激烈。散杂货由于低附加值的特点，货主主要考虑的是低运输成本及最短内陆运距，而港口在地理位置的选择上基本处于被动地位，因此散杂货在相邻港口间的竞争程度相对集装箱较低。

  ３、行业进入壁垒

  我国港口行业具有较高的进入壁垒。进入港口行业的主要障碍包括：（１）港口建设地的气象、水文、地质等自然条件；（２）经济腹地经济发展水平、客户群体、区域贸易量等区域环境；（３）经营服务网络、客户基础；（４）港口设施投资大、建设周期长；（５）须取得港口经营许可，《中华人民共和国港口法》中规定我国实行港口经营许可制度，从事港口经营，应当向港口行政管理部门书面申请，取得港口经营许可，经营人须是依法设立的拟从事港口经营的企业，须拥有与经营业务相适应的设施、专业技术人员及管理人员和健全的安全生产管理制度。

  （三）行业特征

  １、行业技术水平及技术特点

  我国港口行业技术装备逐步适应船舶大型化、港口深水化和泊位专业化的发展趋势，国内主要港口和新建大型泊位普遍采用世界上先进的港口装卸技术，行业技术装备水平与世界先进水平基本保持同步。

  （１）集装箱码头业务的技术水平

  作为港口行业的重要组成部分，集装箱码头行业的技术水平主要体现在自然条件、设备、装卸人员技术水平三方面。自然条件主要包括岸线长度、堆场面积、航道水深，设备水平主要包括设备先进程度、设备数量，装卸人员的技术水平主要是其操作熟练程度。

  由于货物到港的及时性是船公司服务水平的重要指标，有些船公司为了保证货物及时到港以维护自身声誉宁愿舍弃部分货源，因此船公司非常希望减少在港装卸时间，选择自然条件好、设备先进、设备数量较多、装卸工技术熟练得码头，已保证货物及时到达下一站。同时由于租船的成本很高，在港时间的长短直接影响船公司的成本。

  （２）散杂货码头的技术水平

  和集装箱码头行业相似，散杂货码头行业的技术水平也主要体现在自然条件、设备、装卸人员技术水平三方面。自然条件主要包括码头等级、岸线长度、堆场面积、仓库容量，体现为码头靠泊能力、对船舶靠泊的泊位保障程度和库场堆存能力。设备水平包括设备先进程度、设备数量，体现为船舶装卸效率。装卸人员的技术水平主要是操作熟练程度，体现为装卸效率和装卸质量。在集疏运成本相当的情况下，由于租船成本较高，为避免更少的在港时间，货主更愿意选择服务保障程度高，装卸效率高，装卸堆存耗损少的港口。因此泊位多，堆存能力大，装卸设备多，装卸服务好的码头更容易得到市场的认同。

  （３）港口物流业务的技术水平

  物流业务的技术水平体现在报关、拖车、货代、仓储等物流各环节的综合服务水平，并通过综合服务为客户有效地降低物流成本，以及为了提高物流效率而建立的信息管理系统的先进性。

  （４）拖轮服务技术水平

  拖轮服务的技术水平体现在设备和船员操作水平两个方面。设备水平包括：拖轮的多少和拖轮的功率大小，体现为对船舶靠离港提供服务的保障程度。船员的技术水平主要是拖轮操作的熟练程度和经验丰富程度。拖轮状况好且数量多，船员技术水平高的港口，船舶靠离泊效率高，而且安全有保障。因此提高港口拖轮的服务保障程度和服务质量，也是提高港口综合竞争力的一个方面。

  ２、行业的经营模式、周期性、区域性特征

  港口行业一般随着宏观经济周期性波动而波动，与主要经营货种所属行业的周期性密切相关。由于运输成本因素，港口行业的地域特征明显，主要体现在每个港口一般都只能为自身所能辐射到的经济腹地提供货物中转服务，经营货种的最主要来源为其直接经济腹地。

  （四）发行人行业与上下游行业的关联性

  １、与上游行业的关联性

  港口行业主要为制造业提供运输物流服务，因此本行业的上游多为制造业。在中国经济高速增长和外资大量投资的背景下，中国成为世界重要的加工基地，制造业的繁荣和第三方物流的兴起为港口行业提供了巨大的成长空间。但就与上游行业关联性来说，港口行业基本不依赖于任何单个制造行业，主要受腹地经济总体状况的影响。就深赤湾而言，其经济腹地珠三角地区的制造业十分发达，产业链完善，因此基本不受单个行业周期波动的影响。

  ２、与下游行业的关联性

  本行业的下游行业为航运业，目前全球航运业正在经历一个新的变革，其重心正在向东亚，尤其是向中国转移，这是因为亚洲地区经济和贸易的迅速发展，使亚洲航运业平均增长速度高于全球平均水平。航运业与港口行业有着相互依存的关系。以集装箱业务为例，由于处于全球航运业的繁荣时期，全球各家航运企业不断扩大自己船队，集装箱运输量持续增加，带动了港口企业集装箱码头的发展。但与此同时由于航运企业自身的行业特点，对港口企业有较强的依赖性。航运企业在区域港口群中通常选择固定一个港口停泊装卸，若转换港口将面临着重组操作中心、重建信息系统等巨大的转换成本，同时还将面临货源流失的重大业务风险，因此航运企业不断寻求对集装箱码头的投资机会，确保自己在特定港口中的吞吐量有所保证。

  （五）行业未来发展趋势

  行业经过多年快速发展，港口业将进入整固期，增速将有所放缓。从长期看，我国经济发展的基本面依然向好，未来５年中国经济仍可保持８％的较高增速，但经济增长方式将由依靠外贸、投资拉动转变为依靠国内消费拉动。未来几年，经济结构的调整升级将会对港口业产生较大影响，港口行业将面临新的发展形势：

  １、国际贸易保护主义盛行、人民币升值、出口成本增加等因素影响，贸易条件持续恶化，未来外贸增速将明显放缓；

  ２、港口将逐步适应船舶大型化的发展趋势，不断应用新技术，提升码头效率；

  ３、在城市化进程中，港口原有码头功能将进行调整，港城一体化将有利于城市功能的提升和吞吐能力供求关系的改善，同时港口将实施更加开放的政策；

  ４、铁路、公路的建设将改变区域港口的竞争形势，未来高铁的投入将释放大量的铁路运力，集装箱铁路运输具有较大发展空间，配合内陆无水港的建设，海铁联运可能成为港口业务新的增长点；

  ５、码头间的竞争将从单纯的价格竞争逐步转向港口综合服务能力竞争，仅依靠提供码头装卸服务的港口经营模式将逐步失去竞争优势，拓展港口增值服务，延伸物流服务链将成为未来港口发展的主要趋势；

  ６、节能减排、建设绿色低碳港口将成为未来港口发展的方向，港口发展模式将向资源节约型、环境友好型转变。

  九、 公司市场地位及主要竞争优势

  （一）公司市场地位

  公司所处深圳西部港区散杂货业务长期以来按各自优势形成的分工格局仍将基本稳定，但随着西部港区改造的推进，业务结构将有所变化。长期来看本公司化肥业务将保持稳定，粮食业务将保持稳定的增长，赤湾港区与东莞麻涌港区将在资源配置与业务分配上做出一定的战略调整，对公司未来散杂货业务的发展起到推进作用。

  深圳港集装箱业务位列全球第四，２０１１年公司集装箱吞吐量占深圳港２５．７％的市场份额。公司是华南地区重要的进口化肥、粮食中转港。

  （二）公司主要竞争优势

  １、赤湾港区和麻涌港区地处珠三角有利位置，具有明显的区位优势，集疏运系统较为完善，发达的经济腹地有力支撑业务复苏及增长。

  ２、公司作为成熟的港口类上市公司，具有较强的资金实力和良好的筹资渠道，赤湾港区业务预期稳定的盈利能力为深赤湾对外发展提供良好的资金支撑。

  ３、经过二十多年的发展，公司培养和积累了一批经验丰富的专业人才，储备了一定数量的敬业务实的管理人员，商务开拓和维护能力处于行业领先行列。

  ４、公司内部较为完善的流程、较高的作业效率、良好的码头管理和服务意识得到客户的认可。

  ５、公司具有被股东和客户所认可的较高的企业管理水平，具有较强的市场竞争意识，已成为中国最具盈利性的港口类上市公司，在业内具有良好的企业品牌和市场商誉。

  ６、公司拥有完善的货运、拖轮等码头配套业务。

  十、 公司主营业务情况

  最近三年公司具体业务量指标完成情况如下：

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  最近三年公司主营业务收入占到了营业收入的９６％以上，主营业务收入的具体构成情况如下：

  单位：万元

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  第三章 发行人资信情况

  一、 公司债券的信用评级情况及资信评估机构

  本公司聘请了中诚信证券评估有限公司对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据中诚信证评出具的信评委函字［２０１１］ ０５１号《深圳赤湾港航股份有限公司２０１１年公司债券（第一期）信用评级报告》，本公司主体信用等级为ＡＡ＋，本期公司债券的信用等级为ＡＡ＋。

  二、 公司债券信用评级报告主要事项

  （一）信用评级结论及标识涵义

  经中诚信证评评估评定，发行人主体信用等级ＡＡ＋，表示发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低；本期债券的信用级别为ＡＡ＋，该级别反映了本期债券信用质量很高，信用风险很低。

  （二） 评级报告的主要内容

  １、正面

  （１）集装箱吞吐规模行业地位突出。深赤湾系深圳港的重要组成部分，２０１０年深圳港集装箱吞吐量达到２２５１万ＴＥＵ，据全球第四位，同年公司实现集装箱吞吐量６１４．７万ＴＥＵ，约占深圳港集装箱吞吐量的２７．３０％，在国际国内各大港口集装箱吞吐量排名均处于前列。

  （２）港口吞吐能力扩张速度日益加快。公司目前加快了麻涌港区二期（４＃－５＃泊位）和赤湾港区１３号码头改造工程，以扩大散杂货的吞吐能力和满足船舶大型化需求，上述项目的投产将促使公司的吞吐能力和盈利能力进一步提升。

  （３）经济腹地产业结构优势突出。广东省外向型经济特征明显，加工贸易发达，对公司集装箱业务将形成较好的货源支撑。同时麻涌地区粮食加工产业较为发达，产业集聚效应显著，将形成持续稳定的粮食输入需求。上升因素将对公司主要港区未来货物吞吐量的提升起到重要的促进作用。

  （４）集疏运体系较为完善。公司赤湾港区和麻涌港区的公路、铁路、航道等集疏运体系较为发达，完善的集疏运体系将使港口对经济腹地的经济联动更为密切。

  ２、关注

  （１）广东省产业结构调整及当地劳动力成本的上升或将对公司未来货源稳定性形成一定的不确定性。随着广东省制造业的向外迁移，未来相关制造企业的物流运输成本将有所增加，同时劳动力成本逐渐提升，均将对公司货源的持续性形成一定负面影响。

  （２）集装箱业务对外依存度较高。公司目前吞吐货种主要为集装箱，易受国际需求变化等因素影响而具有较大的波动性。

  （三）跟踪评级的有关安排

  根据国际惯例和主管部门的要求，中诚信证评将在本期债券的存续期内每年进行定期和不定期跟踪评级，定期跟踪评级报告将在发行人年度报告出具后一个月内由发行人在深圳证券交易所网站对外披露。

  中诚信证评将在本期债券的存续期对其风险程度进行全程跟踪监测。中诚信证评将密切关注发行人公布的季度报告、年度报告及相关信息。如发行人发生可能影响信用等级的重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，并由发行人在深圳证券交易所网站对外公布。

  如发行人未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析并确认或调整发行人主体信用等级或债券等级，必要时可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料或说明相关情况。

  三、 公司最近三年的资信情况

  （一）公司获得主要贷款银行的授信情况

  公司资信状况优良，与国内主要银行保持着长期合作伙伴关系，截至２０１１年１２月３１日，本公司已获得各家银行的综合授信额度（综合授信不限货币）为４９．１０亿元人民币，尚未使用的综合授信额度总额为３３．９１亿元人民币。

  （二）近三年与主要客户业务往来的资信情况

  公司主营业务为港口装卸运输，货物加工处理，散货灌包，件货包装，货物仓储，货物运输，代理货物转运，水陆联运，租车租船业务。赤湾港区进出口各类货物的保税仓储。公司近三年及一期与客户发生业务往来时，均按照合同的约定及时交付产品，未发生严重违约行为。

  （三）公司近三年发行的债券以及偿还情况

  近三年及一期，公司未发行过债券。

  （四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

  本期公司债券发行后，公司累计债券余额为５亿元，占公司２０１１年１２月３１日净资产的比例为１２．１８％。

  （五）近三年主要偿债能力财务指标

  ■

  第四章 财务会计信息

  以下信息主要摘自本公司财务报告，其中关于本公司２００９年度（引自２０１０年度审计报告期初对比数据）、２０１０年度及２０１１年度财务数据均摘引自经审计的财务报告。

  本募集说明书所载２００９年度、２０１０年度和２０１１年度财务报告均按照新会计准则编制。

  除特别说明外，本章分析披露的财务会计信息以公司按照新会计准则编制的最近三年财务报表为基础进行。本募集说明书中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成的。

  由于本公司的主要业务依托下属子公司来开展，合并口径的财务数据相对母公司口径应能够更加充分地反映本公司的经营成果和偿债能力。为完整反映本公司的实际情况和财务实力，在本章中，本公司以合并财务报表的数据为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。

  一、 公司近三年财务报告审计情况

  本公司２００９年度、２０１０年度及２０１１年度财务报告经由普华永道中天会计师事务所有限公司审计，并分别出具了普华永道中天审字（２００９）第１００４１号、普华永道中天审字（２０１０）第１００４１号、、普华永道中天审字（２０１２）第１００３０号标准无保留意见的审计报告。

  二、 公司近三年财务会计资料

  （一）合并财务报表

  合并资产负债表

  单位：元

  ■

  合并利润表

  单位：元

  ■

  合并现金流量表

  单位：元

  ■

  （二）母公司财务报表

  资产负债表

  单位：元

  ■

  利润表

  单位：元

  ■

  现金流量表

  单位：元

  ■

  一、 最近三年合并财务报表范围变化情况

  （一）２０１１年合并报表范围的变化

  １、２０１１年新纳入合并范围的主体

  ■

  该公司为非同一控制下企业合并及其他方式取得的子公司。

  ２、２０１１年无不再纳入合并范围的主体

  （二）２０１０年度合并报表范围的变化

  ２０１０年度无新纳入或不再纳入合并范围的主体

  （三）２００９年度合并报表范围的变化

  １、２００９年度无新纳入合并范围的主体

  ２、２００９年度不再纳入合并范围的主体

  ■

  ２００９年因出售股权不再是公司子公司导致不再纳入合并报表范围

  （四）２００８年度合并报表范围的变化

  ２００８年度无新纳入或不再纳入合并范围的主体

  二、 近三年主要财务指标

  １、发行人最近三年主要财务指标

  ■

  注：上述财务指标的计算方法如下：

  流动比率＝流动资产／流动负债

  速动比率＝速动资产／流动负债

  利息保障倍数＝（利润总额＋利息费用）／（利息费用＋资本化利息支出）

  资产负债率＝总负债／总资产

  应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

  存货周转率＝营业成本／存货平均余额

  归属于母公司的每股净资产＝期末归属于母公司的净资产／加权股本总额

  每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／加权股本总额

  每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／加权股本总额

  ２、最近三年净资产收益率和每股收益

  ■

  注：净资产收益率与每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第９ 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０修订）的规定计算。

  ３、非经常性损益明细表

  单位：元

  ■

  注：根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益（２００８）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。

  第五章 募集资金的运用

  一、 募集资金运用计划

  （一）预计本期发行公司债券募集资金总量

  本期公司债券预计发行规模５亿元。

  （二）本期公司债券募集资金投向

  本期发行公司债券募集资金５亿元，其中约０．５亿元用于偿还银行借款，剩余部分用于补充流动资金。其中拟偿还的银行贷款具体情况如下：

  ■

  （三）公司董事会和股东大会对本次募集资金运用的主要意见

  公司２０１１年第七届董事会２０１１年第三次临时会议审议通过了本期公司债券募集资金用途方案。本届董事会认为：本次募集资金用于偿还借款和补充流动资金，有利于拓宽公司融资渠道，优化债务期限结构，降低资金成本，提高资产负债管理水平和资金运营效率，符合公司和全体股东的利益。

  公司２０１１年第一次临时股东大会审议批准了公司发行不超过人民币１２亿元公司债券，募集资金用于偿还借款和补充流动资金。

  公司２０１１年第七届董事会２０１１年度第五次临时会议审议通过了《关于公司债券发行规模调整及分期发行的议案》，本次公司债券发行规模调整为不超过１０亿元，且采取分期发行的方式，本期公司债券发行规模不超过人民币５亿元，其中０．５亿元用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。

  二、本期公司债券募集资金运用对公司财务状况的影响

  本期发行公司债券募集资金５亿元，其中约０．５亿元用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。本期募集资金运用对本公司财务状况和经营成果将产生如下影响：

  （一）有利于优化公司债务结构，降低财务风险

  公司主要通过短期银行借款和长期银行借款进行外部融资，其中以短期银行借款为主。截至２０１０年１２月３１日和２０１１年１２月３１日，公司短期借款分别为１２．２６亿元、１４．１９亿元。

  公司通过短期负债筹集资金，虽然可以降低财务成本，但增加了公司的财务风险，降低了公司应对行业周期波动风险的能力。下表为公司２００９－２０１１年度短期偿债比率变动趋势分析：

  ■

  由上表可见，２０１０年以来，公司的短期偿债能力指标呈持续下降趋势，表明公司短期偿债压力升高。

  以２０１１年１２月３１财务数据为基准，并假设不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，按募集资金用途使用本次所募资金后，流动负债占负债总额的比例将下降为７４．６５％，非流动负债占负债总额的比例将上升为２５．３５％，流动比率提高为０．５６，公司的财务结构将得到一定程度的优化。

  （二）公司的经营规模的扩大需要合理增加流动资金

  随着公司的生产规模扩大、东莞麻涌４个泊位和赤湾突堤延长工程完工并逐渐投入运营，公司对营运资金的需求也日益加大。本期公司债募集资金将主要用于补充公司流动资金，以保证生产经营的顺利进行。

  公司对于流动资金的需求主要由两方面构成。一是公司本部日常生产经营流动资金缺口。截至２０１１年１２月３１日，公司流动资产约为７４，９４７万元，流动负债约为２２０，２９８ 万元，其中短期借款１４１，８８３万元，应付股利余额约为３６，５１６ 万元，应付账款１６，０１１万元，其他应付款约为５，０８１万元。随着公司投资的东莞麻涌项目中两个泊位已进入达产运营阶段，另外两个泊位预计在２０１２年投入运营，公司配套的流动资金也将随之增长。再考虑到未来生产资料、劳动力成本提高的因素，本期公司债部分用以补充公司中长期流动资金需求。

  （三）有利于锁定公司财务成本，避免利率波动的风险

  本期公司债券发行规模为５亿元的长期债券，通过长期债券的发行，将锁定该部分负债的财务成本。在以短期债券为主要融资方式的情况下，央行如果加息，将大幅增加公司的财务费用。考虑公司在５亿元的债务规模下，央行加息不同基点（一个基点为０．２７％），对公司的财务费用变动敏感性如下：

  ■

  通过上表可以看出，如果未来央行加息２—４个基点，５亿元的债务将增加２７０—５４０万元的财务费用。

  因此，在未来我国货币政策趋紧的情况下，公司通过发行固定利率公司债券，可以锁定财务成本，降低由于利率上升而导致财务费用增加的风险。

  （四）有利于拓宽公司融资渠道

  近年来，公司外部融资渠道主要为银行借款。通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，为公司快速发展增加新的资金来源，进一步提升公司的综合竞争能力。

  综上所述，本次募集资金用于偿还银行贷款及补充流动资金，可以优化债务期限结构，降低财务风险、满足不断增长的营运资金需求、较低利率锁定融资成本、拓宽融资渠道。同时，在保持合理资产负债率水平的情况下，通过负债融资，将提高财务杠杆比率，提升公司的盈利水平，提高资产负债管理水平和资金运营效率。

  第六章 备查文件

  一、备查文件内容

  （一）发行人２００９年、２０１０年、２０１１年财务报告及审计报告；

  （二）保荐机构出具的发行保荐书；

  （三）发行人律师出具的法律意见书；

  （四）资信评级机构出具的资信评级报告；

  （五）中国证监会核准本次发行的文件；

  自募集说明书公告之日起，投资者可至发行人、保荐机构处查阅募集说明书全文及备查文件，亦可访问深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）查阅募集说明书全文、发行公告。

  二、备查文件查阅时间及地点

  （一）查阅时间

  工作日：除法定节假日以外的每日９：００－１１：３０，１４：３０－１６：３０。

  （二）查阅地点

  １、发行人：深圳赤湾港航股份有限公司

  地址：中国深圳市赤湾石油大厦１３楼

  法定代表人：郑少平

  联系人：步丹

  电话：０７５５－２６６９ ４２２２

  传真：０７５５－２６６８ ４１１７

  ２、联合保荐人（主承销商）

  （１）招商证券股份有限公司

  地址：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座３８－４５层

  法定代表人：宫少林

  联系人：杨露、刘丽华、周灿坤、张迎

  电话：０７５５－８２９４ ３６６６

  传真：０７５５－８２９４ ３１２１

  （２）名称：华英证券有限责任公司

  地址：江苏省无锡市新区高浪东路１９号１５层

  法定代表人：雷建辉

  联系人：王燚、胡玉林、祁玉谦、王毅东、徐慎峰

  电话：０７５５－８２７０１０４６

  传真：０７５５－８２７６４２２０

  ■