证券时报多媒体数字报

  保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

  广东省深圳市福田区中心三路８号卓越时代广场（二期）北座

  二〇一二年四月

  本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  重要声明

  本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文及本公司其他信息公告，该等公告刊载于深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）。

  特别提示

  本次非公开发行新增股份２２０，０００，０００股，将于２０１２年４月２５日在深圳证券交易所上市。

  本次发行中，陕西煤业化工集团有限责任公司与西安投资控股有限公司认购的股票锁定期为新增股份上市之日起３６个月，预计上市流通时间为２０１５年４月２５日。

  根据深圳证券交易所相关业务规则规定，２０１２年４月２５日（即上市日），本公司股价不除权。

  本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  第一节 本次发行的基本情况

  一、发行人基本情况

  法定中文名称：陕西省国际信托股份有限公司

  法定英文名称：Ｓｈａａｎｘｉ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｔｒｕｓｔ Ｃｏｒｐ．， Ｌｔｄ．

  股票简称：陕国投Ａ

  股票代码：０００５６３

  注册及办公地址：西安市高新区科技路５０号金桥国际广场Ｃ座（７１００７５）

  本次发行前注册资本：３５８，４１３，０２６元

  所属行业：金融信托业

  法定代表人：薛季民

  经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

  股票上市证券交易所：深圳证券交易所

  董事会秘书：姚卫东

  董事会证券事务代表：孙一娟

  电话：（０２９）８１８７０２６２

  传真：（０２９）８８８５１９８９

  电子信箱：ｏｆｆｉｃｅ＠ｓｉｔｉ．ｃｏｍ．ｃｎ

  二、本次发行履行的相关程序

  （一）本次发行履行的内部决策程序

  １、董事会审议通过

  ２０１１年７月１１日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案。

  ２、股东大会审议通过

  ２０１１年７月２８日，公司２０１１年第二次临时股东大会审议通过了《关于陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案。

  （二）本次发行监管部门核准过程

  １、２０１１年７月２１日，陕西省国资委作出《关于陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票相关事宜的批复》（陕国资产权发［２０１１］３１３号），同意发行人本次非公开发行股票申请；

  ２、２０１１年１０月１２日，中国银监会作出《中国银监会关于陕西省国际信托股份有限公司增加注册资本及调整股权结构的批复》（银监复［２０１１］４２６号），同意发行人本次非公开发行股票申请；

  ３、２０１２年１月１１日，中国证监会发行审核委员会有条件通过了陕国投非公开发行股票的申请；

  ４、２０１２年３月９日，中国证监会作出《关于核准陕西煤业化工集团有限责任公司公告陕西省国际信托股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［２０１２］３１７号），核准豁免陕煤化集团要约收购义务；

  ５、２０１２年３月９日，中国证监会作出《关于核准陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１２］３１６号），核准了陕国投的本次发行。

  （三）募集资金及验资情况

  截至２０１２年４月１１日，两名发行对象已将本次发行的认购资金汇入中信证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。

  ２０１２年４月１１日，东华会计师出具了《验资报告》（东会陕验［２０１２］００１号），确认本次发行的认购资金到位。

  ２０１２年４月１２日，保荐机构及主承销商中信证券在扣除相关发行费用后向陕国投开立的募集资金专用人民币账户划转了认股款。东华会计师出具了《验资报告》（东会陕验［２０１２］００２号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。

  （四）股权登记情况

  本次发行新增股份已于２０１２年４月１６日在中国结算深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份。两名发行对象认购的股份锁定期为新增股份上市之日起３６个月，预计上市流通时间为２０１５年４月２５日。

  三、本次发行概况

  四、发行对象情况

  （一）发行对象及认购数量

  经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，并经公司２０１１年第二次临时股东大会批准，本次非公开发行的发行对象为陕煤化集团与西投控股。本次非公开发行陕煤化集团认购２００，０００，０００股，西投控股认购２０，０００，０００股。发行对象认购的股份锁定期为新增股份上市之日起３６个月。

  （二）发行对象的基本情况

  １、陕煤化集团

  公司名称：陕西煤业化工集团有限责任公司

  企业性质：国有独资企业

  注册及办公地址：西安市太乙路１８２号

  注册资本：１００亿元

  法定代表人：华炜

  经营范围：煤炭开采、销售、加工和综合利用；煤化工产品、化学肥料和精细化工产品的研发、生产及销售；电力生产与供应；煤炭铁路运输（限自营铁路）；机械加工；煤矿专用设备、仪器及配件制造与修理；煤炭、化工、煤机的科研设计；煤田地质勘探；咨询服务；煤及伴生矿物深加工；矿山工程及工业和民用建筑；机电设备安装；矿井（建筑）工程设计；工程监理；建材销售；气体产品的制造和销售；火工、公路运输；物资仓储；高科技产业；农林业；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（其中煤炭开采、电力生产与供应、煤田地质勘探、气体产品制造、公路运输项目由集团公司所属企业凭许可证在有效期内经营）（上述经营范围中，国家法律、行政法规或国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证并在有效期内经营）。

  ２、西投控股

  公司名称：西安投资控股有限公司

  企业性质：国有独资企业

  注册及办公地址：西安市高新区科技五路８号数字大厦四层

  注册资本：人民币１０６，８００万元

  法定代表人：肖西平

  经营范围：投资业务；项目融资；资产管理；资产重组与购并；财务咨询；资信调查；其他市政府批准的业务。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）

  （三）发行对象与发行人的关联关系

  根据相关规定，本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。

  （四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况

  １、偶发性重大交易

  ２０１１年６月２１日，长安银行股份有限公司委托发行人将信托资金２０亿元贷给陕煤化集团。陕煤化集团已按照合同约定归还该笔借款。

  ２、经常性重大交易

  最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生经常性重大交易。

  （五）发行对象及其关联方与发行人未来交易安排

  对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

  五、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

  保荐机构认为：

  本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；

  发行过程按照中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规执行，认购对象获得相关监管机构核准。

  陕煤化集团认购本次非公开发行股份２００，０００，０００股、西投控股认购本次非公开发行股份２０，０００，０００股。不存在利用其关联人地位在本次发行中损害公司和其它中小股东利益的情形，其认购股份的行为符合公司及全体股东的利益。

  六、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

  发行人律师认为：

  本次非公开发行已获得所需的全部授权和批准；已履行完毕的发行程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行对象具备合法的主体资格。

  七、本次发行相关机构名称

  （一）保荐机构（主承销商）

  名称：中信证券股份有限公司

  法定代表人：王东明

  住所：广东省深圳市福田区中心三路８号卓越时代广场（二期）北座

  保荐代表人：姜颖、邱志千

  协办人：刘昀

  经办人员：梁宗保、徐浩锋、魏玺、郝冬、朱钰、陈星睿、张玺、肖军、吕煜乾、金玥

  联系电话：０１０－６０８３６０３０

  传真：０１０－６０８３３９４０

  （二）发行人律师

  名称：北京市嘉源律师事务所

  法定代表人：郭斌

  住所：北京市西城区复兴门内大街１５８号远洋大厦Ｆ４０８

  经办律师：贺伟平、易建胜

  联系电话：０１０－６６４１３３７７

  传真：０１０－６６４１２８５５

  （三）审计机构

  名称：上海东华会计师事务所有限公司

  法定代表人：唐玉芳

  住所：太原路８７号甲

  经办注册会计师：吉荣、王少植

  证券、期货相关业务许可证书序号：００００５６

  联系电话：０２１－６４４５８５９０

  传真：０２１－６４６６３９２０

  第二节 本次发行前后公司相关情况

  一、本次发行前后股东情况

  （一）本次发行前，公司前十大股东持股情况

  截至２０１１年１２月３１日，公司前十大股东持股情况如下所示：

  （二）本次发行后，公司前十大股东持股情况

  截至２０１２年４月１６日，本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前十名股东如下：

  （三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

  ２０１２年３月３１日，因发行人原职工监事薛志刚退休，经公司职工大会选举，吴滢出任公司第六届监事会职工监事，其任期与第六届监事会一致。新任监事吴滢持有公司股份１．２万股。发行人其他董事、监事和高级管理人员本次发行前未持有公司股份。

  本次非公开发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量没有变化。

  二、本次发行对公司的影响

  （一）股本结构变化情况

  本次发行完成前公司最近一年及一期的每股收益及每股净资产：

  按本次发行完成后公司股本总额模拟计算的最近一年及一期的每股收益及每股净资产：

  注：

  （１）发行后每股收益分别按照２０１０年度和２０１１年１－９月归属于上市公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算；发行后稀释每股收益分别按照２０１０年度和２０１１年１－９月归属于上市公司股东的净利润除以本次发行后所有发行在外的普通股及稀释性潜在普通股计算；

  （２）发行后每股净资产：分别以２０１０年１２月３１日和２０１１年９月３０日的归属于上市公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。

  （二）资产结构变化情况

  本次发行完成后，公司净资本／风险资本、净资本／净资产等监管指标将得到提升和优化，满足了中国银监会对信托公司净资本管理的监管要求，增强了抵御风险的能力，扩大了公司信托资产规模的增长空间，为公司进一步发展奠定了基础。

  本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有较大幅度增加。以公司截至２０１１年９月３０日的财务数据为测算基础，以募集资金净额２，１０５，１３０，０００元进行模拟测算，本次发行后，公司总资产增加到３０．９０亿元，增长２１３．８５％；净资产增加到２９．１０亿元，增长２６１．５０％。

  （三）业务结构变动情况

  本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于充实公司资本金，使公司的净资本管理指标符合监管要求，以增强公司资本实力、市场竞争力和抗风险能力，也为公司获取一系列新业务资格及业务拓展提供资本支撑，公司的业务结构不会因本次非公开发行而发生较大变动。

  （四）公司治理变动情况

  根据本次发行情况，公司本次发行数量为２２０，０００，０００股，陕煤化集团认购数量为２００，０００，０００股，西投控股认购数量为２０，０００，０００股。公司本次发行前后的股权结构如下：

  本次发行完成后，陕高速集团持有的公司股份的比例将减少，陕煤化集团将成为公司的第一大股东，陕高速集团将成为公司第二大股东，西投控股将成为公司的第三大股东。由于陕高速集团和陕煤化集团均为陕西省国资委代表陕西省人民政府履行出资人职责的国有独资企业，因此，本次发行完成后，公司的实际控制人仍将为陕西省国资委。

  公司将继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构，各股东也将按照相关法规和《公司章程》的规定履行股东权利和义务。

  鉴于公司第六届董事会、监事会任期将于２０１２年到期，公司将按照相关法规规定进行董事会、监事会换届选举。

  （五）高管人员结构变化情况

  针对发行人总裁长期缺位的问题，公司已与有关部门和单位进行沟通，拟尽快补选１名符合任职资格的总裁，最迟不超过本次非公开发行股票事项完成后１个月。

  （六）关联交易及同业竞争影响

  本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。

  目前发行人与认购方陕煤化集团、西投控股不存在同业竞争，针对未来开展相关业务，陕煤化集团也已出具了避免同业竞争的相关承诺。

  第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

  一、主要财务数据及财务指标

  （一）公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明

  公司２００８年度、２００９年度、２０１０年度财务报告均根据新的《企业会计准则》（２００６年发布）编制，投资者如需了解发行人会计报表，请查阅巨潮资讯网 （ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公布的财务报告。

  （二）主要财务数据

  ２００８年、２００９年和２０１０年，发行人的财务报告由具有证券、期货相关业务资格的东华会计师进行审计，东华会计师分别出具了东会陕审［２００９］００２号、东会陕审［２０１０］０２０号、东会陕审［２０１１］００１号审计报告，对发行人２００８年、２００９年和２０１０年财务报表出具了标准无保留的审计意见。公司２００８年、２００９年和２０１０年财务数据摘自上述相关审计报告，２０１１年１－９月财务数据摘自公司未经审计的２０１１年三季度报告。

  单位：千元

  （三）主要财务指标

  （四）非经常性损益

  报告期内，发行人非经常性损益具体情况如下表所示：

  单位：千元

  二、管理层讨论与分析

  本节内容详见与本公告同日发布在巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》。

  第四节 本次募集资金运用

  一、本次募集资金的使用计划

  本次非公开发行的发行价格为９．６５元／股，发行股数２２０，０００，０００股，募集资金总额２，１２３，０００，０００元，扣除本次发行相关费用１７，８７０，０００元后，实际募集资金净额２，１０５，１３０，０００元。

  本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于充实公司资本金，使发行人的净资本管理指标符合监管要求，以增强公司资本实力、市场竞争力和抗风险能力，为公司获取一系列新业务资格及业务拓展提供资本支撑。

  二、本次募集资金的专户制度

  发行人已建立募集资金专项存储制度，本次发行募集资金将存放于发行人董事会决定的专项账户。

  募集资金专项账户信息如下：

  第五节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

  一、保荐协议主要内容

  签署时间：２０１１年１１月１８日

  保荐机构：中信证券股份有限公司

  保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度届满时止。

  二、上市推荐意见

  保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。

  保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行Ａ股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

  第六节 新增股份的数量及上市时间

  本次发行新增２２０，０００，０００股股份的登记手续已于２０１２年４月１６日在中国结算深圳分公司办理完毕，并由中国结算深圳分公司出具了证券登记证明。

  本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为２０１２年４月２５日。根据深交所相关业务规则的规定，２０１２年４月２５日公司股价不除权。

  本次发行中，两名发行对象认购的股票锁定期为新增股份上市之日起３６个月，可上市流通时间为２０１５年４月２５日。

  第七节 备查文件

  以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询：

  １、上市申请书；

  ２、承销及保荐协议；

  ３、保荐代表人声明与承诺书；

  ４、保荐机构出具的上市保荐书；

  ５、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

  ６、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

  ７、保荐机构关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；

  ８、律师关于本次非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的见证意见；

  ９、会计师事务所出具的验资报告；

  １０、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

  １１、认购股东出具的股份限售承诺；

  １２、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  陕西省国际信托股份有限公司

  ２０１２年４月２３日