证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  陕西省国际信托股份有限公司（以下简称“发行人”或“陕国投”）非公开发行股票工作已经完成，现将本次非公开发行相关承诺公告如下：

  一、发行人承诺

  公司就本次非公开发行股票出具了以下承诺：

  （一）关于总裁补选工作的承诺

  发行人承诺：本公司正在与有关部门和股东单位等沟通，酝酿总裁人选事宜，争取尽快补选总裁，最迟不超过本次非公开发行股票事项完成后１个月。

  （二）关于进一步提升公司治理规范化程度的承诺

  发行人承诺：我公司在下一步董事会换届聘任独立董事时，将进一步严格执行《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和证监会相关要求，独立董事候选人将不得在我公司的关联方、投资方任职。

  （三）发行人全体董事已经承诺本次发行相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  二、发行对象承诺

  （一）关于同业竞争的承诺

  为避免陕煤化集团下属西安开源国际投资有限公司（以下简称“开源投资”）与陕国投在开展金融股权投资领域可能产生的竞争，陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤化集团”）承诺：

  １、如果陕国投正在与一家金融机构进行投资接洽，在陕国投没正式退出之前，陕煤化集团将不会与该金融机构进行有关投资的接洽；

  ２、陕煤化集团将通知开源投资，要求其今后在进行新的金融股权投资时，不控股其他信托公司；

  ３、陕煤化集团同意在符合适用的法律法规和监管政策的前提下，各自采取有效的内部公司治理机制，加强相互间的持续合作，避免可能导致资源浪费或损毁名誉的竞争行为。

  （二）关于股份限售期的承诺

  本次发行对象为陕煤化集团及西安投资控股有限公司，两家机构承诺陕国投本次发行结束之日（指本次发行的股份上市日）起，三十六个月内不转让本次认购的股份，并委托陕国投董事会向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请对认购股份办理锁定手续，以保证持有的上述股份自本次发行结束之日起，三十六个月内不转让。

  （三）关于保持发行人独立性的承诺

  为确保本次发行后发行人的独立性，陕煤化集团承诺：

  作为陕国投的第一大股东期间，陕煤化集团将继续采取切实、有效的措施完善陕国投的公司治理结构，并保证陕煤化集团及其关联人与陕国投在人员、财务、资产、机构、业务等方面相互独立。

  （四）关于关联交易的承诺

  为规范本次发行后陕煤化集团与陕国投的关联交易，陕煤化集团承诺：

  １、在陕煤化集团成为陕国投第一大股东后，陕煤化集团将善意履行作为陕国投第一大股东的义务，不利用陕煤化集团所处的地位，就陕国投与陕煤化集团或陕煤化集团控制的其他公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使陕国投的股东大会或董事会作出侵犯陕国投和其他股东合法权益的决议。

  ２、在陕煤化集团成为陕国投第一大股东后，如果陕国投必须与陕煤化集团或陕煤化集团控制的其他公司发生任何关联交易，则陕煤化集团承诺将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是在公平合理且如同与独立第三者的正常商业交易的基础上决定。

  三、保荐机构承诺

  本公司已对陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  四、发行人律师承诺

  本所及签字的律师已阅读陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的关于陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的见证意见不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的见证意见的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  五、审计机构承诺

  本所及签字注册会计师已阅读陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的本所对陕西省国际信托股份有限公司２００８年度、２００９年度及２０１０年度财务报表出具的审计报告的内容与本所出具的有关报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的上述审计报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  特此公告。

  陕西省国际信托股份有限公司

  董事会

  ２０１２年４月２３日