证券时报多媒体数字报

  证券简称：１１冀东０２

  证券代码：１１２０６７

  发行总额：９亿元

  上市时间：２０１２年４月２６日

  上市地：深圳证券交易所

  上市推荐机构：平安证券有限责任公司

  第一节 绪言

  重要提示：唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“冀东水泥”、“发行人”或“公司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

  深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对唐山冀东水泥股份有限公司公开发行２０１１年公司债券（第二期）（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

  本期债券的信用评级为ＡＡ＋级；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为１，３１５，８３１．９９万元（２０１１年１２月３１日合并财务报表中的所有者权益合计）；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为１３０，５３３．８７万元（２００９年、２０１０年及２０１１年合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于债券一年利息的１．５倍；发行人最近一期末（２０１１年１２月３１日）合并口径资产负债率为６５．４４％，母公司口径资产负债率为５６．５１％。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。发行人２０１２年一季度报预约披露时间为２０１２年４月２５日，发行人承诺，根据目前情况所做的合理预计，本公司２０１２年一季度报披露后仍然符合公司债券在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易的条件。

  第二节 发行人简介

  一、 发行人法定名称

  中文名称：唐山冀东水泥股份有限公司

  英文名称：ＴＡＮＧＳＨＡＮ ＪＩＤＯＮＧ ＣＥＭＥＮＴ ＣＯ．，ＬＴＤ．

  二、 发行人注册地址及办公地址

  注册地址：唐山市丰润区林荫路

  办公地址：唐山市丰润区林荫路

  三、 发行人注册资本

  注册资本：人民币１，３４７，５２２，９１４元

  四、 发行人法人代表

  法定代表人：张增光

  五、 发行人基本情况

  （一）经营范围

  经营范围：硅酸盐水泥、熟料及相关建材产品的制造、销售；塑料编织袋加工、销售；水泥设备制造、销售、安装及维修；相关技术咨询、服务、普通货运，货物专用运输（罐式）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；在规定的采区内从事水泥用灰岩的开采；石灰石销售。

  （二）主要产品

  公司主要从事水泥、水泥熟料的生产和销售，主要产品为水泥和水泥熟料。公司整体生产工艺及技术在行业中处于上等水平。公司主要产品及用途介绍如下：

  ■

  （三）主要产品收入

  ２０１１年度、２０１０年度和２００９年度，公司合并财务报表主营业务收入分别为１，５６６，３２４．４５万元、１，１０３，２２３．０万元和６９４，０９１．６万元。

  １、主营业务分产品销售情况

  主营业务分产品销售情况表 （单位：万元）

  ■

  ２０１１年、２０１０年和２００９水泥产品占主营业务收入的比重分别为８３．８２％、７８．６４％和８１．６３％，维持在较高水平，公司主营业务收入主要来自水泥产品。２０１１年、２０１０年、２００９年水泥产品产量分别为５，８１６ 万吨、４，５７８万吨和２，９８１万吨，水泥销售收入分别为１，３１２，９２５．１６万元、８６７，５６５．２万元和５６６，６１２．５万元，呈现快速上升的趋势，主要是由于近三年水泥价格呈上升趋势，同时公司通过收购兼并和新建生产线，快速提高产能和业务规模。２０１１年末、２０１０年末和２００９年末公司水泥产能分别达到１０，１５３万吨、８，６６３万吨和６，０３０．万吨。随着产能的提升和逐渐释放，主营业务收入持续大幅度增长。

  ２００９至２０１１年公司水泥产品实际产量与当年产能数据存在较大差异，主要是因为公司近三年新建生产线较多，新建生产线多在下半年完工，完工当年产量较小，下一年度产能才能充分释放，但是由于统计原因，将新建生产线设计全年生产能力计入公司当年产能，导致当年实际产量与产能统计数据存在较大差异。另一方面，公司主要经营区域位于北方地区，受气候影响，冬季水泥需求较少，公司也会处于水泥销售淡季，公司生产线产能的释放程度受到限制，较南方地区同行业企业相对不足，也会导致实际产量与产能统计数据存在较大差异。

  ２、主营业务分地区销售情况

  水泥及熟料分地区销售情况表 单位：万元

  ■

  注：华北地区包括北京、天津、河北、山西、内蒙古、陕西；

  东北地区包括辽宁、吉林；

  其他地区包括重庆、湖南、山东。

  公司目前销售主要集中在华北地区。由于公司在全国范围进行战略布局，通过收购兼并和新设公司的方式扩大生产能力，公司的市场范围逐渐扩大。

  （四）主营业务利润情况

  ２０１１年度、２０１０年度和２００９年度，公司主营业务利润分别为４８０，７８９．７０万元、３４９，９１８．９万元和２２０，２３５．４万元。

  主营业务利润分产品情况表 单位：万元

  ■

  从分产品销售情况来看，水泥是公司主营业务利润主要的来源，２００９年至２０１１年，水泥产品的利润占主营业务利润的比例均在８０％以上。

  （三）隶属关系演变

  １、发行人设立情况

  冀东水泥系经河北省体改委冀体改委股字［１９９３］７２号文批准，于１９９４年５月８日由河北省冀东水泥（集团）公司（现已更名为冀东发展集团有限责任公司）作为发起人，以定向募集方式设立的股份有限公司。设立时公司总股本为３２３，６０１，４００股。其中冀东发展集团以其主要生产经营性资产出资，认购发起人国家股３０２，０００，０００股，占冀东水泥总股本的９３．３３％；其他法人以现金出资认购定向募集法人股１３，６２９，６００股，占总股本的４．２１％；内部职工以现金出资认购内部职工股７，９７１，８００股，占总股本的２．４６％。

  ２、发行人上市及历次股本变化情况

  （１）１９９５年股利分配

  １９９５年１月２３日，经１９９４年年度股东大会批准，公司对１９９４年度股利进行分配：国家股每１０股送０．５４３股，并派发现金３．３１元；定向募集法人股和内部职工股每１０股派发现金４．２０元。该次股利分配后，股本总额变更为３４０，０００，０００股。

  （２）１９９６年公开发行股票并上市

  １９９６年５月３０日，经中国证监会证监发审字［１９９６］６０号文批准，公司按每股５．３８元价格向社会公开发行６０，０００，０００股社会公众股（Ａ股）。发行后公司股本总额变更为４００，０００，０００股。１９９６年６月１４日，公司社会公众股在深圳证券交易所正式挂牌上市。

  （３）１９９７年配股

  １９９７年７月，经中国证监会证监上字［１９９７］４１号文批准，公司以每股５元的价格，以１９９６年年末总股本为基数，按照１０：３的比例向原有股东配售新股。实际配股总股数为５２，４４５，３４０股，其中：冀东发展集团认购５，０００，０００股，定向募集法人股股东认购５３，８００股，内部职工股股东认购２，３９１，５４０股，转配股２７，０００，０００股，流通股股东认购１８，０００，０００股。配股后股本总额变更为４５２，４４５，３４０股。流通股股东认购的１８，０００，０００股自１９９７年９月２６日起在深圳证券交易所上市交易。

  （４）１９９８年实施公积金转增股本

  １９９８年５月，经１９９７年年度股东大会批准，公司以１９９７年末总股本为基数，按１０：８比例由资本公积转增股本，转增后总股本变更为８１４，４０１，６１２股。

  （５）２０００年配股

  ２０００年８月，经中国证监会证监公司字［２０００］８１号文批准，公司以每股４元的价格，以１９９８年末总股本为基数，按照１０：３的比例向原有股东配售新股。实际配股总股数为６７，３８３，９３８股，其中：冀东发展集团认购５，０００，０００股，定向募集法人股股东认购８７，７３５股，转配股股东认购１４，５８０，０００股；流通股股东认购４７，７１６，２０３股。配股后股本总额变更为８８１，７８５，５５０股。流通股股东认购的４７，７１６，２０３股自２０００年８月３１日起在深圳证券交易所上市交易。

  （６）２００４年配股

  ２００４年２月，经中国证监会证监发行字［２００３］１２０号文核准，冀东水泥实施了２００２年度配股方案，以２００１年１２月３１日股本总额８８１，７８５，５５０股为基数，以每１０：３股的比例向全体股东配售新股（经河北省财政厅冀财企［２００２］２４号文件《河北省财政厅关于唐山冀东水泥股份有限公司国家股配股有关问题的批复》批准，国家股放弃全部配股权）。配股共计配售股份８０，９８５，０６４股，配股价格为４．６１元／股。配股获配新增的社会公众股８０，９８５，０６４股于２００４年２月２７日上市流通。冀东水泥总股本由８８１，７８５，５５０股增至９６２，７７０，６１４股。

  （７）２００６年股权分置改革

  ２００６年５月２４日，公司实施了非流通股股东向股权登记日登记在册的流通股股东每１０股流通股支付３．２股对价的股权分置改革方案。实施股权分置改革后，冀东水泥总股本未发生变化，仍为９６２，７７０，６１４股。

  （８）２００８年非公开发行股票

  ２００８年５月２７日，经中国证监会证监许可［２００８］７３７号文核准，公司实施了非公开发行股票方案，向不超过１０名的特定对象以１１．８３元／股的价格非公开发行股份２５０，０００，０００股。该次非公开发行新增的社会公众股２５０，０００，０００股于２００９年７月９日上市流通。总股本由９６２，７７０，６１４股增至１，２１２，７７０，６１４股。

  （９）２０１１年非公开发行股票

  ２０１１年１０月，经中国证监许可［２０１１］１１１３号文核准，公司实施了非公开发行股票方案，向菱石投资有限公司非公开发行股份１３４，７５２，３００股。该次非公开发行新增的社会公众股于２０１２年２月１日在深圳证券交易所上市流通。公司总股本增加至１，３４７，５２２，９１４股。

  ３、发行人控股股东和实际控制人基本情况

  （１）控股股东

  截至２０１１年１２月３１日，冀东发展集团拥有本公司３７．２８％共计５０２，３８５，９９７股的股权，是本公司的控股股东。

  冀东发展集团的法定代表人为张增光，成立日期为１９９６年９月１６日，为国有控股的有限责任公司，注册资本为１２３，９７５．２０万元。该公司的经营范围包括通过控股、参股、兼并、租赁运营资本；熟料、水泥、水泥制品、水泥机械设备、塑料及橡胶制品、针纺织品销售；货物及技术进出口业务（国家限定或禁止的项目除外）；普通货运（期限至２０１５年４月１２日）；对外承包工程：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（许可期限至２０１３年０３月３１日）；装备工程制造、安装、调试技术咨询（以上各项涉及国家专项审批的未经批准不得经营）。

  截至２０１１年１２月３１日，冀东发展集团所持本公司的股份质押情况如下：

  ■

  （２）实际控制人

  公司实际控制人为唐山市国资委。

  唐山市国资委是唐山市人民政府根据《中共河北省委办公厅、河北省人民政府办公厅关于印发＜唐山市人民政府机构改革方案＞的通知》（冀办字［２００９］５０号）文件精神设置的市政府工作机构。唐山市国资委代表唐山市人民政府履行出资人职责，依法对市属国有及国有控股企业的国有资产进行监管。

  （３）发行人、控股股东及实际控制人的股权关系

  截至２０１２年２月１日，本公司、控股股东及实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示：

  ■

  六、发行人面临的主要风险

  （一）财务风险

  １、资产负债率快速提高的风险

  由于前期项目开发需要大量投入，特别是公司在水泥产能扩充及股权收购方面投资较大，导致公司的资产负债率持续上升。２０１１年末、２０１０年末和２００９年末，公司资产负债率为６５．４４％、６９．２９％和６４．３９％。若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，且公司的经营管理出现异常波动，公司将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。

  ２、利率波动的风险

  近年来，本公司综合采用企业债券、公司债券、短期融资券、银行借款等多种债务融资方式筹集资金，通过各种融资渠道的合理配置，充分降低公司的债务融资成本，但公司的债务融资成本仍受到市场利率的变动影响。本公司２０１１年、２０１０年和２００９年的利息支出分别为９１，９２２．３万元、５６，３５３．４万元和２９，０８６．４万元。若未来中国人民银行根据宏观经济环境继续提高人民币贷款基准利率，将可能进一步增加公司的利息支出，从而影响公司的经营业绩。

  ３、有息负债规模较大的风险

  截至２０１１年１２月３１日，公司合并财务报表短期借款余额５０２，９４４．７４万元，一年内到期非流动负债（主要为一年内到期的长期借款）余额４６４，４９６．２６万元，长期借款余额７７８，８８９．２５万元，应付债券余额２１６，８９１．８８万元，上述项目合计占负债总额的比例为７８．７９％，有息负债规模较大，公司面临较大利息支出压力。

  （二）经营风险

  １、能源价格上升风险

  水泥生产的主要能源消耗为煤和电力，在发行人水泥生产成本中的比重达到５０％以上。目前发行人部分生产线配套纯低温余热发电系统，但生产线总用电的２／３仍需外购。从长期看，我国煤炭及电力价格将处于高位，并仍存在上升空间，从而不利于发行人控制生产成本，进而可能对盈利水平产生影响。

  ２、市场竞争风险

  近年来，我国水泥产能迅速扩张。２０１１年我国水泥产量为２０．６３亿吨，根据国家发改委、工信部等有关部门的统计，国内水泥企业平均产能利用率在７５％左右。２０１２年我国还有２１６条在建生产线，预计到２０１３年建成投产。未来几年内，在我国水泥产能迅速增长的情况下，可能会出现结构性、区域性产能过剩，各水泥行业巨头对重点区域、新兴发展建设区域的竞争将愈加激烈，矿石、燃料等资源的抢占将导致成本上升，客户的争夺将引起产品价格的波动。发行人在市场优势区域以及新开拓区域可能会面临激烈的市场竞争，这将会直接影响到发行人的生产经营及盈利能力。

  ３、原材料供应风险

  生产水泥的主要原料是石灰石及粘土，其他原料包括粉煤灰、石膏、矿渣、砂岩及铁粉等。石灰石、粘土及砂岩主要为发行人自有矿山开采供应，其他原材料供应来自于外部采购。发行人所有生产基地的矿石开采已获得政府有关部门核发的有效采矿权证，且储备量较大，可以满足发行人日常生产经营和发展所需。但若国家关于采矿权的许可、行使及其税费政策发生重大变化，或者发行人目前所拥有的矿山开采完毕需重新购买，则会给发行人生产经营带来不确定因素。

  ４、季节性波动风险

  发行人的主要客户集中在华北、东北、西北区域，这些区域冬季时间长，受冬季天气寒冷（冻土期）的影响导致施工进度季节性放缓，对水泥的需求减少，生产线季节性开工率低，造成全年销售量的不均衡，易导致每年第一季度的经营性亏损。２００８－２０１１年每年１－３月发行人的营业利润分别为－３，２６４．３９万元、－１，６９５．５９万元、７８１．８９万元、４，２６９．５７万元，盈利状况季节波动较大。

  （三）管理风险

  发行人根据自身目标市场及水泥销售半径等行业因素，大力推行“扩大既有区域优势，拓展新的发展区域”的经营管理方针，稳健推进区域领先的发展战略。发行人将主要市场分为九大区域：冀东地区、冀中南地区、内蒙古地区、陕西地区、吉林地区、辽宁地区、湖南地区、渝川地区和山东地区，各区域内进行统一销售管理，提高销售管控能力。近年来，公司的规模和产能快速增大，２０１１年末、２０１０年末和２００９年末公司水泥产能分别达到１０，１５３万吨、８，６６３万吨和６，０３０．万吨。截至２０１１年１２月末，发行人共有４９家子公司、５家合营公司、３家联营公司。由于子公司较多，管理区域跨度较大，产能迅速扩张，新生产线较多，将给发行人的管理执行力度带来一定的挑战。

  （四）政策风险

  １、宏观经济周期和政策变化的风险

  公司所处水泥行业对建筑业依赖性较强，与国民经济的增长速度密切相关，对宏观经济周期变化较为敏感，宏观经济运行所呈现出的周期性波动、周期性的宏观政策调整，都会使水泥行业受到较大影响。一旦宏观经济出现波动、宏观政策发生变化，则可能对公司生产经营及市场营销产生不利影响。

  ２、产业政策风险

  国家出台《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》，将使水泥行业固定资产投资增速减缓。鉴于目前我国水泥行业存在总量过剩、技术装备整体水平低、部分企业能耗污染严重等问题，国家对于水泥行业的生产、经营实行了较为严格的政策调控措施。２００６年国家发改委下发了《关于公布国家重点支持水泥工业结构调整大型企业（集团）名单的通知》（发改运行［２００６］３００１号），作为入选的１２家全国性重点水泥企业之一，公司可以享受国家政策重点支持。若国家产业政策发生变化，或者国家关于加快水泥落后产能淘汰等推进产业结构升级的政策不能得到有效落实，也将在一定程度上影响公司的发展速度和经营业绩。

  ３、环保政策变化风险

  水泥企业在生产过程中的主要污染物为粉尘。发行人已按照有关环保要求在所有生产基地均安装了必要的环保设备，进行水泥粉尘的收集和再利用，实现了粉尘的达标排放。但如果未来环保标准提高，可能会使公司增加环保支出。

  第三节 债券发行、上市概况

  一、债券名称

  唐山冀东水泥股份有限公司２０１１年公司债券（第二期）（简称为“１１冀东０２”）。

  二、发行总额

  本期债券的发行总额为９亿元。

  三、债券发行批准机关及文号

  本次发行已经中国证监会证监许可［２０１１］ １１７９号文核准。

  四、发行方式及发行对象

  （一）发行方式

  本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按照“时间优先”的原则实时成交，网下认购采取机构投资者向联合主承销商提交《网下利率询价及申购申请表》的方式进行。

  （二）发行对象

  本期债券面向全市场发行（含个人投资者）。

  （１）网上发行：在登记公司开立Ａ股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）；

  （２）网下发行：在登记公司开立Ａ股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  五、债券发行的联合主承销商及承销团成员

  本期债券联合主承销商为平安证券有限责任公司和广发证券股份有限公司，副主承销商为中银国际证券有限责任公司，分销商为民生证券有限责任公司和中航证券有限公司。

  六、债券面额及发行价格

  本期债券面值１００元，按面值平价发行。

  七、债券期限

  ８年期，附第５年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

  八、债券年利率

  本期债券票面利率为５．５８％，在债券存续期限的前５年内固定不变。

  九、计息方式及还本付息方式

  本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

  十、发行首日

  ２０１２年３月２０日。

  十一、起息日

  ２０１２年３月２０日。

  十二、付息日

  ２０１３年至２０２０年每年的３月２０日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自２０１３年至２０１７年每年的３月２０日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

  十三、兑付日：

  ２０２０年３月２０日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为２０１７年３月２０日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

  十四、担保人及担保方式

  冀东发展集团为本期债券的还本付息出具了《担保函》，担保人承担保证的方式为无条件不可撤销的连带责任保证担保。

  十五、信用级别及资信评级机构

  经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡ＋，本期债券的信用等级为ＡＡ＋。

  十六、募集资金的验资确认

  本期债券发行规模为９亿元，其中网上发行０．１亿元，网下发行８．９亿元。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于２０１２年３月２３日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的信永中和会计师事务所有限责任公司对本期债券募集资金到位情况出具了编号为ＸＹＺＨ／２０１１Ａ３０１０－２的验资报告。

  第四节 债券上市与托管基本情况

  一、本期债券上市基本情况

  经深交所深证上〔２０１２〕９３号文同意，本期债券将于２０１２年４月２６日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易，证券代码为“１１２０６７”，证券简称为“１１冀东０２”。

  二、本期债券托管基本情况

  根据登记公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记公司。

  第五节 发行人主要财务状况

  一、最近三年的财务报告审计情况

  本公司２００９年度、２０１０年度及２０１１年度的财务报告均经具有证券业务资格的会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（ＸＹＺＨ／２００９Ａ３０１４－１，ＸＹＺＨ／２０１０Ａ３０１５－１， ＸＹＺＨ／２０１１Ａ３０２３－１）。

  投资者可查阅本公司披露于深交所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）的关于本公司２００９年度、２０１０年度和２０１１年度经审计的财务报告相关内容，详细了解本公司的财务状况、经营成果、现金流量及会计政策。

  以下财务会计信息内容中２００９年、２０１０年和２０１１年的财务数据及信息源于公司已公开披露的２００９年度、２０１０年度和２０１１年度财务报告。

  二、公司最近三年一期的财务报表

  （一）合并财务报表

  （一）合并财务报表

  １、合并资产负债表

  单位：元

  ■

  ２、合并利润表

  单位：元

  ■

  ３、合并现金流量表

  单位：元

  ■

  ４、合并所有者权益变动表

  ■

  合并所有者权益变动表（续）

  ■

  （二）母公司财务报表

  １、母公司资产负债表

  单位：元

  ■

  ２、母公司利润表

  单位：元

  ■

  3、母公司现金流量表

  单位：元

  ■

  ４、母公司所有者权益变动表

  单位：元

  ■

  母公司所有者权益变动表（续）

  ■

  二、合并财务报表范围的变化情况

  （一）２０１１年合并财务报表合并范围的变动

  ２０１１年公司纳入合并范围的公司增加５家，明细如下：

  ■

  ２０１１年纳入合并范围的公司减少４家，明细如下：

  ■

  （二）２０１０年合并财务报表合并范围的变动

  ２０１０年公司纳入合并范围的公司增加６家，明细如下：

  ■

  ２０１０年纳入合并范围的公司减少２家，明细如下：

  ■

  （三）２００９年合并财务报表合并范围的变动

  ２００９年公司纳入合并范围的公司增加１２家，明细如下：

  ■

  三、最近三年及一期的主要财务指标（一）财务指标

  合并报表口径主要财务指标

  ■

  母公司报表口径主要财务指标

  ■

  上述财务指标的计算方法如下：

  １、流动比率＝流动资产／流动负债

  ２、速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

  ３、资产负债率＝负债合计／资产总计

  ４、利息保障倍数１＝发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润／债券一年利息

  ５、利息保障倍数２＝发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额／债券一年利息

  ６、归属于上市公司股东的每股净资产＝期末归属于上市公司股东的净资产／期末普通股股份总数

  ７、应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

  ８、存货周转率＝营业成本／存货平均余额

  ９、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末普通股股份总数

  （二）净资产收益率及每股收益情况

  根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第９号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０年修订），公司最近三年及一期的净资产收益率及每股收益情况如下：

  ■

  上述财务指标的计算方法如下：

  １、基本每股收益可参照如下公式计算：

  基本每股收益＝Ｐ０÷Ｓ

  Ｓ＝ Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０– Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０－Ｓｋ

  其中：Ｐ０为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；Ｓ为发行在外的普通股加权平均数；Ｓ０为期初股份总数；Ｓ１为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Ｓｉ为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Ｓｊ为报告期因回购等减少股份数；Ｓｋ为报告期缩股数；Ｍ０报告期月份数；Ｍｉ为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Ｍｊ为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

  ２、稀释每股收益可参照如下公式计算：

  稀释每股收益＝Ｐ１／（Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０–Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０–Ｓｋ＋认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

  其中，Ｐ１为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

  ３、加权平均净资产收益率的计算公式如下：

  加权平均净资产收益率＝Ｐ０／（Ｅ０＋ＮＰ÷２＋Ｅｉ×Ｍｉ÷Ｍ０–Ｅｊ×Ｍｊ÷Ｍ０±Ｅｋ×Ｍｋ÷Ｍ０）

  其中：Ｐ０分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；ＮＰ为归属于公司普通股股东的净利润；Ｅ０为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ｅｉ为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｅｊ为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｍ０为报告期月份数；Ｍｉ为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ｍｊ为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ｅｋ为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Ｍｋ为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

  （三）非经常性损益

  根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号—非经常性损益》（２００８年修订）的规定，公司最近三年及一期的非经常性损益明细如下表所示：

  单位：元

  ■

  第六节 本期债券的偿付风险及对策措施

  一、偿付风险

  发行人目前经营状况良好，偿付能力较强。由于本期债券的存续期较长，如果在本期债券的存续期内发行人所处的宏观经济环境、经济政策和资本市场状况等不可控因素发生变化，将可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，以致可能对债券持有人的利益造成一定影响。

  二、偿债保障措施

  为维护本期债券持有人的合法权益，本公司为本期债券采取了如下的偿债保障措施。

  （一）设立专门的偿付工作小组

  本公司指定财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。

  （二）切实做到专款专用

  本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本期债券募集说明书披露的用途使用。

  （三）充分发挥债券受托管理人的作用

  本公司已按照《试点办法》的规定，聘请平安证券担任本期债券的债券受托管理人，并与平安证券订立了《债券受托管理协议》，从制度上保障本期债券本金和利息的按时、足额偿付。

  本公司将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，在本公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人、担保人并以公告方式通知债券持有人，便于启动相应违约事件处理程序，或根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。在本期债券存续期限内，平安证券依照债券受托管理协议的约定维护本期债券持有人的利益。

  有关债券受托管理人的权利和义务，详见本期债券募集说明书“第七节 债券受托管理人”。

  （四）制定债券持有人会议规则

  本公司已按照《试点办法》第二十六条之规定为本期债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

  （五）严格的信息披露

  本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和担保人的监督，防范偿债风险。本公司将根据《证券法》、《试点办法》等其他相关法律、法规、规章及《公司章程》规定，履行信息披露的义务，至少包括但不限于以下内容：预计到期难以偿付本期债券利息或本金；订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；发生重大亏损或者遭受超过净资产１０％以上的重大损失；发生减资、合并、分立、解散及申请破产；发生对发行人还本付息能力产生实质不利影响的重大仲裁和诉讼；已经进行的重大债务重组可能对发行人还本付息能力产生重大实质不利影响；担保人发生变更或担保人的经营、财务、资信等方面发生重大不利变化；本期债券被证券交易所暂停转让交易；以及中国证监会规定的其他情形。

  （六）本公司承诺

  根据本公司２０１０年度股东大会的决议，公司在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时将至少做出如下决议并采取相应措施：

  １、不向股东分配利润；

  ２、暂缓对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  ３、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  ４、主要责任人不得调离。

  三、违约责任及解决措施

  当本公司未按时支付本期债券的本金、利息和／或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司和／或担保人进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司和／或担保人进行追索。

  本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，本次债券还本付息如果发生逾期的，将按照如下标准另计利息：年度付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按照该未付利息对应债券品种的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应债券品种的票面利率计算利息（单利）。对与本次债券还本付息发生逾期的，同时也按如下标准支付本次债券还本付息逾期违约金：年度付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按每日万分之０．８０支付违约金；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按每日万分之０．８０支付违约金。

  第七节 债券担保人基本情况及资信情况

  本次债券由冀东发展集团提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。此次担保于２０１１年４月２５日，经冀东发展集团第五届董事会第十四次会议审议通过。

  一、基本情况简介

  冀东发展集团前身是河北省冀东水泥厂，１９９６年９月经河北省经济体制改革委员会、河北省发展计划委员会、河北省经济贸易委员会、河北省国有资产管理局（冀体改委生字［１９９６］４号文）批准，按照现代企业制度规范改制组建成立河北省冀东水泥集团有限责任公司，为国家５２０家重点企业之一，２００９年更名为冀东发展集团有限责任公司。

  截至２０１１年９月末，冀东发展集团注册资本为１，２３９，７５２，０４０元，唐山市人民政府国有资产监督管理委员会持有该公司９０％股权，为公司控股股东及实际控制人；融源成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）持股７．４５４％；新远景成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）持股２．５４６％。

  冀东发展集团经营范围：通过控股、参股、兼并、租赁运营资本；熟料、水泥、水泥制品、水泥机械设备、塑料及橡胶制品、针纺织品销售；货物及技术进出口业务（国家限定或禁止的项目除外）；普通货运（期限至２０１５年４月１２日）；对外承包工程：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（许可期限至２０１３年３月３１日）；装备工程制造、安装、调试技术咨询（以上各项涉及国家专项审批的未经批准不得经营）。

  (下转D11版)