证券时报多媒体数字报

  保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司

  （上海市淮海中路９８号）

  发行人声明

  第一节 重大事项提示

  一、本次发行前公司总股本３０，０００万股，本次拟公开发行不超过１０，０００万股，发行后公司总股本不超过４０，０００万股。本公司控股股东ＢＶＩ宏昌、实际控制人王文洋先生及其女儿Ｇｒａｃｅ Ｔｓｕ Ｈａｎ Ｗｏｎｇ女士对于本次发行前持有本公司股份自愿锁定的承诺：自本公司Ａ股股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的公司股份计２１，０００万股，也不由公司回购该部分股份。

  公司股东新理念投资、徳道投资、汇丽创建、达晨创投、中经世纪和正通资产承诺：新理念投资所持公司股份２，４９９万股、徳道投资所持公司股份２，３０１万股、汇丽创建所持公司股份１，５００万股、达晨创投所持公司股份１，５００万股、中经世纪所持公司股份６００万股、正通资产所持公司股份６００万股，自公司Ａ股股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

  公司董事、高级管理人员和核心技术人员张成华、林瑞荣、谢坤洲、张振明和林仁宗承诺：对于本人间接持有的宏昌股份的股份，本人在任职期间每年转让的股份数不超过本人所间接持有的宏昌股份的股份总数的百分之二十五；本人所间接持有的宏昌股份的股份自宏昌股份Ａ股股票上市交易之日起一年内不转让；本人离职后半年内，不会转让本人所间接持有的宏昌股份的股份。

  二、２０１２年２月８日，发行人召开第二届董事会第七次会议作出如下决议： ２０１１年度利润暂不分配，本公司Ａ股发行前未分配的滚存利润由Ａ股发行后的新老股东按持股比例共享。以上决议，尚需提交股东大会审议。２０１２年２月８日，控股股东ＢＶＩ宏昌作出承诺同意此项决议：“２０１１年度利润暂不分配，本公司Ａ股发行前未分配的滚存利润由Ａ股发行后的新老股东按持股比例共享。”

  三、本公司提醒投资者特别关注“风险因素”中的下列风险：

  （一）原材料供应及其价格波动的风险

  公司生产环氧树脂产品所需的主要原材料是双酚Ａ、环氧氯丙烷、四溴双酚Ａ和丙酮。经商务部裁定，自２００６年６月２８日起我国对原产于俄罗斯、韩国、日本和美国的环氧氯丙烷征收反倾销税；自２００７年８月３０日起我国对原产于日本、韩国、新加坡、中国台湾的进口双酚Ａ征收反倾销税；自２００８年６月９日起对原产于日本、新加坡、韩国和台湾地区的进口丙酮征收反倾销税。上述反倾销措施的实施对公司的生产成本产生了不利影响。报告期内，公司从前五名原材料供应商的采购金额占同期原材料采购总额的比例平均为５９．３０％，存在原材料供应商集中的风险。由于本公司生产环氧树脂产品所需的主要原材料是石油炼化产品或通过石油炼化产品合成形成，因此其价格同受市场供求及世界石油价格波动的影响。

  （二）受电子电气、涂料、复合材料等下游行业影响的风险

  在国内市场，环氧树脂产品主要应用于电子电气、涂料、复合材料等行业，因此环氧树脂行业的发展受到电子电气、涂料和复合材料等下游行业发展的影响较大，其中环氧树脂专用防腐涂料主要应用在船舶、集装箱和汽车等行业。近年来，我国的电子电气、涂料及复合材料等行业均保持了较高的增长率，推动了国内市场对环氧树脂的需求。

  进入２０１１年以来，日本地震及泰国水灾影响电子行业的供应链；金融危机从美国向欧洲不断蔓延导致欧美市场需求增长疲软。２０１１年我国电子信息产品产业发展增速下降，电子行业增长放缓间接对公司产品毛利率产生不利影响，间接影响本公司的业绩。２０１１年公司营业收入１４１，８９２．０７万元同比２０１０年全年营业收入１２５，１３６．６９万元增长１３．３９％；２０１１年营业利润４，５０４．６５万元同比２０１０年全年营业利润６，３１７．９３万元下降２８．７０％，２０１１年扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润同比２０１０年下滑２９．３０％。公司２０１１年全年销量及营业收入继续保持增长，营业利润较２０１０年有一定下滑，但好于金融危机严重的２００８年。

  据中国环氧树脂协会预计：从２０１１到２０１３年我国环氧树脂需求量年复合增长率可达到８％－１０％。从长期来看，电子电气、涂料和复合材料等行业受国民经济整体运行的波动影响较大，随着我国国民经济结构的调整及国家加强宏观经济的调控，国际经济环境的变化，如果电子电气、涂料和复合材料等行业的发展受到不利影响，将会对环氧树脂行业的增长和利润水平产生不确定性影响，进而会影响到公司未来的业绩，从而可能存在２０１２年公司业绩较２０１１年进一步下滑的风险。

  （三）税收政策变化的风险

  依据国家有关外商投资企业所得税的税收法规，公司作为外商投资企业自２００７年至２００９年减半缴纳企业所得税，２００７年至２００９年免缴地方企业所得税。新的《中华人民共和国企业所得税法》于２００８年１月１日起施行，内外资企业所得税税率统一为２５％。２００７年１２月２６日，国务院颁发了国发（２００７）３９号文对企业原享受的所得税优惠政策规定了实施过渡的办法。２００８年１２月，公司获得《高新技术企业证书》，自认定为高新技术企业当年起即可按规定享受企业所得税优惠，据此，公司２００８年度和２００９年度按１２．５％税率计缴，２０１０年按１５％税率计缴。２０１１年１１月３日取得编号为ＧＦ２０１１４４００００８０的高新技术企业证书，因此，本公司２０１１年度企业所得税按应纳税所得额的１５％计缴。２００９年、２０１０年及２０１１年，公司企业所得税优惠占当期净利润的比例依次为１３．４３％、１１．２０％和１１．０５％。公司在报告期内享有多项税费优惠政策，若国家税收政策尤其是对公司盈利水平影响较大的优惠政策发生变化，将会对公司的盈利水平产生一定影响。

  （四）汇率风险

  自２００５年７月我国外汇管理体制改革以来至２０１１年末，由于受世界经济形势的结构性变化、宽松的货币政策和外汇储备大幅增长多种综合性因素的影响，人民币对美元汇率持续升值累积幅度已达近３０％。报告期内，公司以美元结算的销售收入因美元贬值体现为汇兑损失，以美元结算的采购成本和美元借款体现为汇兑收益。尽管过去人民币对美元的汇率持续走高，但是未来人民币对美元的汇率走势还存在不确定性，公司不能完全避免未来人民币对美元汇率的大幅波动对公司业务带来的不利影响。

  第二节 本次发行概况

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  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本资料

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  二、发行人历史沿革及改制重组情况

  （一） 发起人的设立方式

  ２００８年１月２２日，商务部以商资批［２００８］１７号文《关于同意广州宏昌电子材料工业有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》批准宏昌有限整体变更为股份有限公司，注册资本为３０，０００万元，总股本为３０，０００万股。２００８年２月１４日，商务部向公司核发了商外资资审字［２００８］００１０号《外商投资企业批准证书》。２００８年３月５日，公司在广州市工商行政管理局注册登记并领取了企股粤穗总字第００６２１０号《企业法人营业执照》。２０１０年公司营业执照注册号变更为：４４０１０１４０００４４９２６。

  （二） 发起人及其投入资产的内容

  １、发起人

  股份公司设立时，各发起人持股情况如下表：

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  ２、发起人投入的资产

  本公司由宏昌有限整体变更设立，整体变更设立时未进行任何业务、资产和人员的剥离，宏昌有限的全部资产、负债、机构和人员由本公司承继。

  三、发行人有关股本情况

  （一） 本次发行前后的股本情况

  本次发行前公司总股本为３０，０００万股，若按照本次发行１０，０００万股计算，则本次发行后公司总股本为４０，０００万股，本次发行的股份占发行后总股本的比例为２５％，具体的股权比例如下表：

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  （二） 股份流动限制及锁定安排（详见第一节 重大事项提示）

  （三） 发行人股东持股情况

  截止到本次发行前，发起人持股情况详见本节“二、（二）、１、发起人”的相关内容；本公司仅有七名股东，其持股情况详见本节“二、（二）、１、发起人”的相关内容；本公司无自然人持股的情况。

  （四） 本次发行前各股东之间的关联关系及关联股东的各自持股比例

  截至本招股意向书摘要签署日，公司各股东之间不存在关联关系。

  四、发行人业务与技术情况

  （一） 主营业务

  本公司属于精细化工行业中的电子用高科技化学品行业，主要从事电子级环氧树脂的生产和销售，是国内领先的电子级环氧树脂专业生产厂商之一。本公司主营业务自成立以来未发生变化。

  （二） 主要产品及其用途

  本公司以高性能、环保型的电子级环氧树脂为主要产品，产品主要分为液态型、固态型、溶剂型及阻燃型环氧树脂，由于环氧树脂具有优良的绝缘性、防腐性、耐化性、耐热性和接着性，被广泛应用于电子电气的绝缘和封装、涂料、复合材料等领域。除上述产品外，目前本公司正致力于发展应用在新能源、节能减耗和绿色环保领域的环氧树脂产品，包括无卤阻燃型环氧树脂、无铅制程专用环氧树脂、水性环氧树脂和稀释型环氧树脂等。

  作为电子电气工业中不可缺少的绝缘材料，环氧树脂被用作覆铜板的基材，这是环氧树脂在电子工业耗用量最大的应用；其次是用于各种电子零件的封装，包括传统显像管显示器使用的高压包、电容器及ＬＥＤ的封装材料；半导体和集成电路的封装大量使用的也是环氧树脂材料。

  由于环氧树脂具有优良的防腐性和耐化性，主要用作涂料的成膜物质，包括船舶和海洋工程用的重防腐涂料、汽车电泳漆涂料、家电、ＩＴ产品等金属表面的粉末涂料、罐头涂料以及辐射光固化涂料和水性环氧涂料。

  环氧树脂具有优异的强度重量比、耐高温和耐腐蚀等性能，是制造复合材料的理想原料。环氧复合材料主要被用作羽毛球和网球拍、高尔夫球球杆、钓鱼杆、滑雪板、碳纤维自行车、赛艇等高级体育及日常用品的基材，以及风力发电机叶片、飞机、卫星和航天器等的结构件和固体火箭发动机壳体，是民用以及航空、航天和军工等领域重要的结构和功能材料。

  环氧树脂因为其密闭性能好、粘接范围广，还被广泛用于需要无缝、无尘和无菌的环境如食品工厂和精密电子电气工厂的地面和墙壁，以及用于飞机跑道等耐腐蚀地坪和桥梁结构裂缝等的修补。环氧树脂对许多金属和非金属材料具有优良的粘接性能，是性能优良的结构型胶粘剂。

  （三） 产品销售方式

  本公司的销售模式主要为直销，按照贸易方式可分为内销和外销。

  内销是指将产品销售给中国境内的公司，以直销为主，客户为中国境内使用环氧树脂的厂商。

  外销主要为外销国外和进料对口两种模式，外销收入模式在销售环节免交增值税。其中，“进料对口”是指公司出口给中国境外（指关境）之香港宏昌的销售收入；“外销国外”是指公司出口给香港宏昌以外的中国境外（指关境）的收入。两者在海关报关通行的贸易方式中完全一样，都被定义为“进料对口”或“直接出口”。

  （四） 行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

  １、行业竞争格局

  我国虽然已经成为世界最大的环氧树脂生产与消费国，但由于我国环氧树脂生产厂商发展较先进国家晚了几十年，因此国内环氧树脂生产厂商的产能与世界前几大厂商相比仍然存在差距，同时由于我国环氧树脂生产厂商有１００余家，而发达国家各国的环氧树脂生产厂家一般为几家或十几家，因此我国环氧树脂行业集中度低，行业内尚没有具有绝对规模优势的生产厂商。

  ２、发行人在行业中的竞争地位

  本公司是最早进入国内的外资环氧树脂生产厂商之一。公司环氧树脂产品在２００８年到２０１０年的销量及市场占有率如下图所示：

  ２００８年到２０１０年公司的销量与市场占有率情况

  单位：万吨

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  数据来源：中国环氧树脂行业协会资料及公司整理数据

  随着２００９年国内外经济形势复苏，下游各应用行业对高品质环氧树脂需求量大幅增长，公司加大销售力度消化已往年度库存，销量和市场占有率均比２００８年提高较多。自２００５年以来公司通过不断的工艺技术改造和制程优化增加了环氧树脂的产能和产量，但到２０１０年为止，公司的生产能力已经无法再进一步得到提高，产品销量受到了生产能力的严重制约，故２０１０年公司在努力提升销量的情况下仍然低于环氧树脂市场规模的增长，因此，市场占有率同比略有下降。

  公司募集资金投资项目投产后，环氧树脂的生产能力将大大提高，可以解决生产能力不能满足公司成长性要求的难题，同时随着公司在生产技术和管理等核心竞争力的不断提高，在募投项目大幅投产之后，公司生产的环氧树脂产品市场占有率预计将更上一个台阶。

  五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

  １、土地使用权

  目前公司广州本部拥有一宗土地，土地面积计６０，７８７平方米，坐落于广州市萝岗区云埔一路１号之二。该宗土地使用权以出让方式取得，用途为工业用地，使用年限自２００４年８月１６日至２０５４年８月１５日。截至２０１１年１２月３１日，该宗土地账面价值计７，６４７，３３９元。

  珠海宏昌于２０１１年３月１６日获得《广东省房地产权证书》（粤房地权证珠字第０２０００１２２６５）。土地面积计６０，０００平方米，坐落于珠海市高栏港经济区石油化工区北七路西北侧。该宗土地使用权以出让方式取得，用途为工业用地。

  ２、公司拥有的房屋、建筑物及其价值如下表：

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  ３、商标

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  ４、专利

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  截止本摘要签署日，公司目前拥有行业领先的５２项非专利技术。

  六、同业竞争与关联交易

  （一） 同业竞争情况

  本公司控股股东ＢＶＩ宏昌、实际控制人王文洋先生及其女儿Ｇｒａｃｅ Ｔｓｕ Ｈａｎ Ｗｏｎｇ女士控制的其他企业与本公司均不存在同业竞争的情形，并已作出避免同业竞争的承诺。

  （二） 关联交易

  １、经常性关联交易

  （１）向关联方销售商品

  单位：元

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  （２）向关联方购买商品

  单位：元

  ■

  （３）关联方提供租赁服务

  报告期内，关联方因向本公司提供与生产后勤相关的租赁服务（办公用房或员工生活用房、厂区保安、门禁、地磅）而发生的关联交易情况如下表：

  单位：元

  ■

  ２、偶发性关联交易

  ２００９年１０月３０日，公司与关联方广州宏育签署了ＰＵ－０９００１号《危化学品储槽协议书》，约定公司从广州宏育购买７台危化学品储槽，交易价格共计３３．２８万元，交易价格以设备的市场公允价格为依据。

  ３、关联方应收、应付款项余额

  （１）应收账款

  单位：元

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  上表中列明的关联方占用公司资金情况均为因公司产品销售而形成的正常应收账款。

  （２）应付账款

  单位：元

  ■

  公司对关联方的应付账款均是由公司从关联方采购原材料及其他商品形成的，２０１１年公司不存在对关联方应付账款。

  （３）其它应付款

  单位：元

  ■

  报告期内，公司对关联方的其他应付款为公司应支付给关联方广州宏仁的租赁费。

  （三） 发行人独立董事对关联交易发表的意见

  ２０１２年２月８日，发行人独立董事对公司２０１１年度日常关联交易执行情况及２０１２年度日常关联交易预计情况发表明确的独立意见：２０１１年１月１日至２０１１年１２月３１日期间，公司关联交易公平、公正，没有影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及非关联股东的利益，符合公司及全体股东的整体利益。公司２０１２年拟进行日常关联交易属合理、必要，交易按照市场价格进行定价，合理有据、客观公允，不存在损害公司及非关联股东的利益，不会影响公司的独立性。

  七、董事、监事和高级管理人员

  ■

  ■

  报告期内，本公司董事林瑞荣、谢坤洲、张振明、核心技术人员林仁宗合计持有宏仁企业集团的０．００９３％的股权；

  八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

  （一） 发行人控股股东

  ＢＶＩ宏昌持有公司股份２１，０００万股，占公司总股本的７０％。ＢＶＩ宏昌前身为ＵＮＭＡＴＣＨＥＤ ＬＩＭＩＴＥＤ，于１９９４年１２月２１日设立，１９９８年１２月更名为ＥＰＯＸＹ ＢＡＳＥ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ ＨＯＬＤＩＮＧ ＬＴＤ．。注册资本：２，０００万美元；实收资本：２，０００万美元；法定代表人（执行董事）：王文洋；注册地址： Ｐ．Ｏ． Ｂｏｘ ７１， Ｃｒａｉｇｍｕｉｒ Ｃｈａｍｂｅｒｓ， Ｒｏａｄ Ｔｏｗｎ， Ｔｏｒｔｏｌａ， Ｂｒｉｔｉｓｈ Ｖｉｒｇｉｎ Ｉｓｌａｎｄｓ；主营业务：股权性投资及管理；股东构成：ＧＲＡＣＥ ＥＬＥＣＴＲＯＮＩＣＳ持有ＢＶＩ宏昌１００％股权。

  截至２０１１年１２月３１日，ＢＶＩ宏昌总资产计１８２，３７７，０００美元，净资产计７３，５２５，０００美元，２０１１年度净利润计－８０１，０００美元（未经审计）。

  （二） 发行人实际控制人

  本公司实际控制人为王文洋先生及其女儿Ｇｒａｃｅ Ｔｓｕ Ｈａｎ Ｗｏｎｇ女士。

  王文洋先生，中国台湾籍人士，其持有的身份证件号为２１２１８４２６７，无中国（包括港澳台）境外永久居留权，住所为台湾台北市民生东路三段６９号，英国伦敦皇家学院荣誉科学博士、物理博士、英国伦敦皇家学院教授、校董。现任宏仁企业集团总裁及其多家控股子公司的法定代表人或执行董事。

  Ｇｒａｃｅ Ｔｓｕ Ｈａｎ Ｗｏｎｇ女士，英国人士，其持有的英国护照号为７６１２９０２３４，住所为台湾台北市民生东路三段６９号。

  九、财务会计信息及管理层讨论与分析

  （一） 简要合并财务报表和母公司报表

  公司将投资额占被投资企业有表决权资本总额５０％以上，或虽不足５０％但拥有实际控制权的被投资企业，纳入合并财务报表范围。按照这一原则，从２００７年开始，将香港宏昌纳入合并财务报表范围；从２００８年开始，珠海宏昌纳入合并财务报表范围。截止２０１１年１２月３１日，公司与香港宏昌以合资经营方式设立的子公司珠海宏昌尚处于建设期。

  １、资产负债表

  宏昌电子材料股份有限公司

  合并资产负债表

  单位：万元

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  宏昌电子材料股份有限公司

  合并资产负债表（续）

  单位：万元

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  宏昌电子材料股份有限公司

  合并利润表

  单位：万元

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  (下转D6版)